主題：中遠海運發(fā)展股份有限公司公告（系列）




證券簡稱：中遠海發(fā)(3.900, 0.00, 0.00%) 證券代碼：601866 公告編號：臨2017-018

中遠海運發(fā)展股份有限公司

第五屆董事會

第二十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中遠海運發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“中遠海發(fā)”）第五屆董事會第二十三次會議的通知和材料于2017年4月14日以書面和電子郵件方式發(fā)出，會議于2017年4月20日以書面通訊表決方式召開。參加會議的董事11名。有效表決票為11票。

會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、公司《章程》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

會議審議并通過了以下議案：

（一）審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2017修訂）》（以下簡稱“《實施細則》”）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會經(jīng)過再次對公司實際情況及相關(guān)事項認真自查論證后，認為公司符合非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票的各項條件。

表決結(jié)果：11票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

本議案尚須提交股東大會審議。

（二）逐項審議通過《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

1.發(fā)行方式和發(fā)行時間的調(diào)整

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行采取向特定投資者非公開發(fā)行的方式。公司將在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準后6個月內(nèi)選擇適當時機向包括中國海運（集團）總公司（以下簡稱“中國海運”）在內(nèi)的不超過十名的特定投資者發(fā)行股票。若法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會行政規(guī)章或規(guī)范性文件對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行采取向特定投資者非公開發(fā)行的方式。公司將在中國證監(jiān)會核準后6個月內(nèi)選擇適當時機向包括中國遠洋海運集團有限公司（以下簡稱“中遠海運集團”）在內(nèi)的不超過十名的特定投資者發(fā)行股票。若法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會行政規(guī)章或規(guī)范性文件對此有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

2.發(fā)行對象的調(diào)整

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括中國海運在內(nèi)的符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過十名的特定對象。除中國海運外，其他發(fā)行對象的范圍為：符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及其它符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。本公司H股股東（中國海運除外）不得參與認購本次非公開發(fā)行A股股票。（若發(fā)行時法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會行政規(guī)章或規(guī)范性文件對發(fā)行對象另有規(guī)定的，從其規(guī)定）

除中國海運外的其他發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準批文后，由董事會及其授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）按《實施細則》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為包括中遠海運集團在內(nèi)的符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過十名的特定對象。除中遠海運集團外，其他發(fā)行對象的范圍為：符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及其它符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。本公司H股股東（中遠海運集團除外）不得參與認購本次非公開發(fā)行A股股票。（若發(fā)行時法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會行政規(guī)章或規(guī)范性文件對發(fā)行對象另有規(guī)定的，從其規(guī)定。）

除中遠海運集團外的其他發(fā)行對象將在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準批文后，由董事會及其授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）按《實施細則》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

3.定價基準日、發(fā)行價格及定價方式的調(diào)整

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日，即2016年10月12日。按照《發(fā)行管理辦法》有關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的90%，即不低于人民幣3.66元/股。（注：定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）。

本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準文件后，由董事會及其授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）按《實施細則》等相關(guān)規(guī)定在上款描述確定的發(fā)行底價的基礎上接受市場詢價，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。中國海運將不參與市場競價過程，但接受市場詢價結(jié)果，其認購價格與其他發(fā)行對象的認購價格相同。

如公司A股股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)事項，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價將相應調(diào)整。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。按照《發(fā)行管理辦法》有關(guān)規(guī)定，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%且不低于公司發(fā)行時最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。（注：定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）。

本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準文件后，由董事會及其授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）按《實施細則》等相關(guān)規(guī)定在上款描述確定的發(fā)行底價的基礎上接受市場詢價，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。中遠海運集團將不參與市場競價過程，但接受市場詢價結(jié)果，其認購價格與其他發(fā)行對象的認購價格相同。

如公司A股股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)事項，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價將相應調(diào)整。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

4.發(fā)行數(shù)量及認購方式的調(diào)整

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行A股股票的數(shù)量不超過3,278,688,524股。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士，根據(jù)募集資金總額、實際認購情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

如公司A股股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)事項，則本次非公開發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應調(diào)整。

中國海運承諾擬用于認購本次非公開發(fā)行A股股票的金額不低于人民幣500,000萬元（含500,000萬元），且不超過人民幣700,000萬元（含700,000萬元），具體認購數(shù)量將根據(jù)最終確定的認購金額和發(fā)行價格確定。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行A股股票的數(shù)量不超過2,336,625,000股，并以中國證監(jiān)會最終核準發(fā)行的股票數(shù)量為準。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士，根據(jù)募集資金總額、實際認購情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

如公司A股股票在本次董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)事項，則本次非公開發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應調(diào)整。

中遠海運集團承諾認購本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行數(shù)量的50%。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

5.限售期安排的調(diào)整

調(diào)整前：

中國海運認購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；除中國海運外，其他發(fā)行對象認購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

調(diào)整后：

中遠海運集團認購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；除中遠海運集團外，其他發(fā)行對象認購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

6.募集資金數(shù)量和用途的調(diào)整

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過1,200,000萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于如下項目：

單位：萬元

■

在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。董事會將根據(jù)實際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，按項目情況調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過860,000萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于：

單位：萬元

■

在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。董事會將根據(jù)實際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，按項目情況調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

7.本次非公開發(fā)行決議有效期的調(diào)整

調(diào)整前：

本次非公開發(fā)行股票的決議自股東大會、A股類別股東大會和H股類別股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

調(diào)整后：

本次非公開發(fā)行決議自公司2017年第二次臨時股東大會、2017年第一次A股類別股東大會和2017年第一次H股類別股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

關(guān)聯(lián)董事孫月英女士、王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、陳冬先生、黃堅先生、馮波鳴先生均已回避表決以上各項議案。

以上各項議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

（三）審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》

經(jīng)審議，董事會批準公司為本次非公開發(fā)行編制的《中遠海運發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

預案內(nèi)容請詳見本公司同日于指定信息披露媒體披露的《中遠海運發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

關(guān)聯(lián)董事孫月英女士、王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、陳冬先生、黃堅先生、馮波鳴先生均已回避表決以上議案。

本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

（四）審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

經(jīng)審議，董事會批準公司為本次非公開發(fā)行編制的《中遠海運發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

報告內(nèi)容請詳見本公司同日于指定信息披露媒體披露的《中遠海運發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

關(guān)聯(lián)董事孫月英女士、王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、陳冬先生、黃堅先生、馮波鳴先生均已回避表決以上議案。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

（五）審議通過《關(guān)于與中遠海運集團簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的議案》

經(jīng)審議，同意公司與中遠海運集團簽署附條件生效的《股份認購協(xié)議》。協(xié)議內(nèi)容請參見本公司同日于指定信息披露媒體披露的《中遠海運發(fā)展股份有限公司關(guān)于與特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的公告》（公告編號：臨2017-020）。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

關(guān)聯(lián)董事孫月英女士、王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、陳冬先生、黃堅先生、馮波鳴先生均已回避表決以上議案。

本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

（六）審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

鑒于本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象之一為中遠海運集團，中遠海運集團通過持有中國海運100%股權(quán)，間接合計持有公司39.02%股份，為公司的間接控股股東，因此，公司向其非公開發(fā)行A股股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易的具體情況請參見本公司同日于指定信息披露媒體披露的《中遠海運發(fā)展股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2017-022）。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

關(guān)聯(lián)董事孫月英女士、王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、陳冬先生、黃堅先生、馮波鳴先生均已回避表決以上議案。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

（七）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行工作相關(guān)事宜的議案》

經(jīng)審議，董事會同意提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行相關(guān)的全部事宜。

表決結(jié)果：11票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

（八）審議通過《關(guān)于非公開發(fā)行A股股票方案的特別授權(quán)的議案》

經(jīng)審議，董事會同意根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司《上市規(guī)則》第13.36 (1) 條及第19A.38條的相關(guān)規(guī)定，提請股東大會授予董事會如下特別授權(quán)：于本次非公開發(fā)行中按不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%且不低于公司發(fā)行時最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)（注：定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）的發(fā)行價格向不超過10名特定發(fā)行對象（包括中遠海運集團）發(fā)行不超過2,336,625,000股A股股票（可予調(diào)整）（包括根據(jù)《中遠海運發(fā)展股份有限公司與中國遠洋海運集團有限公司之股份認購協(xié)議》向中遠海運集團發(fā)行的全部A股股票）。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

關(guān)聯(lián)董事孫月英女士、王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、陳冬先生、黃堅先生、馮波鳴先生均已回避表決以上議案。

本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

（九）審議通過《關(guān)于提請股東大會批準中遠海運集團免于以要約方式增持公司股份的議案》

本次非公開發(fā)行前，中遠海運集團通過持有中國海運100%股權(quán)，從而間接持有公司39.02%股份，為公司的間接控股股東。按照本次非公開發(fā)行方案，假設公司本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量為2,336,625,000股，中遠海運集團認購本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行數(shù)量的50%，則本次非公開發(fā)行完成后，中遠海運集團直接及間接持有公司的股份比例將上升至40.85%。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）的規(guī)定，中遠海運集團參與認購本次非公開發(fā)行的A股股票將觸發(fā)其要約收購義務。中遠海運集團已承諾本次認購的股份自本次非公開發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定，中遠海運集團符合法律規(guī)定的免于以要約方式增持公司股份的條件。

經(jīng)審議，董事會同意提請公司股東大會批準中遠海運集團免于以要約方式增持公司股份的申請。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

關(guān)聯(lián)董事孫月英女士、王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、陳冬先生、黃堅先生、馮波鳴先生均已回避表決以上議案。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

（十）審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）的議案》

經(jīng)審議，董事會認可公司就本次非公開發(fā)行對即期回報攤薄的影響所作的分析，并同意相關(guān)填補回報措施。

具體內(nèi)容請參見本公司同日于指定信息披露媒體披露的《中遠海運發(fā)展股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施（修訂稿）的公告》（公告編號：臨2017-025）。

表決結(jié)果：11票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（十一）審議通過《關(guān)于與中國海運解除簽署的股份認購協(xié)議的議案》

經(jīng)審議，董事會同意公司與中國海運簽署《關(guān)于解除〈股份認購協(xié)議〉的協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容請參見本公司同日于指定信息披露媒體披露的《中遠海運發(fā)展股份有限公司關(guān)于與中國海運解除簽署的股份認購協(xié)議的公告》（公告編號：臨2017-021）。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

關(guān)聯(lián)董事孫月英女士、王大雄先生、劉沖先生、徐輝先生、陳冬先生、黃堅先生、馮波鳴先生均已回避表決以上議案。

（十二）審議通過《關(guān)于提請召開2017年第二次臨時股東大會、2017年第一次A股類別股東大會及2017年第一次H股類別股東大會的議案》

經(jīng)審議，董事會同意提請召開2017年第二次臨時股東大會，2017年第一次A股類別股東大會及2017年第一次H股類別股東大會。股東大會召開的具體事項請見本公司同日于指定信息披露媒體發(fā)出的股東大會通知。

表決結(jié)果：11票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

三、報備文件

第五屆董事會第二十三次會議決議。

特此公告。

中遠海運發(fā)展股份有限公司董事會

2017年4月20日



證券簡稱：中遠海發(fā) 證券代碼：601866 公告編號：臨2017-019

中遠海運發(fā)展股份有限公司

第五屆監(jiān)事會

第八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

中遠海運發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“中遠海發(fā)”）第五屆監(jiān)事會第八次會議的通知和材料于2017年4月14日以書面和電子郵件方式發(fā)出，會議于2017年4月20日以書面通訊表決方式召開。參加會議的監(jiān)事6名。有效表決票為6票。

會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、公司《章程》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

會議審議并通過了以下議案：

（十三）審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2017修訂）》（以下簡稱“《實施細則》”）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會經(jīng)過再次對公司實際情況及相關(guān)事項認真自查論證后，認為公司符合非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票的各項條件。

表決結(jié)果：6票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

本議案尚須提交股東大會審議。

（十四）審議通過《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會同意調(diào)整后的本次非公開發(fā)行A股股票方案。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

關(guān)聯(lián)監(jiān)事葉紅軍先生、郝文義先生均已回避表決以上議案。

本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

（十五）審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會批準公司為本次非公開發(fā)行編制的《中遠海運發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

預案內(nèi)容請詳見本公司同日于指定信息披露媒體披露的《中遠海運發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

關(guān)聯(lián)監(jiān)事葉紅軍先生、郝文義先生均已回避表決以上議案。

本議案尚需提交公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

（十六）審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會批準公司為本次非公開發(fā)行編制的《中遠海運發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

報告內(nèi)容請詳見本公司同日于指定信息披露媒體披露的《中遠海運發(fā)展股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

關(guān)聯(lián)監(jiān)事葉紅軍先生、郝文義先生均已回避表決以上議案。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

（十七）審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

鑒于本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象之一為中遠海運集團，中遠海運集團通過持有中國海運100%股權(quán)，間接合計持有公司39.02%股份，為公司的間接控股股東，因此，公司向其非公開發(fā)行A股股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

監(jiān)事會認為，中遠海運集團符合公司本次非公開發(fā)行A股股票的認購對象資格，中遠海運集團參與認購A股股票的定價公允，相關(guān)安排符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

表決結(jié)果：4票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

關(guān)聯(lián)監(jiān)事葉紅軍先生、郝文義先生均已回避表決以上議案。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

三、報備文件

第五屆監(jiān)事會第八次會議決議。

特此公告。

中遠海運發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會

2017年4月20日



證券簡稱：中遠海發(fā) 證券代碼：601866 公告編號：臨2017-020

中遠海運發(fā)展股份有限公司

關(guān)于與特定對象簽署附條件

生效的股份認購協(xié)議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2017年4月20日，中遠海運發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中遠海發(fā)”）召開第五屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于與中遠海運集團簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的議案》，同意公司就中國遠洋海運集團有限公司（以下簡稱“中遠海運集團”）以現(xiàn)金認購公司本次非公開發(fā)行的A股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）事宜，與中遠海運集團簽署附條件生效的《中遠海運發(fā)展股份有限公司與中國遠洋海運集團有限公司之股份認購協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）。

協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

一、發(fā)行價格

雙方同意，中遠海發(fā)以不低于本次非公開發(fā)行定價基準日前二十個交易日中遠海發(fā)A股股票交易均價的90％（定價基準日前二十個交易日A股股票交易均價=定價基準日前二十個交易日A股股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日A股股票交易總量）且不低于發(fā)行時最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的發(fā)行價格向中遠海運集團發(fā)行A股股票。最終發(fā)行價格由中遠海發(fā)股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準文件后，由董事會及其獲授權(quán)人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）按《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定在上述發(fā)行底價的基礎上接受市場詢價，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。中遠海運集團將不參與市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果，其認購價格與其他發(fā)行對象的認購價格相同。

如中遠海發(fā)A股股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價將相應調(diào)整。

二、發(fā)行數(shù)量

雙方同意，本次非公開發(fā)行A股股票的數(shù)量將根據(jù)發(fā)行詢價結(jié)果，由中遠海發(fā)股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士，根據(jù)募集資金總額、實際認購情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如中遠海發(fā)A股股票在董事會決議日（指中遠海發(fā)審議通過本次非公開發(fā)行方案的董事會決議作出日，即2017年4月20日）至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行的A股股票數(shù)量上限將作相應調(diào)整。

中遠海運集團承諾認購本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行數(shù)量的50%。

三、股份鎖定期





中遠海運集團承諾，在本次發(fā)行完成后，其認購的A股股票自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中遠海運集團同意按照相關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定及中遠海發(fā)的要求就本次非公開發(fā)行中認購的A股股票出具鎖定承諾，并辦理相關(guān)A股股票鎖定事宜。

四、支付方式

中遠海運集團同意，在本協(xié)議規(guī)定的先決條件全部獲得滿足的前提下，中遠海運集團應按保薦機構(gòu)（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購本次發(fā)行A股股票的款項足額繳付至保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶。

保薦機構(gòu)（主承銷商）應至少提前2個工作日將具體繳款日期通知中遠海運集團。

中遠海發(fā)將指定具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所對中遠海運集團支付的認購款進行驗資。

五、滾存未分配利潤安排

雙方同意，本次非公開發(fā)行前中遠海發(fā)滾存的未分配利潤由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東共同享有。


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