主題：中國石化第六屆董事會第十三次會議決議公告

　股票代碼：600028 股票簡稱：中國石化 公告編號：臨2017-08中國石油化工股份有限公司

　　第六屆董事會第十三次會議決議公告

　　中國石化董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　? 會議審議的所有議案均獲得通過。

　　中國石油化工股份有限公司(簡稱“中國石化”或“公司”)第六屆董事會第十

　　三次會議(簡稱“會議”)于2017年4月12日以書面形式發(fā)出會議通知，于2017年4月

　　27日以書面方式召開。

　　會議的召集和召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《中國石油化工股份有限公司章程》(簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定。經審議，全體董事一致通過下列議案：

　　一、公司2017年第一季度報告。

　　詳見公司于同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上披露的《中國石油化工股份有限公司2017年第一季度報告》。

　　二、關于中國石化上海高橋石油化工有限公司收購上海賽科石油化工有限責任公司股權的議案。

　　詳見公司于同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上披露的相關公告。

　　三、關于調整中國石化項目回報評價參數的議案。

　　四、關于提請股東大會選舉公司董事的議案。

　　同意提名李云鵬先生(簡歷詳見附件)為中國石化第六屆董事會非執(zhí)行董事候選人，并提請公司股東大會選舉。公司獨立董事均同意前述提名。同意授權中國石化董事會秘書代表中國石化負責處理因選舉董事所需的各項有關申請、報批、登記及備案等相關手續(xù)。

　　五、關于修改《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的議案。

　　同意對《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》修改并提請公司股東大會審議，并授權董事會秘書代表中國石化負責處理因上述《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》修訂所需的各項有關申請、報批、披露、登記及備案等相關手續(xù)(包括依據有關監(jiān)管部門的要求進行文字性修改)。

　　詳見公司于同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上披露的《中國石油化工股份有限公司關于修改<公司章程>及<董事會議事規(guī)則>的公告》。

　　六、關于中國石化銷售有限公司境外上市方案的議案。

　　為進一步深化體制機制改革，激發(fā)企業(yè)活力，增強市場競爭能力，激活新興業(yè)務(非油品)巨大發(fā)展?jié)摿Γ苿又袊鶎倏毓勺庸局袊N售有限公司(簡稱“銷售公司”)做強做大油氣銷售業(yè)務和新興業(yè)務(非油品)，提升中國石化的整體企業(yè)價值，同意銷售公司整體變更為中國石化銷售股份有限公司(簡稱“銷售股份公司”)(簡稱“股份制改造”)后在境外上市(簡稱“境外上市”或“分拆上市”)。其方案如下：

　　1.發(fā)行主體：中國石化銷售股份有限公司。

　　2.發(fā)行種類：境外上市外資股。

　　3.每股面值：人民幣1.00元。

　　4.發(fā)行規(guī)模：根據監(jiān)管要求和銷售公司未來發(fā)展的資金需求，本次擬發(fā)行的境外

　　上市外資股股數占發(fā)行后總股本的10%(不含超額配售權)，根據市場情況擬授予承銷商的超額配售權不超過本次發(fā)行境外上市外資股股數(超額配售權行使前)的15%。

　　最終發(fā)行的股數由銷售股份公司股東大會授權其董事會及其授權人士根據法律規(guī)

　　定、監(jiān)管部門批準及市場情況確定。

　　5.發(fā)行對象：符合相關條件的境外投資者及依據中國相關法律有權進行境外證券投資的境內合格投資者。

　　6.發(fā)行價格：最終發(fā)行價格將在充分考慮銷售股份公司股東利益的情況下，根據

　　發(fā)行時國際資本市場情況、銷售公司所處行業(yè)的一般估值水平以及市場認購情況，并根據路演和簿記的結果，由銷售股份公司股東大會授權其董事會及其授權人士和主承銷商共同協商確定。

　　7.發(fā)行日期：將在銷售股份公司股東大會決議有效期內選擇適當的時機和發(fā)行窗

　　口完成本次境外上市，具體發(fā)行時間由銷售股份公司股東大會授權其董事會及其授權人士根據資本市場情況和境內外監(jiān)管部門審批進展情況決定。

　　8.國有股轉/減持：在銷售股份公司發(fā)行新股的同時，國有股東將按照國家相關

　　規(guī)定履行國有股轉/減持義務，具體方案以有權機構的核準結果為準。

　　9.募集資金用途：用于油氣銷售及新興業(yè)務(非油品)等主營業(yè)務發(fā)展，優(yōu)化資產負債結構。具體募集資金用途及投向計劃以屆時銷售股份公司境外上市的招股說明書的披露為準。

　　由于該方案為初步方案，尚須銷售股份公司董事會和股東大會審議決定，并提交國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會(簡稱“中國證監(jiān)會”)等境內外監(jiān)管部門核準，為使銷售股份公司到境外上市的申請工作順利進行，將提請中國石化股東大會授權董事會及其授權人士根據具體情況決定或調整銷售公司境外上市方案。

　　銷售股份公司完成境外上市后，中國石化對銷售股份公司仍將保持絕對控股地位，銷售股份公司將繼續(xù)作為中國石化的控股子公司。

　　七、關于中國石化所屬銷售公司境外上市符合《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》的議案。

　　中國石化分拆所屬銷售公司境外上市，符合中國證監(jiān)會《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2004]67號)的相關規(guī)定。

　　1.上市公司在最近三年連續(xù)盈利。

　　根據經普華永道中天會計師事務所(特殊普通合伙)(簡稱“普華永道”)審計

　　的中國石化按中國企業(yè)會計準則編制的財務報表，中國石化2014年度、2015年度、2016年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤分別為474.30億元(2015年度經審計財務報表中經重報數據)、322.81億元(2016年度經審計財務報表中經重報數據)、464.16億元，符合“最近三年連續(xù)盈利”的規(guī)定。

　　2.上市公司最近三個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產未作為對所屬企業(yè)的出資申請境外上市。

　　中國石化自2014年1月以來，最近三個會計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產未作為對銷售公司的出資申請境外上市。

　　3.上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業(yè)的凈利潤未超

　　過上市公司合并報表凈利潤的50%。

　　根據經普華永道審計的中國石化2016年度按中國企業(yè)會計準則編制的財務報表

　　和銷售公司2016年度按中國企業(yè)會計準則編制的財務報表，中國石化最近一個會計年度合并報表中按權益享有的銷售公司的凈利潤未超過中國石化合并報表凈利潤的

　　50%。

　　4.上市公司最近一個會計年度合并報表中按所有者權益享有的所屬企業(yè)凈資產

　　未超過上市公司合并報表凈資產的30%。

　　根據經普華永道審計的中國石化2016年度按中國企業(yè)會計準則編制的財務報表

　　和銷售公司2016年度按中國企業(yè)會計準則編制的財務報表，中國石化最近一個會計年度合并報表中按權益享有的銷售公司的凈資產未超過中國石化合并報表凈資產的

　　30%。

　　5.上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭，且資產、財務獨立，經理人員不存在交叉任職。

　　(1)上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

　　銷售公司主要從事成品油、車用天然氣、燃料油等石油產品的儲運、零售、直分銷，新興業(yè)務(非油品)的開發(fā)經營(如便利店、電商—易捷網、汽車服務等)。

　　中國石化(除銷售公司外)主要從事石油與天然氣勘探開采、管道運輸及銷售；石油煉制、石油化工、煤化工、化纖及其他化工產品的生產與銷售、儲運；石油、天然氣、石油化工及其他化工產品和其他商品、技術的進出口、代理進出口業(yè)務等。

　　中國石化(除銷售公司外)與銷售公司的主營業(yè)務不同，中國石化與銷售公司不存在實質性同業(yè)競爭。

　　(2)上市公司與所屬企業(yè)資產、財務獨立。

　　中國石化和銷售公司均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產，銷售公司擁有與生產經營相關資產的所有權或者使用權。中國石化與銷售公司均設獨立的財務部門，建立有母子公司的會計核算體系和財務管理制度。

　　中國石化與銷售公司資產、財務獨立。

　　(3)上市公司與所屬企業(yè)經理人員不存在交叉任職。

　　中國石化與銷售公司的經理人員不存在交叉任職。

　　6.上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業(yè)的股份，未超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%。

　　中國石化符合上述條件。

　　7.上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關

　　聯人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。

　　中國石化符合上述條件。

　　8.上市公司最近三年無重大違法違規(guī)行為。

　　中國石化符合上述條件。

　　綜上所述，中國石化所屬銷售公司境外上市符合《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2004]67號)的相關規(guī)定。

　　八、關于中國石化維持獨立上市地位承諾的議案。

　　中國石化與銷售公司在人員、資產、財務、機構、業(yè)務等方面均保持獨立，做到了各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。

　　銷售公司股份制改造并境外上市后，不會對中國石化其他業(yè)務板塊的持續(xù)經營運作構成實質不利影響，不影響中國石化維持獨立上市地位，符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2004]67號)的規(guī)定。

　　九、關于中國石化持續(xù)盈利能力的說明與前景的議案。

　　中國石化目前保持良好的發(fā)展趨勢，銷售股份公司境外上市不會對中國石化其他業(yè)務板塊的持續(xù)經營運作構成實質不利影響。銷售股份公司境外上市后，中國石化仍將保持絕對控股地位，繼續(xù)對銷售股份公司合并報表；未來銷售股份公司在鞏固傳統(tǒng)油氣銷售業(yè)務優(yōu)勢的同時，通過大力開拓和發(fā)展新興業(yè)務(非油品)，預計其盈利水平將會持續(xù)提升，即便考慮分拆上市后中國石化對銷售股份公司持股比例將有所攤薄，中國石化按權益享有的收益仍有望增加，有助于提升中國石化整體財務表現。此外，銷售股份公司的境外上市將進一步鞏固中國石化的核心競爭力，促進中國石化的可持續(xù)發(fā)展。

　　綜上，銷售股份公司境外上市后，中國石化能夠繼續(xù)保持較好的持續(xù)經營與持續(xù)盈利能力。中國石化將銷售股份公司分拆到境外上市的相關安排符合中國石化股東的整體利益。

　　十、關于授權中國石化董事會及其授權人士處理銷售公司境外上市事宜的議案。

　　同意提請中國石化股東大會授權董事會全權處理銷售公司本次境外上市事宜，包括但不限于：

　　1.代表公司全權行使在銷售公司的股東權利，做出應當由中國石化做出的與銷售公司本次境外上市事宜相關的決定(法律法規(guī)規(guī)定必須由中國石化股東大會做出決議的事項除外)。

　　2.根據具體情況對銷售公司本次境外上市相關事宜、相關方案及其內容進行調

　　整、變更(法律法規(guī)規(guī)定必須由中國石化股東大會做出決議的事項除外)。

　　3.就銷售公司本次境外上市事宜全權處理向中國證監(jiān)會、境外交易所等監(jiān)管部門

　　提交分拆上市申請等有關事宜，包括但不限于向中國證監(jiān)會和境外交易所提交分拆上市申請，與中國證監(jiān)會和境外交易所溝通分拆上市申請的相關事宜，并根據中國證監(jiān)會及境外交易所的要求對銷售公司本次境外上市相關事宜進行調整變更等。

　　4.與銷售公司本次境外上市相關的其他具體事項，包括但不限于聘請相關中介機構，修改、簽署、遞交、接收必要的協議和法律文件，根據適用的監(jiān)管規(guī)則進行相關的信息披露等。

　　5.在董事會獲得股東大會上述授權后，轉授權予中國石化董事長及其授權人士全權處理上述事宜。

　　上述授權的有效期為十八個月，自本議案經中國石化股東大會審議通過之日起計算。

　　十一、關于就銷售公司境外上市僅向中國石化H股股東提供保證配額的議案。

　　中國石化擬分拆銷售公司赴境外上市，按照《香港聯合交易所有限公司證券上市規(guī)則》第15項應用指引(簡稱“《第15項應用指引》”)規(guī)定，中國石化需適當考慮現有股東的利益，向中國石化現有股東提供銷售股份公司股份的保證配額，方式可采用向現有股東分派銷售股份公司的現有股份，或在銷售股份公司本次境外上市時，讓現有股東以發(fā)行價申請優(yōu)先認購有關股份。為滿足《第15項應用指引》的規(guī)定，中國石化計劃向現有股東提供銷售股份公司股份的保證配額，但因中國石化向現有A股股東提供銷售股份公司股份的保證配額存在法律及政策等方面的障礙(包括但不限于境內投資者在境外投資股票，以及《到境外上市公司章程必備條款》和《公司章程》關于中國石化股利分配形式的規(guī)定等)，故中國石化計劃僅向現有H股股東提供該等保證配額。中國石化向現有H股股東提供前述保證配額最終能否實現尚受限于境外上市地及境外交易所的法律和監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定。

　　十二、同意召開2017年第一次A股類別股東大會及2017年第一次H股類別股東大會，授權董事會秘書另行發(fā)布通知。

　　上述第四項至第十一項議案將提呈中國石化2016年年度股東大會審議，第十一

　　項議案將同時提呈中國石化2017年第一次A股類別股東大會和2017年第一次H股類別股東大會審議。

　　以上所有議案同意票數均為 10 票，均無反對票和棄權票。

　　特此公告。

　　承董事會命

　　副總裁、董事會秘書黃文生

　　2017 年 4 月 27 日

　　附件：李云鵬先生的簡歷李云鵬，58 歲。李先生是高級政工師，工程碩士。1998 年 1 月起任中國遠洋運輸(集團)總公司(簡稱“中遠集團”)總裁事務部副總經理；1998 年 9 月起任

　　中遠集團紀委副書記、監(jiān)察室主任兼監(jiān)督部總經理；1999 年 11 月起任中遠集團人事部總經理；2000 年 9 月起任中遠集團組織部部長；2000 年 12 月起任共青團中遠

　　集團委員會書記；2003 年 4 月起任中遠集團總裁助理；2004 年 4 月起任中遠集團

　　黨組成員、黨組紀檢組組長；2011 年 12 月起任中遠集團副總經理、黨組成員；2013

　　年 6 月起任中遠集團總經理、黨組成員；2013 年 7 月起任中遠集團董事；2017 年 2月起任中國石油化工集團公司黨組副書記、副總經理

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