主題：天興儀表 貝瑞和康“借殼”又有新動(dòng)向！

2017年4月16日晚間，*ST天儀發(fā)布最新公告稱(chēng)，因重組交易方中，部分有限合伙企業(yè)追溯至法人、自然人或國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的合計(jì)數(shù)量較多，因此轉(zhuǎn)讓了貝瑞和康股權(quán)，不再參與交易，公司也相應(yīng)調(diào)整了重組方案。

在*ST天儀經(jīng)歷了披露重組草案，不斷漲停，被深交所問(wèn)詢后，這份價(jià)值43億元的重組計(jì)劃終于有了新進(jìn)展。

4月10日、11日，*ST天儀連續(xù)2個(gè)交易日跌停，最近交易日?qǐng)?bào)收于55.83元/股，系自*ST天儀公布借殼消息以來(lái)，首度出現(xiàn)連續(xù)跌停的情況。股價(jià)異動(dòng)，也令市場(chǎng)對(duì)貝瑞和康借殼一事產(chǎn)生擔(dān)憂。

4月11日晚間，*ST天儀澄清了近期股價(jià)異動(dòng)的情況，公司稱(chēng)近期經(jīng)營(yíng)情況正常，內(nèi)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大變化。

此次公告中，*ST天儀還披露了控股股東股份被凍結(jié)一事。12日午間，公司又公告擬調(diào)整重組方案，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間5個(gè)交易日。

4月17日早上，*ST天儀如期發(fā)布了復(fù)牌提示：*ST天儀(000710)自2017-04-17 09:30:00起恢復(fù)交易。


股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)?lián)茂林、蘇州啟明創(chuàng)智、鼎鋒海川股權(quán)增加

公告顯示，鼎鋒明德致知、鼎鋒明德正心已經(jīng)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。其中鼎鋒明德致知將其所持有的貝瑞和康100.66萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給君聯(lián)茂林，轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為 3824萬(wàn)人民幣；鼎鋒明德正心所持有的股份中，約21萬(wàn) 股將以約和750萬(wàn)人民幣轉(zhuǎn)讓給蘇州啟明創(chuàng)智，約29萬(wàn)股以約1035萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給鼎鋒海川。

根據(jù)貝瑞和康及相關(guān)方提供資料顯示，目前相關(guān)轉(zhuǎn)讓與受讓方已履行相關(guān)程序君聯(lián)茂林、蘇州啟明創(chuàng)智、鼎鋒海川已分別向鼎鋒明德致知、鼎鋒明德正心全額支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。貝瑞和康也就上文中股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜變更公司股東名單。

調(diào)整后，君聯(lián)茂林、蘇州啟明創(chuàng)智、鼎鋒海川持股情況如下：

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除交易對(duì)象部分變化外，調(diào)整后的方案較原方案沒(méi)有重大變化。公司仍將作價(jià)43億元，發(fā)行股份收購(gòu)知名基因測(cè)序公司貝瑞和康100%的股權(quán)。

除上述內(nèi)容外，本次交易方案其他內(nèi)容未進(jìn)行調(diào)整。 本次調(diào)整后，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方目前持有貝瑞和康的股份情況以及各交易對(duì)方獲得的天興儀表新增股份數(shù)量情況如下：

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穿透計(jì)算后，股東人數(shù)145名

根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司上市穿透計(jì)算后，股東人數(shù)不得超過(guò)200人。

以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃以及其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股的，如果該金融計(jì)劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。

據(jù)了解，天津君睿祺、君聯(lián)茂林、國(guó)開(kāi)博裕一期、蘇州啟明創(chuàng)智、理成軒旺、理成研客、理成毅吉作為私募投資基金，已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》履行了相應(yīng)私募投 資基金備案手續(xù)，接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。

最終，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方穿透后的發(fā)行對(duì)象人數(shù)為 145 名（已剔除重復(fù)計(jì)算主體）。

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天津君睿祺持股最高，高揚(yáng)仍為實(shí)際控制人

公告顯示，此次重組之后，天津君睿祺持股最高，持股占比25.37%，高揚(yáng)持股 24.22%，侯穎持股 12.86%。

2012年12月，高揚(yáng)與侯穎就簽訂了公司《控制權(quán)協(xié)議》，約定高揚(yáng)為貝瑞和康單一實(shí)際控制人。侯穎在貝瑞和康股東大會(huì)、董事會(huì)上按照高揚(yáng)的意見(jiàn)對(duì)相關(guān)議案和事項(xiàng)表達(dá)意見(jiàn)，行使提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)。即高揚(yáng)為貝瑞和康單一實(shí)際控制人，侯穎為高揚(yáng)的一致行動(dòng)人。

也就是說(shuō)，盡管天津君睿祺持有的股份為25.37%，高于高揚(yáng)個(gè)人持股。但由于侯穎為高揚(yáng)的一致行動(dòng)人，總體上，高揚(yáng)實(shí)際可控制股份比為37.08%。因此，高揚(yáng)在股權(quán)層面擁有貝瑞和康的實(shí)際控制權(quán)。

去年8月，*ST天儀就已披露了重組框架，擬將其擁有的全部存量業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售給大股東天興集團(tuán)或其指定的第三方；同時(shí)擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)貝瑞和康全部股權(quán)。

此次公告中，*ST天儀宣布公司將把資產(chǎn)與負(fù)債出售給通宇配件。也就是說(shuō)，如今“殼”已備好，就等貝瑞和康來(lái)“借”了。


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