主題：粵高速A:關(guān)于吸收合并全資子公司的公告

廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司

關(guān)于吸收合并全資子公司的公告

本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、 概述

廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司（以下簡稱：“本公司”）第八屆董事會第八次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司吸收合并廣東省佛開高速公路有限公司議案》。為提高本公司籌融資能力，提升資金使用效率，減少管理層級，實現(xiàn)資產(chǎn)的進(jìn)一步整合，本公司擬吸收合并本公司全資子公司廣東省佛開高速公路有限公司（以下簡稱“佛開公司”）。

本次吸收合并不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

根據(jù)本公司《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本事項尚需提交公司股東大會審議。

二、 吸收合并雙方基本情況

（一）合并方基本情況

公司名稱：廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司

法定代表人：鄭任發(fā)

企業(yè)類型：股份有限公司（中外合資、上市）

注冊資本：20.91億元

成立日期：1997年1月2日

住所：廣州市越秀區(qū)白云路85號

統(tǒng)一社會信用代碼：91440000190352102M

經(jīng)營范圍：主營高速公路、等級公路、橋梁的建設(shè)施工，公路、橋梁的收費和養(yǎng)護(hù)管理，汽車拯救、維修、清洗。兼營與公司業(yè)務(wù)配套的汽車運輸、倉儲業(yè)務(wù)。

主要會計數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，總資產(chǎn)為16,072,445,216.59元，

歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為 8,289,020,301.39 元，2016 年度營業(yè)收入為

2,825,049,808.36元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1,001,205,945.39元。

（二）被合并方基本情況

公司名稱：廣東省佛開高速公路有限公司

法定代表人：朱戰(zhàn)良

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注冊資本：11.08億元人民幣

成立日期：1996年3月12日

住所：廣州市越秀區(qū)白云路83號

統(tǒng)一社會信用代碼：917700002311243180

經(jīng)營范圍：經(jīng)營管理佛開高速公路及其配套的拯救、維修清洗、汽車零配件供應(yīng)服務(wù)；廣湛公路的九江大橋維護(hù)和管理和汽車拯救、維修（由屬下分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；銷售：工業(yè)生產(chǎn)資料（不含金、銀、汽車及危險化學(xué)品），建筑材料，百貨，針、紡織品，五金、交電；停車場服務(wù)；高速公路沿線土地開發(fā)、廣告經(jīng)營業(yè)務(wù)；土木工程管理、機(jī)電工程管理、房建工程管理、綠化工程管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后放開開展經(jīng)營活動。）

主要會計數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，總資產(chǎn)為7,038,002,346.62元，

凈資產(chǎn)為3,951,289,017.68元，2016年度營業(yè)收入為1,196,763,927.66元，

凈利潤為332,872,176.45元。

三、 吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

本公司作為合并方通過整體吸收合并的方式合并佛開公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)，合并完成后本公司存續(xù)經(jīng)營，佛開公司的獨立法人資格注銷；合并完成后，佛開公司的所有資產(chǎn)合并入本公司，全部債權(quán)及債務(wù)由本公司承繼；擬新設(shè)分公司對佛開公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員進(jìn)行接收管理。本次合并基準(zhǔn)日至本次合并完成日期間所產(chǎn)生的損益由本公司承擔(dān)。

四、 吸收合并目的及影響

1、本次吸收合并有利于整合本公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力、財務(wù)等各項資源，優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)，提高營運效率，減低管理成本，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

2、本次吸收合并按照一般性重組進(jìn)行稅務(wù)處理，鑒于本公司本部 2012年

-2016年存在較大的未彌補(bǔ)稅務(wù)虧損，本次吸收合并后，可產(chǎn)生相應(yīng)的應(yīng)納稅所

得額進(jìn)行彌補(bǔ)，并考慮到公司整合的影響，經(jīng)初步測算，本次吸收合并將增加2017年度歸屬于上市公司股東凈利潤約24,029萬元至29,035萬元 ，占2016年度歸屬于上市公司股東凈利潤100,120.59萬元的24%-29%。上述數(shù)據(jù)是本公司經(jīng)初步測算得出的結(jié)論，受所得稅法關(guān)于未彌補(bǔ)虧損彌補(bǔ)時限的限制，以及盈利預(yù)測等因素變化的影響，上述測算的數(shù)據(jù)可能會發(fā)生變化。

五、 備查文件

1、 公司第八屆董事第八次（臨時）會議決議。

特此公告

廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司董事會

2017年4月8日

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