主題：粵高速A:關(guān)于吸收合并全資子公司的公告

廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司

關(guān)于吸收合并全資子公司的公告

本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、 概述

廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“本公司”）第八屆董事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司吸收合并廣東省佛開高速公路有限公司議案》。為提高本公司籌融資能力，提升資金使用效率，減少管理層級(jí)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的進(jìn)一步整合，本公司擬吸收合并本公司全資子公司廣東省佛開高速公路有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佛開公司”）。

本次吸收合并不構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

根據(jù)本公司《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、 吸收合并雙方基本情況

（一）合并方基本情況

公司名稱：廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司

法定代表人：鄭任發(fā)

企業(yè)類型：股份有限公司（中外合資、上市）

注冊(cè)資本：20.91億元

成立日期：1997年1月2日

住所：廣州市越秀區(qū)白云路85號(hào)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440000190352102M

經(jīng)營(yíng)范圍：主營(yíng)高速公路、等級(jí)公路、橋梁的建設(shè)施工，公路、橋梁的收費(fèi)和養(yǎng)護(hù)管理，汽車拯救、維修、清洗。兼營(yíng)與公司業(yè)務(wù)配套的汽車運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)。

主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，總資產(chǎn)為16,072,445,216.59元，

歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為 8,289,020,301.39 元，2016 年度營(yíng)業(yè)收入為

2,825,049,808.36元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1,001,205,945.39元。

（二）被合并方基本情況

公司名稱：廣東省佛開高速公路有限公司

法定代表人：朱戰(zhàn)良

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

注冊(cè)資本：11.08億元人民幣

成立日期：1996年3月12日

住所：廣州市越秀區(qū)白云路83號(hào)

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：917700002311243180

經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)管理佛開高速公路及其配套的拯救、維修清洗、汽車零配件供應(yīng)服務(wù)；廣湛公路的九江大橋維護(hù)和管理和汽車拯救、維修（由屬下分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）；銷售：工業(yè)生產(chǎn)資料（不含金、銀、汽車及危險(xiǎn)化學(xué)品），建筑材料，百貨，針、紡織品，五金、交電；停車場(chǎng)服務(wù)；高速公路沿線土地開發(fā)、廣告經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；土木工程管理、機(jī)電工程管理、房建工程管理、綠化工程管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后放開開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，總資產(chǎn)為7,038,002,346.62元，

凈資產(chǎn)為3,951,289,017.68元，2016年度營(yíng)業(yè)收入為1,196,763,927.66元，

凈利潤(rùn)為332,872,176.45元。

三、 吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

本公司作為合并方通過(guò)整體吸收合并的方式合并佛開公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)，合并完成后本公司存續(xù)經(jīng)營(yíng)，佛開公司的獨(dú)立法人資格注銷；合并完成后，佛開公司的所有資產(chǎn)合并入本公司，全部債權(quán)及債務(wù)由本公司承繼；擬新設(shè)分公司對(duì)佛開公司的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員進(jìn)行接收管理。本次合并基準(zhǔn)日至本次合并完成日期間所產(chǎn)生的損益由本公司承擔(dān)。

四、 吸收合并目的及影響

1、本次吸收合并有利于整合本公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力、財(cái)務(wù)等各項(xiàng)資源，優(yōu)化管理結(jié)構(gòu)，提高營(yíng)運(yùn)效率，減低管理成本，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

2、本次吸收合并按照一般性重組進(jìn)行稅務(wù)處理，鑒于本公司本部 2012年

-2016年存在較大的未彌補(bǔ)稅務(wù)虧損，本次吸收合并后，可產(chǎn)生相應(yīng)的應(yīng)納稅所

得額進(jìn)行彌補(bǔ)，并考慮到公司整合的影響，經(jīng)初步測(cè)算，本次吸收合并將增加2017年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)約24,029萬(wàn)元至29,035萬(wàn)元 ，占2016年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)100,120.59萬(wàn)元的24%-29%。上述數(shù)據(jù)是本公司經(jīng)初步測(cè)算得出的結(jié)論，受所得稅法關(guān)于未彌補(bǔ)虧損彌補(bǔ)時(shí)限的限制，以及盈利預(yù)測(cè)等因素變化的影響，上述測(cè)算的數(shù)據(jù)可能會(huì)發(fā)生變化。

五、 備查文件

1、 公司第八屆董事第八次（臨時(shí)）會(huì)議決議。

特此公告

廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

2017年4月8日

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