主題：有研新材料股份有限公司2013年非公開(kāi)發(fā)行持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報(bào)告書


　　中信建投證券股份有限公司

　　關(guān)于有研新材料股份有限公司2013年非公開(kāi)發(fā)行

　　持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報(bào)告書

　　有研新材料股份有限公司(原名“有研半導(dǎo)體材料股份有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“有研新材”或“公司”)因 2013年完成非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中信建投證券”)，持續(xù)督導(dǎo)期截至 2014 年 12月 31日。截至 2016年 12 月 31日，持續(xù)督導(dǎo)期限已滿，但鑒于有研新材募集資金尚未使用完畢，中信建投證券仍需對(duì)募集資金事項(xiàng)繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

　　有研新材已于 2017年 3月 15日公告 2016 年度報(bào)告，中信建投證券現(xiàn)根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上海證券交易所持續(xù)督導(dǎo)工作指引》的相關(guān)規(guī)定，出具本持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報(bào)告書。

　　一． 保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人承諾

　　1、保薦總結(jié)報(bào)告書和證明文件及其相關(guān)資料的內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳

　　述或重大遺漏，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　2、本機(jī)構(gòu)及本人自愿接受中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)保薦總結(jié)報(bào)告書相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的任何質(zhì)詢和調(diào)查。

　　3、本機(jī)構(gòu)及本人自愿接受依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

　　及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》的有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施。

　　二． 保薦機(jī)構(gòu)基本情況

　　保薦機(jī)構(gòu) 中信建投證券股份有限公司

　　注冊(cè)地址 北京市朝陽(yáng)區(qū)安立路66號(hào)4號(hào)樓

　　主要辦公地址 北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街2號(hào)凱恒中心B、E座3層法定代表人 王常青

　　本項(xiàng)目保薦代表人 陳龍飛、莊云志項(xiàng)目聯(lián)系人 金旭

　　聯(lián)系電話 010-85130588

　　更換保薦代表人情況 2014年7月，原持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人趙自兵更換為陳龍飛

　　三． 上市公司基本情況

　　上市公司名稱 有研新材料股份有限公司

　　成立時(shí)間 1999-03-12

　　注冊(cè)地址 北京市海淀區(qū)北三環(huán)中路43號(hào)

　　上市時(shí)間 1999-03-19

　　上市地點(diǎn) 上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱 有研新材

　　股票代碼 600206

　　法定代表人 張少明

　　董事會(huì)秘書 上官永恒

　　聯(lián)系電話 86-10-62023601，86-10-62369559

　　本次證券發(fā)行類型 向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票

　　本次證券上市時(shí)間 2013-4-18

　　本次證券上市地點(diǎn) 上海證券交易所

　　四． 非公開(kāi)發(fā)行基本情況1. 2012年8月10日，公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》等關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)議案。發(fā)行人就此事項(xiàng)在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)進(jìn)行了公告。

　　2. 2012年9月1日，公司收到國(guó)務(wù)院國(guó)資委出具的《關(guān)于有研半導(dǎo)體材料股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》(國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2012]738號(hào))，原則同意有研硅股本次非公開(kāi)發(fā)行方案，同意有研總院以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票。

　　3. 2012年9月10日，公司2012年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了本次非公開(kāi)發(fā)

　　行的相關(guān)議案，并將本次股東大會(huì)決議在《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)進(jìn)行了公告。

　　4. 2013年2月27日，公司本次非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過(guò)。

　　5. 2013年3月26日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于核準(zhǔn)有研半導(dǎo)體材料股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可【2013】279號(hào))，核準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行。

　　6. 2013年4月3日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委產(chǎn)權(quán)管理局出具了《關(guān)于調(diào)整北京有色金屬研究總院對(duì)有研半導(dǎo)體材料股份有限公司持股數(shù)量的函》(產(chǎn)權(quán)函【2013】15號(hào))，同意將國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2012]738號(hào)文中對(duì)本次發(fā)行完成后有研總院持有公司股份數(shù)量的

　　上限由14，731.354萬(wàn)股調(diào)整為14，943.329萬(wàn)股。

　　7. 經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2013年4月11日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》(信會(huì)師報(bào)字【2013】第710455號(hào))驗(yàn)證，截至2013年4月11日，本次發(fā)行募集資金

　　總額為587，199，992.82元，扣除發(fā)行費(fèi)用15，150，000元后，公司本次非公開(kāi)發(fā)行募

　　集資金凈額為572，049，992.82元。本次非公開(kāi)發(fā)行的新增A股股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的登記托管手續(xù)已于2013年4月18日辦理完畢。

　　五． 保薦工作概述

　　(一)盡職推薦階段

　　在推薦有研新材非公開(kāi)發(fā)行股票期間，中信建投證券積極協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作，按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)有研新材及其控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行盡職調(diào)查，統(tǒng)籌非公開(kāi)發(fā)行股票的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作；

　　組織編制申請(qǐng)文件并出具盡職調(diào)查報(bào)告、發(fā)行保薦工作報(bào)告、發(fā)行保薦書等重要文件；提交推薦文件后，中信建投證券主動(dòng)配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核，組織發(fā)行人及其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的意見(jiàn)進(jìn)行答復(fù)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求對(duì)涉及本次證券發(fā)行上市的事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查，并與中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行專業(yè)溝通。

　　(二)持續(xù)督導(dǎo)階段

　　1、督導(dǎo)有研新材及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵守各項(xiàng)法律法規(guī)，并切實(shí)履

　　行其所作出的各項(xiàng)承諾。關(guān)注有研新材各項(xiàng)公司治理制度、內(nèi)控制度、信息披露制度的執(zhí)行情況，并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資源和防止高管人員利用職務(wù)之便損害上市公司利益的制度，督導(dǎo)有研新材合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。

　　2、督導(dǎo)有研新材按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所相關(guān)法律法規(guī)存放和管理本次募集資金，持續(xù)關(guān)注有研新材募集資金使用情況和募投項(xiàng)目進(jìn)展，以及公司募集資金管理制度建設(shè)，協(xié)助公司制定相關(guān)制度。

　　3、督導(dǎo)有研新材嚴(yán)格按照《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行信息披露義務(wù)。對(duì)于公司的定期報(bào)告等公開(kāi)信息披露文件，進(jìn)行了事前審閱；

　　未事先審閱的，均在公司進(jìn)行相關(guān)公告后進(jìn)行了及時(shí)審閱。

　　4、督導(dǎo)有研新材嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)和公司《公司章程》，對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行

　　操作和管理，執(zhí)行有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審批程序、信息披露制度及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)機(jī)制。

　　5、定期或不定期對(duì)有研新材進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，與發(fā)行人有關(guān)部門和人員進(jìn)行訪談，及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所報(bào)送募集資金專項(xiàng)檢查報(bào)告、持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告和年度報(bào)告書等材料。

　　6、持續(xù)關(guān)注有研新材控股股東相關(guān)承諾的履行情況。

　　六． 履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況

　　2014年9月，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第六十六次會(huì)議和2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，同意終止實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目---8英寸硅單晶拋光片項(xiàng)目。

　　經(jīng)公司2015年12月第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于變更2013年非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金投資項(xiàng)目及將剩余募集資金和利息用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用募集資金中的 19，943.90萬(wàn)元用于子公司有研億金新材料有限公司高端金屬靶材產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目，并將剩余的募集資金和利息用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　七． 對(duì)上市公司配合持續(xù)督導(dǎo)工作情況的說(shuō)明及評(píng)價(jià)

　　有研新材能夠按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露。

　　對(duì)于持續(xù)督導(dǎo)期間的重要事項(xiàng)，公司能夠及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)并與保薦機(jī)構(gòu)溝通，同時(shí)應(yīng)保薦機(jī)構(gòu)的要求提供相關(guān)文件。發(fā)行人能夠積極配合保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)檢查等督導(dǎo)工作，為持續(xù)督導(dǎo)工作提供了必要的便利。

　　八． 對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說(shuō)明及評(píng)價(jià)

　　公司聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)能夠根據(jù)交易所的要求及時(shí)出具相關(guān)文件，提出專業(yè)意見(jiàn)。公司聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)均能勤勉盡職地履行各自的工作職責(zé)。

　　九． 對(duì)上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見(jiàn)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)有研新材2013年非公開(kāi)發(fā)行A股完成之日起至本報(bào)告書出具之日在交易所公告的信息披露文件進(jìn)行了事前審閱及事

　　后及時(shí)審閱，對(duì)信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行的相關(guān)程序進(jìn)行了檢查。

　　本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)有研新材信息披露工作符合《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保了信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性與及時(shí)性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性稱述或重大遺漏。

　　十． 對(duì)上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見(jiàn)

　　有研新材本次非公開(kāi)發(fā)行A股增加股份：60，349，434股，發(fā)行價(jià)格為9.73元/股

　　募集資金總額為587，199，992.82元，扣除發(fā)行費(fèi)用15，150，000元后，募集資金凈額

　　為572，049，992.82元。本次募集資金計(jì)劃全部用于“8英寸硅單晶拋光片”項(xiàng)目。

　　2014 年 9 月，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第六十六次會(huì)議和 2014 年第三次臨時(shí)股東

　　大會(huì)審議通過(guò)，同意終止實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目---8英寸硅單晶拋光片項(xiàng)目。

　　2014 年 12 月，公司已將募投項(xiàng)目累計(jì)使用的全部募集資金歸還至募集資金專戶。

　　經(jīng)公司2015年12月第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于變更2013年非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金投資項(xiàng)目及將剩余募集資金和利息用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用募集資金中的 19，943.90 萬(wàn)元用于子公司有研億金高端金屬靶材產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目，并將剩余的募集資金和利息用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　2016年2月公司將募集資金中的 19，943.90 萬(wàn)元轉(zhuǎn)入有研億金募集資金專用賬戶。

　　截至2016年12月31日，有研億金已對(duì)高端金屬靶材產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目投入使用募

　　集資金2，524.55萬(wàn)元。

　　具體明細(xì)情況如下:

　　編制單位：有研新材料股份有限公司 2016年度 單位：萬(wàn)元

　　募集資金總額 57，205.00 本年度投入募集資金總額 2，524.55

　　變更用途的募集資金總額 57，205.00

　　已累計(jì)投入募集資金總額 2，524.55

　　變更用途的募集資金總額比例 100.00%承諾投資項(xiàng)目

　　已變更項(xiàng)目，含部分變更(如有)募集資金承諾投資總額調(diào)整后投資總額截至期末承諾

　　投入金額(1)本年度投入金額截至期末累計(jì)投入金額

　　(2)截至期末累計(jì)投入金額與承諾投入金額的差額

　　(3)＝(2)-(1)截至期末投入進(jìn)度(%)

　　(4)＝(2)/(1)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期本年度實(shí)現(xiàn)的效益是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益項(xiàng)目可行性是否發(fā)生重大變化

　　8 英寸硅拋光片產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目高端金屬靶材產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目

　　57，205.00 19，943.90 19，943.90 2，524.55 2，524.55 17，419.35 12.66 2017年 12月 否 否

　　合計(jì) 57，205.00 19，943.90 19，943.90 2，524.55 2，524.55 17，419.35 12.66 —— —— ——

　　未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度原因(分具體募投項(xiàng)目) 2#生產(chǎn)廠房達(dá)到開(kāi)工條件較計(jì)劃時(shí)間推遲，且工期較計(jì)劃進(jìn)度慢。

　　項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說(shuō)明 無(wú)

　　募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況 無(wú)用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況

　　2016年 2 月 29 日經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)，同意將不超過(guò) 2，000

　　萬(wàn)元的閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充子公司有研億金流動(dòng)資金，使用期限為自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12個(gè)月。

　　2016年 3 月有研億金使用閑置募集資金 2，000 萬(wàn)元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　2016 年 8 月 25 日公司第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于將部分閑置募集資金用于補(bǔ)充子公司流動(dòng)資金的議案》。同意有研億金新材料有限公司將不超過(guò) 3，000 萬(wàn)元的閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限為自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12 個(gè)月。2016 年 8月有研億金使用閑置募集

　　資金 3，000 萬(wàn)元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　募集資金結(jié)余的金額及形成原因 截至 2016年 12月 31 日，募集資金期末余額為 17，419.35 萬(wàn)元，原因?yàn)槟技Y金投資項(xiàng)目工期進(jìn)度較慢。

　　募集資金其他使用情況

　　2016 年 8 月 26 日經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)，同意有研億金在保

　　證募投項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，采用人民幣單位結(jié)構(gòu)性存款和智能存款兩種方式，使用不超過(guò) 11，000萬(wàn)元閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。2016年 12 月，有研億金將募集資金專戶中 10，000 萬(wàn)元、1000 萬(wàn)元分別以結(jié)構(gòu)性存款、七天通知存款存放。2016 年度募集資金專戶收到結(jié)構(gòu)性存款利息 2，304，520.55 元，活期存款利息 377，450.42元，手續(xù)費(fèi)

　　支出 1，336.43 元。

　　綜上，截至2016年12月31日，募集資金期末余額為17，419.35萬(wàn)元，原因?yàn)槟技Y金投資項(xiàng)目工期進(jìn)度較慢。

　　有研新材能夠按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)和制度的要求，進(jìn)行募集資金的管理和使用。公司有效執(zhí)行了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，將募集資金存放在董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶集中管理，不存在改變資金投向或損害股東利益的情況，不存在募集資金違規(guī)使用的情況。

　　十一． 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求的其他事項(xiàng)

　　截至2016年12月31日，有研新材非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金尚未使用完畢。中信

　　建投證券作為有研新材非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，將繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)至募集資金使用完畢。

　　(本頁(yè)無(wú)正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于有研新材料股份有限公司 2013年非公開(kāi)發(fā)行持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報(bào)告書》之簽署頁(yè))

　　保薦代表人簽名：

　　陳龍飛 莊云志中信建投證券股份有限公司

　　年 月 日

【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開(kāi)展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無(wú)關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。