主題：同方股份有限公司第七屆董事會第十三次會議決議公告




2017年03月18日02:24 上海證券報
　　證券代碼：600100 證券簡稱：同方股份公告編號：臨2017-010

　　同方股份有限公司第七屆董事會

　　第十三次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月14日以短信、郵件方式發(fā)出了關(guān)于召開第七屆董事會第十三次會議的通知，第七屆董事會第十三次會議（以下簡稱“本次會議”）于2017年3月16日以通訊表決方式召開。應出席本次會議的董事7名，實際出席會議的董事7名。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了以下議案：

　　審議通過了《關(guān)于擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技(15.720, 0.00, 0.00%)的關(guān)聯(lián)交易議案》

　　同意公司將下屬全資子公司同方人工環(huán)境有限公司持有的北京同方潔凈技術(shù)有限公司58%的股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給泰豪科技股份有限公司（股票簡稱：泰豪科技，股票代碼：600590），泰豪科技擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購上述標的股權(quán)。由于針對上述標的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計、評估工作正在進行，交易方案及交易金額等尚未確定，因此暫無法判斷本次交易是否需要提交股東大會審議批準，公司董事會將待交易方案與金額確定后，再行召開董事會審議本次交易。

　　泰豪科技系公司下屬參股子公司，由于公司副總裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事長，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨立意見。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：臨2017-011）。

　　本議案以同意票7票、反對票0票、棄權(quán)票0票通過。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事會

　　2017年3月18日

　　證券代碼：600100 證券簡稱：同方股份公告編號：臨2017-011

　　同方股份有限公司

　　關(guān)于擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易概述：公司擬將下屬全資子公司同方人工環(huán)境有限公司（以下簡稱“同方人環(huán)”）持有的北京同方潔凈技術(shù)有限公司（以下簡稱“同方潔凈”）58%的股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）出售給泰豪科技股份有限公司（股票簡稱：泰豪科技，股票代碼：600590）。泰豪科技系公司下屬參股子公司，公司持有其15.37%的股權(quán)，公司副總裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事長，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●過去12個月內(nèi)與關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易：過去12個月內(nèi)公司未與泰豪科技發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易。

　　●特別提示：泰豪科技擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購上述標的股權(quán)，由于針對上述標的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計、評估工作正在進行，交易方案及交易金額等尚未確定，本次交易存在不確定性。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司擬將下屬全資子公司同方人環(huán)持有的同方潔凈58%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰豪科技，泰豪科技擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購上述標的股權(quán)。2017年3月16日，同方人環(huán)及同方潔凈的其他股東方與泰豪科技共同簽署了《關(guān)于北京同方潔凈技術(shù)有限公司之重大資產(chǎn)購買意向協(xié)議》。

　　泰豪科技系公司下屬參股子公司，公司持有其15.37%的股權(quán)，公司副總裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事長，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。由于針對上述標的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計、評估工作正在進行，交易方案及交易金額等尚未最終確定，因此暫無法判斷本次交易是否需要提交股東大會審議批準，公司董事會將待交易方案與金額確定后，另行召開董事會審議。

　　上述事宜已經(jīng)公司于2017年3月16日召開的第七屆董事會第十三次會議審議通過。獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨立意見。

　　過去12個月內(nèi)公司及同方人環(huán)未與泰豪科技發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬?關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　本次的交易對手方為泰豪科技，泰豪科技為公司下屬參股子公司，截至本公告披露日，公司持有其15.37%的股權(quán)，公司副總裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事長，故泰豪科技為公司關(guān)聯(lián)方。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本情況

　　泰豪科技具體情況如下：

　　■

　　泰豪科技主要從事以車載通信指揮系統(tǒng)、軍用電站和雷達產(chǎn)品為主的軍工裝備業(yè)務(wù)和以電網(wǎng)產(chǎn)品和電源產(chǎn)品為主的智能電力業(yè)務(wù)。

　　截至2015年末，泰豪科技總資產(chǎn)為71.58億元，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為31.04億元。2015年度，泰豪科技實現(xiàn)營業(yè)收入34.88億元，歸屬母公司所有者凈利潤0.86億元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易標的的基本情況

　　公司名稱：北京同方潔凈技術(shù)有限公司

　　法定代表人：張彩云

　　注冊資本：1000萬元

　　設(shè)立時間：2002年10月21日

　　公司住所：北京市海淀區(qū)清華同方科技廣場B座22層

　　主營業(yè)務(wù)：同方潔凈主要從事軍/民用空氣環(huán)境質(zhì)量改善、防護與洗消業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括三防凈化洗消系統(tǒng)、自由基激發(fā)器、新風凈化系統(tǒng)、空氣凈化器、熱水機組。

　　公司下屬全資子公司同方人環(huán)持有同方潔凈58%的股權(quán)，張彩云等團隊員工34人合計持有同方潔凈42%的股權(quán)。泰豪科技擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購同方人環(huán)及團隊員工持有的同方潔凈100%股權(quán)。

　　同方潔凈最近一年及一期的主要財務(wù)指標如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：同方潔凈2015年財務(wù)報表已經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會計師事務(wù)所審計。

　　本次交易完成后，同方潔凈將不再納入公司合并財務(wù)報表范圍，截至本公告披露日，公司不存在為同方潔凈提供擔保、委托其理財以及同方潔凈占用公司資金等方面的情形。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易定價

　　由于針對上述標的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計、評估工作正在進行，交易方案及交易金額等尚未確定，交易雙方擬待審計評估工作結(jié)束后，參考評估結(jié)論協(xié)商定價。公司董事會將待交易方案與金額確定后，另行召開董事會審議。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

　　泰豪科技擬以發(fā)行股份方式收購上述標的股權(quán)，由于針對上述標的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計、評估工作正在進行，交易方案及交易金額等尚未確定，本次交易存在不確定性，關(guān)于本次交易的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未簽署。

　　2017年3月16日，同方人環(huán)已與泰豪科技簽署了《關(guān)于北京同方潔凈技術(shù)有限公司之重大資產(chǎn)購買意向協(xié)議》。意向協(xié)議的主要內(nèi)容包括：

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　　甲方：泰豪科技股份有限公司

　　乙方一：同方人工環(huán)境有限公司

　　乙方二：張彩云等34名團隊

　　“乙方一”和“乙方二”合稱“乙方”。

　　（二）交易價格及支付方式

　　泰豪科技擬以向乙方發(fā)行股份的方式購買乙方合計持有的同方潔凈100%的股權(quán)。乙方所持同方潔凈股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格以甲乙雙方認可的且具有證券期貨資格的獨立第三方評估機構(gòu)對同方潔凈評估的凈資產(chǎn)值為參考，并經(jīng)甲乙雙方協(xié)商后確定，評估基準日為2016年12月31日。

　?。ㄈ┫葲Q條件

　　各方同意，以本協(xié)議的生效為前提，除非交易各方另有約定，本次交易須于以下先決條件全部成就后方可實施：

　　1、擬出售資產(chǎn)及標的資產(chǎn)均已完成審計及/或評估，并由具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)、評估機構(gòu)分別出具標的資產(chǎn)的審計報告、評估報告等相關(guān)報告文件；

　　2、交易相關(guān)方已就本次資產(chǎn)出售及本次資產(chǎn)購買分別簽署具體的資產(chǎn)出售/購買協(xié)議；

　　3、本次交易已取得泰豪科技董事會、股東大會內(nèi)部決策、乙方一及其母公司同方股份有限公司內(nèi)部決策、證券交易所及中國證監(jiān)會審核同意；

　　4、其他與本次交易相關(guān)的必要的批準和授權(quán)(如有)。

　?。ㄋ模┻^渡期間損益安排

　　甲乙雙方同意，自評估基準日起至同方潔凈100%股權(quán)過戶至泰豪科技之日止，同方潔凈所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因?qū)е峦綕崈粼黾拥膬糍Y產(chǎn)的部分由泰豪科技享有；過渡期間內(nèi)同方潔凈所產(chǎn)生的虧損，或因其他原因?qū)е峦綕崈魷p少的凈資產(chǎn)的部分由乙方承擔。

　?。ㄎ澹﹤鶛?quán)債務(wù)處置及人員安排

　　1、各方同意，除另有約定外，同方潔凈所涉的所有債權(quán)、債務(wù)仍由同方潔凈按相關(guān)約定繼續(xù)享有或承擔。

　　2、各方確認，本次資產(chǎn)購買不影響同方潔凈與其員工已經(jīng)建立的勞動關(guān)系，原勞動合同繼續(xù)履行。

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　　各方同意，本協(xié)議僅為各方達成的初步意向，若各方屆時就本次交易簽署的最終交易文件之約定與本協(xié)議約定的內(nèi)容沖突，則以屆時簽署的最終交易文件的約定為準。最終交易文件簽署后，本協(xié)議自動失效。

　　五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

　　近年來，公司一直持續(xù)梳理和整合內(nèi)部產(chǎn)業(yè)架構(gòu)，并通過“有進有退”產(chǎn)業(yè)布局的實施，進一步突出和明晰主營業(yè)務(wù)，提高資源配置效率。為此，根據(jù)公司整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整規(guī)劃，公司擬將持有的同方潔凈58%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰豪科技，泰豪科技擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購上述標的股權(quán)。

　　由于本次交易方案尚未確定，因此暫無法估計對公司的影響情況。

　　六、該關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序

　　2017年3月16日，公司召開第七屆董事會第十三次會議，以同意票7票、反對票0票、棄權(quán)票0票審議通過了《關(guān)于擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交易議案》。

　　獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了如下獨立意見：





　　1、公司事前就本次擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨立董事，提供了相關(guān)資料，進行了必要的溝通，獲得了獨立董事對關(guān)聯(lián)交易方案的認可，獨立董事認真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會審議；

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易方案尚未籌劃完畢，需待交易方案確定后根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定提交公司董事會或股東大會審議；

　　3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)關(guān)系系由于公司副總裁李吉生先生在泰豪科技兼任副董事長形成，不存在關(guān)聯(lián)董事回避情形。

　　綜上，我們認為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，董事會表決程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，由于該關(guān)聯(lián)交易方案尚處于籌劃階段，將待交易方案確定后根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，另行提交公司董事會或股東大會審議。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　?。ㄒ唬┙?jīng)獨立董事事前認可的意見

　?。ǘ┙?jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事會

　　2017年3月18日


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