主題：同方股份有限公司第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告




2017年03月18日02:24 上海證券報(bào)
　　證券代碼：600100 證券簡(jiǎn)稱：同方股份公告編號(hào)：臨2017-010

　　同方股份有限公司第七屆董事會(huì)

　　第十三次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2017年3月14日以短信、郵件方式發(fā)出了關(guān)于召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議的通知，第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”）于2017年3月16日以通訊表決方式召開(kāi)。應(yīng)出席本次會(huì)議的董事7名，實(shí)際出席會(huì)議的董事7名。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：

　　審議通過(guò)了《關(guān)于擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技(15.720, 0.00, 0.00%)的關(guān)聯(lián)交易議案》

　　同意公司將下屬全資子公司同方人工環(huán)境有限公司持有的北京同方潔凈技術(shù)有限公司58%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給泰豪科技股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱：泰豪科技，股票代碼：600590），泰豪科技擬以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)上述標(biāo)的股權(quán)。由于針對(duì)上述標(biāo)的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作正在進(jìn)行，交易方案及交易金額等尚未確定，因此暫無(wú)法判斷本次交易是否需要提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司董事會(huì)將待交易方案與金額確定后，再行召開(kāi)董事會(huì)審議本次交易。

　　泰豪科技系公司下屬參股子公司，由于公司副總裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事長(zhǎng)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。獨(dú)立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《關(guān)于擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：臨2017-011）。

　　本議案以同意票7票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票通過(guò)。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事會(huì)

　　2017年3月18日

　　證券代碼：600100 證券簡(jiǎn)稱：同方股份公告編號(hào)：臨2017-011

　　同方股份有限公司

　　關(guān)于擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易概述：公司擬將下屬全資子公司同方人工環(huán)境有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同方人環(huán)”）持有的北京同方潔凈技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同方潔凈”）58%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）出售給泰豪科技股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱：泰豪科技，股票代碼：600590）。泰豪科技系公司下屬參股子公司，公司持有其15.37%的股權(quán)，公司副總裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事長(zhǎng)，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●過(guò)去12個(gè)月內(nèi)與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易：過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司未與泰豪科技發(fā)生過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易。

　　●特別提示：泰豪科技擬以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)上述標(biāo)的股權(quán)，由于針對(duì)上述標(biāo)的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作正在進(jìn)行，交易方案及交易金額等尚未確定，本次交易存在不確定性。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司擬將下屬全資子公司同方人環(huán)持有的同方潔凈58%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰豪科技，泰豪科技擬以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)上述標(biāo)的股權(quán)。2017年3月16日，同方人環(huán)及同方潔凈的其他股東方與泰豪科技共同簽署了《關(guān)于北京同方潔凈技術(shù)有限公司之重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)意向協(xié)議》。

　　泰豪科技系公司下屬參股子公司，公司持有其15.37%的股權(quán)，公司副總裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事長(zhǎng)，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。由于針對(duì)上述標(biāo)的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作正在進(jìn)行，交易方案及交易金額等尚未最終確定，因此暫無(wú)法判斷本次交易是否需要提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司董事會(huì)將待交易方案與金額確定后，另行召開(kāi)董事會(huì)審議。

　　上述事宜已經(jīng)公司于2017年3月16日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)。獨(dú)立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司及同方人環(huán)未與泰豪科技發(fā)生過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬?關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　本次的交易對(duì)手方為泰豪科技，泰豪科技為公司下屬參股子公司，截至本公告披露日，公司持有其15.37%的股權(quán)，公司副總裁李吉生先生兼任泰豪科技副董事長(zhǎng)，故泰豪科技為公司關(guān)聯(lián)方。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本情況

　　泰豪科技具體情況如下：

　　■

　　泰豪科技主要從事以車載通信指揮系統(tǒng)、軍用電站和雷達(dá)產(chǎn)品為主的軍工裝備業(yè)務(wù)和以電網(wǎng)產(chǎn)品和電源產(chǎn)品為主的智能電力業(yè)務(wù)。

　　截至2015年末，泰豪科技總資產(chǎn)為71.58億元，歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)為31.04億元。2015年度，泰豪科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入34.88億元，歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)0.86億元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

　　公司名稱：北京同方潔凈技術(shù)有限公司

　　法定代表人：張彩云

　　注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元

　　設(shè)立時(shí)間：2002年10月21日

　　公司住所：北京市海淀區(qū)清華同方科技廣場(chǎng)B座22層

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：同方潔凈主要從事軍/民用空氣環(huán)境質(zhì)量改善、防護(hù)與洗消業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括三防凈化洗消系統(tǒng)、自由基激發(fā)器、新風(fēng)凈化系統(tǒng)、空氣凈化器、熱水機(jī)組。

　　公司下屬全資子公司同方人環(huán)持有同方潔凈58%的股權(quán)，張彩云等團(tuán)隊(duì)員工34人合計(jì)持有同方潔凈42%的股權(quán)。泰豪科技擬以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)?fù)饺谁h(huán)及團(tuán)隊(duì)員工持有的同方潔凈100%股權(quán)。

　　同方潔凈最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　注：同方潔凈2015年財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　本次交易完成后，同方潔凈將不再納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，截至本公告披露日，公司不存在為同方潔凈提供擔(dān)保、委托其理財(cái)以及同方潔凈占用公司資金等方面的情形。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易定價(jià)

　　由于針對(duì)上述標(biāo)的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作正在進(jìn)行，交易方案及交易金額等尚未確定，交易雙方擬待審計(jì)評(píng)估工作結(jié)束后，參考評(píng)估結(jié)論協(xié)商定價(jià)。公司董事會(huì)將待交易方案與金額確定后，另行召開(kāi)董事會(huì)審議。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

　　泰豪科技擬以發(fā)行股份方式收購(gòu)上述標(biāo)的股權(quán)，由于針對(duì)上述標(biāo)的股權(quán)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作正在進(jìn)行，交易方案及交易金額等尚未確定，本次交易存在不確定性，關(guān)于本次交易的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未簽署。

　　2017年3月16日，同方人環(huán)已與泰豪科技簽署了《關(guān)于北京同方潔凈技術(shù)有限公司之重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)意向協(xié)議》。意向協(xié)議的主要內(nèi)容包括：

　?。ㄒ唬┖贤黧w

　　甲方：泰豪科技股份有限公司

　　乙方一：同方人工環(huán)境有限公司

　　乙方二：張彩云等34名團(tuán)隊(duì)

　　“乙方一”和“乙方二”合稱“乙方”。

　?。ǘ┙灰變r(jià)格及支付方式

　　泰豪科技擬以向乙方發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)乙方合計(jì)持有的同方潔凈100%的股權(quán)。乙方所持同方潔凈股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以甲乙雙方認(rèn)可的且具有證券期貨資格的獨(dú)立第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)同方潔凈評(píng)估的凈資產(chǎn)值為參考，并經(jīng)甲乙雙方協(xié)商后確定，評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年12月31日。

　　（三）先決條件

　　各方同意，以本協(xié)議的生效為前提，除非交易各方另有約定，本次交易須于以下先決條件全部成就后方可實(shí)施：

　　1、擬出售資產(chǎn)及標(biāo)的資產(chǎn)均已完成審計(jì)及/或評(píng)估，并由具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)分別出具標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等相關(guān)報(bào)告文件；

　　2、交易相關(guān)方已就本次資產(chǎn)出售及本次資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)分別簽署具體的資產(chǎn)出售/購(gòu)買(mǎi)協(xié)議；

　　3、本次交易已取得泰豪科技董事會(huì)、股東大會(huì)內(nèi)部決策、乙方一及其母公司同方股份有限公司內(nèi)部決策、證券交易所及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核同意；

　　4、其他與本次交易相關(guān)的必要的批準(zhǔn)和授權(quán)(如有)。

　?。ㄋ模┻^(guò)渡期間損益安排

　　甲乙雙方同意，自評(píng)估基準(zhǔn)日起至同方潔凈100%股權(quán)過(guò)戶至泰豪科技之日止，同方潔凈所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因?qū)е峦綕崈粼黾拥膬糍Y產(chǎn)的部分由泰豪科技享有；過(guò)渡期間內(nèi)同方潔凈所產(chǎn)生的虧損，或因其他原因?qū)е峦綕崈魷p少的凈資產(chǎn)的部分由乙方承擔(dān)。

　?。ㄎ澹﹤鶛?quán)債務(wù)處置及人員安排

　　1、各方同意，除另有約定外，同方潔凈所涉的所有債權(quán)、債務(wù)仍由同方潔凈按相關(guān)約定繼續(xù)享有或承擔(dān)。

　　2、各方確認(rèn)，本次資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)不影響同方潔凈與其員工已經(jīng)建立的勞動(dòng)關(guān)系，原勞動(dòng)合同繼續(xù)履行。

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　　各方同意，本協(xié)議僅為各方達(dá)成的初步意向，若各方屆時(shí)就本次交易簽署的最終交易文件之約定與本協(xié)議約定的內(nèi)容沖突，則以屆時(shí)簽署的最終交易文件的約定為準(zhǔn)。最終交易文件簽署后，本協(xié)議自動(dòng)失效。

　　五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響

　　近年來(lái)，公司一直持續(xù)梳理和整合內(nèi)部產(chǎn)業(yè)架構(gòu)，并通過(guò)“有進(jìn)有退”產(chǎn)業(yè)布局的實(shí)施，進(jìn)一步突出和明晰主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高資源配置效率。為此，根據(jù)公司整體產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整規(guī)劃，公司擬將持有的同方潔凈58%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰豪科技，泰豪科技擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式收購(gòu)上述標(biāo)的股權(quán)。

　　由于本次交易方案尚未確定，因此暫無(wú)法估計(jì)對(duì)公司的影響情況。

　　六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　2017年3月16日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，以同意票7票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交易議案》。

　　獨(dú)立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：





　　1、公司事前就本次擬將持有的同方潔凈股權(quán)出售給泰豪科技的關(guān)聯(lián)交易事宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易方案的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會(huì)審議；

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易方案尚未籌劃完畢，需待交易方案確定后根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議；

　　3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)關(guān)系系由于公司副總裁李吉生先生在泰豪科技兼任副董事長(zhǎng)形成，不存在關(guān)聯(lián)董事回避情形。

　　綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，董事會(huì)表決程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，由于該關(guān)聯(lián)交易方案尚處于籌劃階段，將待交易方案確定后根據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，另行提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　?。ㄒ唬┙?jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的意見(jiàn)

　?。ǘ┙?jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事會(huì)

　　2017年3月18日


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