主題：上海申華控股股份有限公司董事會決議公告


　　證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股編號：臨2017-02號

　　上海申華控股股份有限公司董事會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海申華控股股份有限公司第十屆董事會第三十一次臨時會議于2017年2月17日以通訊方式召開，會議應出席董事11名，親自出席董事11名，公司全體董事出席并表決。公司監(jiān)事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議由公司董事長祁玉民先生主持，審議并通過決議如下：

　　一、關于轉(zhuǎn)讓昆山專汽60%股權的關聯(lián)交易議案；

　　該議案6票同意，5票回避，0 票反對，0 票棄權。

　?。ㄔ斠姽居?017年2月18日發(fā)布的臨2017-03號公告。）

　　二、 關于向上海銀行(23.710, -0.48, -1.98%)申請2500萬元綜合授信額度的議案；

　　該議案11票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　經(jīng)審議，董事會同意公司向上海銀行申請綜合授信人民幣2500萬元整，期限1年。

　　三、關于召開2017年度第一次臨時股東大會的議案。

　　該議案11票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　（詳見公司于2017年2月18日發(fā)布的臨2017-04號公告。）

　　備查文件：第十屆董事會第三十一次臨時會議決議

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司

　　董事會

　　2017年2月18日

　　證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股編號：臨2017—03號

　　上海申華控股股份有限公司

　　關于轉(zhuǎn)讓昆山專汽60%股權的關聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、交易標的的名稱：昆山專用汽車制造廠有限公司60%股權

　　2、交易金額：人民幣4860萬元

　　3、本次交易未構成重大資產(chǎn)重組

　　4、本次交易不存在重大法律障礙

　　5、華晨汽車投資（大連）有限公司系公司關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易，5名關聯(lián)董事已回避表決，交易尚需經(jīng)股東大會審議批準。

　　6、過去12個月，公司未與華晨汽車投資（大連）有限公司發(fā)生除日常關聯(lián)交易以外的關聯(lián)交易。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　1、公司擬將全資子公司上海華安投資有限公司（簡稱“華安投資”）持有的昆山專用汽車制造廠有限公司（簡稱“昆山專汽”）60%股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓給華晨汽車投資（大連）有限公司（簡稱“華晨大連”），轉(zhuǎn)讓價格以評估價為基準（昆山專汽100%股權對應評估價為8，061.87萬元），雙方協(xié)商確定為人民幣4860萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，華安投資將不再持有昆山專汽股權。2017年2月17日，公司與華晨大連簽署了《關于昆山專用汽車制造廠有限公司的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　鑒于公司及華晨大連實際控制人均為華晨汽車集團控股有限公司，根據(jù)《上市規(guī)則》，本項交易構成了上市公司的關聯(lián)交易。

　　2、本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　3、過去12個月，公司未與華晨汽車投資（大連）有限公司發(fā)生除日常關聯(lián)交易以外的關聯(lián)交易。

　　二、關聯(lián)方基本情況

　　關聯(lián)方：華晨汽車投資（大連）有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　企業(yè)住所：大連經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)得勝街道大連先進裝備制造業(yè)園區(qū)

　　注冊資本：人民幣10億元

　　法定代表人：祁玉民

　　主要經(jīng)營：項目投資（不含專項審批）。

　　股權結(jié)構：華晨汽車集團以貨幣出資人民幣9億元，占注冊資本的90%；申華控股及金杯汽車(7.370, -0.14, -1.86%)各出資人民幣5000萬元，各占注冊資本5%。

　　關聯(lián)關系：同一國資機構控制下的兄弟公司。

　　財務狀況：華晨大連最近三年的主要財務指標如下：單位：萬元

　　■

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　交易類別：本次交易屬于向關聯(lián)人轉(zhuǎn)讓公司投資企業(yè)的股權。

　　交易標的：昆山專汽60%股權

　　權屬狀況：本次作為交易標的的昆山專汽產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　企業(yè)名稱：昆山專用汽車制造廠有限公司

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　企業(yè)住所：昆山市周市鎮(zhèn)金茂路1288號

　　注冊資本：5500萬元人民幣

　　法定代表人：鄭鐘

　　主營業(yè)務：自卸車、普通半掛車、罐式車的制造、改裝及售后服務；專用汽車的制造、銷售及售后服務；汽車配件及機械零件加工；汽車金屬容器制造、加工；汽車銷售；道路普通貨運；醫(yī)療器械批發(fā)及零售；貨物及技術的進出口業(yè)務。

　　資產(chǎn)運營情況說明：公司曾于2012年通過全資子公司華安投資向昆山新昌實業(yè)有限公（簡稱“新昌實業(yè)”）收購了昆山專汽60%股權。昆山專汽擁有自卸車、半掛車、罐式車等專用車生產(chǎn)資質(zhì)，其主營業(yè)務為重型車領域的專用車改裝及銷售。

　　股東及股權結(jié)構：本公司全資子公司華安投資持有交易標的60%股權，新昌實業(yè)持有交易標的40%股權，截至目前，注冊資本均已足額實繳到位。

　　優(yōu)先受讓權：昆山專汽另一股東新昌實業(yè)已同意放棄優(yōu)先受讓權。

　　財務情況：具有從事證券、期貨業(yè)務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對昆山專汽截止2016年10月31日的財務情況出具了眾會字（2016）專字第6330號審計報告，昆山專汽經(jīng)審計的最近一年又一期的財務情況如下：

　　■

　　評估情況：具有從事證券、期貨業(yè)務資格的萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評估有限公司對昆山專汽截至2016年10月31日的資產(chǎn)情況出具了萬隆評報字（2017）1020號評估報告，昆山專汽的資產(chǎn)評估結(jié)果如下：

　　1、評估方法的選擇

　　由于目前無足夠的與被評估企業(yè)在行業(yè)、規(guī)模等方面相似的參考企業(yè)，同類企業(yè)整體交易案例極少，難以獲得足夠的可比上市公司或可比交易案例， 因此本次評估不適用市場法評估。同時，受行業(yè)產(chǎn)能過剩的影響，被評估企業(yè)近幾年一直處于虧損狀態(tài)，而行業(yè)產(chǎn)能過剩難以在短期內(nèi)有明顯的改觀，其預期收益難以量化、與折現(xiàn)密切相關的預期收益所承擔的風險難以預測，因此本次評估不適用收益法評估。企業(yè)價值是由各項有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)共同參與經(jīng)營運作所形成的綜合價值的反映，因此本次評估適用資產(chǎn)基礎法評估。

　　2、特殊假設與限制條件

　　（1）、假設被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在所有重大方面基本一致。

　?。?）、假設被評估單位在未來的經(jīng)營期限內(nèi)的財務結(jié)構、資本規(guī)模未發(fā)生重大變化。

　?。?）、公司現(xiàn)有的股東、高層管理人員和核心團隊應持續(xù)為公司服務，不在和公司業(yè)務有直接競爭的企業(yè)擔任職務，公司經(jīng)營層損害公司運營的個人行為在預測企業(yè)未來情況時不作考慮。

　?。?）、企業(yè)以前年度及當年簽訂的合同有效，并能得到有效執(zhí)行。

　　3、評估結(jié)果

　　本次評估采用資產(chǎn)基礎法評估，昆山專汽凈資產(chǎn)賬面值為-310萬元，評估值為人民幣8，061.87萬元，增值8，371.87萬元，增值率為2700.6%。

　　■

　　其中：

　　固定資產(chǎn)—房屋建筑物賬面凈值43，319，682.59元，評估凈值65，428，385.59元，評估增值22，108，703.00元，增值率51.04%，增值主要原因為：房屋建筑物建造成本上升所致。

　　無形資產(chǎn)—土地使用權賬面值10，877，089.60元，評估值55，824，200.00元，評估增值44，947，110.40元，增值率413.23%，增值主要原因為：昆山工業(yè)用地升值所致。

　　無形資產(chǎn)—其他無形資產(chǎn)賬面值7，122.59元，評估值15，085，470.09元，評估增值15，078，347.50元，增值率211，697.54%，增值主要原因為：賬面未反映的車輛公告目錄、生產(chǎn)資質(zhì)及注冊商標等納入評估范圍所致。

　　經(jīng)評估，截至評估基準日 2016 年 10 月 31 日，昆山專汽60%股權對應評估價為4，837.12萬元。評估詳情見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評估有限公司出具的萬隆評報字（2017）1020號評估報告。

　　四、關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

　?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

　　轉(zhuǎn)讓標的：昆山專用汽車制造廠有限公司60%股權

　　轉(zhuǎn)讓價款：轉(zhuǎn)讓價格以評估報告為參考，雙方協(xié)議確定為4，860萬元

　　股權過戶：公司及昆山專汽應于協(xié)議生效之日開始辦理股權轉(zhuǎn)讓的各項工商手續(xù)。

　　支付方式：自本協(xié)議生效及公司和昆山專汽向工商行政管理部門遞交股權變更申請文件之日起10日內(nèi)，華晨大連應向公司支付首筆股權轉(zhuǎn)讓款2500萬元；自交割日起30日內(nèi)，華晨大連應向公司支付第二筆股權轉(zhuǎn)讓款1500萬元；自交割日60日內(nèi)，華晨大連應向公司支付剩余股權轉(zhuǎn)讓款860萬元。

　　債務與擔保:1、擔保：截止2016年10月31日，公司為昆山專汽提供的4000萬元擔保并承擔連帶擔保責任。自交割日起，昆山專汽將退出公司合并報表范圍，故公司將在擔保到期后不再為昆山專汽繼續(xù)提供擔保，華晨大連將在銀行授信到期后承接并妥善落實相關擔保事宜。

　　2、債務：截止2016年10月31日，昆山專汽尚欠公司人民幣11，078，398.02元未歸還、欠上海申華專用車有限公司人民幣43，750，732.27元未歸還、欠沈陽申華汽車部件制造有限公司人民幣1，437，182.29元未歸還。自交割日起，由于目標公司將退出公司合并報表范圍，華晨大連應積極敦促昆山專汽于2017年3月20日之前分別歸還上述三筆欠款，該筆欠款的具體金額以其截至還款日當天所計的實際欠款金額為準，且華晨大連同意并保證，對以上全部欠款的按時足額還款均向公司提供連帶擔保責任。

　　違約責任：協(xié)議簽署后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方均應嚴格履行本協(xié)議的規(guī)定。任何一方違反本協(xié)議，均應依本協(xié)議之規(guī)定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方應賠償其損失及費用。一方違約，守約方有權采取一項或多項救濟措施，包括暫停履行協(xié)議直到違約情勢消除后恢復、要求違約方支付股權轉(zhuǎn)讓價款每日萬分之二點一的逾期違約賠償金、解除協(xié)議等。

　　生效條件：協(xié)議自申華控股董事會、股東大會審議通過、雙方法定代表或授權代表簽署并加蓋公章、獲得遼寧省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或其授權單位審議決策后生效。

　　稅收和費用：雙方各自承擔因協(xié)議簽署和履行而產(chǎn)生的應由其繳納和支付的稅收和費用。

　?。ǘ╆P聯(lián)方財務狀況

　　基于華晨大連近三年的財務情況（詳見“二、關聯(lián)方基本情況），公司董事會認為華晨大連具有對上述股權轉(zhuǎn)讓款的支付能力，公司按時收回款項的風險較小。

　　五、 交易事項對公司的影響

　　昆山專汽為專用車制造企業(yè)，轉(zhuǎn)讓公司持有的昆山專汽全部60%的股權，將有利于公司聚焦資源深耕汽車消費產(chǎn)業(yè)。本次交易與公司的發(fā)展戰(zhàn)略及未來業(yè)務發(fā)展目標一致，不會對公司的可持續(xù)發(fā)展能力造成不利影響，符合公司及公司股東的整體利益。本次交易預計為公司帶來凈利潤約1290萬元。

　　六、出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次交易方式為股權轉(zhuǎn)讓，不涉及職工安置、債務重組等事項。

　　七、本次交易應當履行的審議程序

　　1、董事會審議情況

　　公司第十屆董事會第三十一次臨時會議于2017年2月17日以通訊方式召開，會議應出席董事11名，親自出席董事11名。公司監(jiān)事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議由公司董事長祁玉民先生主持，審議時關聯(lián)董事祁玉民、池冶、張巍、葉正華、錢祖明先生予以回避，除5名關聯(lián)董事外的其他董事，包括四名公司獨立董事審議并全票通過了上述議案，同時董事會授權公司管理層簽署相關法律文件并具體實施。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將回避表決。

　　2、獨立董事意見

　　公司全體獨立董事已就上述關聯(lián)交易予以事先認可并發(fā)表了獨立董事意見，認為本次交易，系基于公司業(yè)務發(fā)展及經(jīng)營需要所進行，公平合理，表決程序符合相關規(guī)定，未損害公司和股東的利益，因此同意將上述議案提交公司最近一次股東大會審議。

　　3、董事會審計委員會的書面審核意見

　　本次公司向華晨投資（大連）有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓昆山專汽60%的股權，系基于公司實際經(jīng)營情況需要所進行，集中資金發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務，沒有損害公司和股東利益的行為。因此同意將上述議案提交公司最近一次股東大會審議。

　　4、本次交易已經(jīng)華晨汽車集團控股有限公司董事會審議批準，無需經(jīng)其他有關部門批準。

　　八、上網(wǎng)公告附件：

　　1、獨立董事事前認可；

　　2、獨立董事意見；

　　3、董事會審計委員會對關聯(lián)交易的書面審核意見

　　4、萬隆（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具的萬隆評報字（2017）1020號評估報告；

　　5、眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的眾會字（2016）專字第6330號審計報告。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會

　　2017年2月18日

　　證券代碼：600653證券簡稱：申華控股公告編號：2017-04

　　上海申華控股股份有限公司

　　關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　股東大會召開日期：2017年3月6日

　　本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2017年第一次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式

　　(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2017年3月6日14點00分

　　召開地點：上海市寧波路1號上海申華金融大廈6樓

　　(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡投票起止時間：自2017年3月6日

　　至2017年3月6日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第十屆董事會第三十一次臨時會議審議通過，詳見2017年2月18日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn

　　2、特別決議議案：無

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：1

　　4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：1

　　應回避表決的關聯(lián)股東名稱：華晨汽車集團控股有限公司、遼寧正國投資管理有限公司

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三)同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　1、登記方式：股東可現(xiàn)場登記，也可通過信函或傳真登記。參會登記不作為股東依法參加股東大會的必要條件。

　　法人股東請持法人股票帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復印件（須加蓋公章）、法定代表人授權委托書（須加蓋公章）、出席人身份證前往登記；個人股東親自出席會議的，提交股東賬戶卡和本人身份證；委托他人登記或出席會議的，須持有股東簽署或蓋章的授權委托書、股東本人身份證及股票帳戶卡、代理人本人身份證辦理登記手續(xù)；股東也可在規(guī)定時間內(nèi)以傳真方式辦理參會登記，但會議當天須出示本人身份證和股票帳戶卡。

　　2、登記時間：2017年3月2日（星期四）09：00—16：00；登記地點：長寧區(qū)東諸安浜路165弄29號紡發(fā)大樓4樓“唯一軟件”（近江蘇路，地鐵2號線，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到達）。

　　六、其他事項

　　本次股東大會不會超過一個工作日，與會股東的食宿與交通費均自理。為依法開好股東大會，公司將嚴格執(zhí)行市金融和市證監(jiān)局有關部通知精神，不向與會股東發(fā)放任何形式的禮品。

　　七、會議咨詢

　　2017年第一次臨時股東大會秘書處，電話：（021）63372010，63372011 傳真：（021）63372870

　　特此公告。





　　上海申華控股股份有限公司董事會

　　2017年2月18日

　　備查文件：董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　上海申華控股股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年3月6日召開的貴公司2017年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：年月日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。


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