主題：申華控股關(guān)于轉(zhuǎn)讓昆山專汽60%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股 編號：臨 2017—03號

　　上海申華控股股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓昆山專汽 60%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、 交易標(biāo)的的名稱：昆山專用汽車制造廠有限公司 60%股權(quán)

　　2、 交易金額：人民幣 4860萬元

　　3、本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　4、本次交易不存在重大法律障礙

　　5、華晨汽車投資(大連)有限公司系公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，5名關(guān)

　　聯(lián)董事已回避表決，交易尚需經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

　　6、過去 12個月，公司未與華晨汽車投資(大連)有限公司發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交易。

　　一、 關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、公司擬將全資子公司上海華安投資有限公司(簡稱“華安投資”)持有的昆山專

　　用汽車制造廠有限公司(簡稱“昆山專汽”)60%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給華晨汽車投資(大連)

　　有限公司(簡稱“華晨大連”)，轉(zhuǎn)讓價格以評估價為基準(zhǔn)(昆山專汽 100%股權(quán)對應(yīng)評估價為 8，061.87萬元)，雙方協(xié)商確定為人民幣 4860萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，華安投資將不再持有昆山專汽股權(quán)。2017年 2月 17日，公司與華晨大連簽署了《關(guān)于昆山專用汽車制造廠有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　鑒于公司及華晨大連實際控制人均為華晨汽車集團控股有限公司，根據(jù)《上市規(guī)則》，本項交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　3、過去 12個月，公司未與華晨汽車投資(大連)有限公司發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交易。

　　二、 關(guān)聯(lián)方基本情況

　　關(guān)聯(lián)方：華晨汽車投資(大連)有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所：大連經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)得勝街道大連先進裝備制造業(yè)園區(qū)

　　注冊資本：人民幣 10 億元

　　法定代表人：祁玉民

　　主要經(jīng)營：項目投資(不含專項審批)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：華晨汽車集團以貨幣出資人民幣 9億元，占注冊資本的 90%；申華控股及金杯汽車各出資人民幣 5000萬元，各占注冊資本 5%。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一國資機構(gòu)控制下的兄弟公司。

　　財務(wù)狀況：華晨大連最近三年的主要財務(wù)指標(biāo)如下： 單位：萬元

　　2014(經(jīng)審計) 2015(經(jīng)審計) 2016(未經(jīng)審計)

　　資產(chǎn)總額 226，709.51 356，774.31 452，931.11

　　負(fù)債總額 159，834.63 254，203.17 336，447.56

　　凈資產(chǎn) 66，874.88 102，571.14 116，483.55

　　營業(yè)收入 184，189.80 390，458.29 540，813.91

　　凈利潤 13.79 7，309.59 13，912.41

　　三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　交易類別：本次交易屬于向關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓公司投資企業(yè)的股權(quán)。

　　交易標(biāo)的：昆山專汽 60%股權(quán)

　　權(quán)屬狀況：本次作為交易標(biāo)的的昆山專汽產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　企業(yè)名稱：昆山專用汽車制造廠有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所：昆山市周市鎮(zhèn)金茂路 1288號

　　注冊資本：5500萬元人民幣

　　法定代表人：鄭鐘

　　主營業(yè)務(wù)：自卸車、普通半掛車、罐式車的制造、改裝及售后服務(wù)；專用汽車的制造、銷售及售后服務(wù)；汽車配件及機械零件加工；汽車金屬容器制造、加工；汽車銷售；

　　道路普通貨運；醫(yī)療器械批發(fā)及零售；貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。

　　資產(chǎn)運營情況說明：公司曾于 2012年通過全資子公司華安投資向昆山新昌實業(yè)有限公(簡稱“新昌實業(yè)”)收購了昆山專汽 60%股權(quán)。昆山專汽擁有自卸車、半掛車、罐式車等專用車生產(chǎn)資質(zhì)，其主營業(yè)務(wù)為重型車領(lǐng)域的專用車改裝及銷售。

　　股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)：本公司全資子公司華安投資持有交易標(biāo)的 60%股權(quán)，新昌實業(yè)持有交易標(biāo)的 40%股權(quán)，截至目前，注冊資本均已足額實繳到位。

　　優(yōu)先受讓權(quán)：昆山專汽另一股東新昌實業(yè)已同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　財務(wù)情況：具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的眾華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對昆山專汽截止 2016年 10 月 31日的財務(wù)情況出具了眾會字(2016)專字第 6330號審計報告，昆山專汽經(jīng)審計的最近一年又一期的財務(wù)情況如下：

　　2015年(萬元) 2016年 1-10月(萬元)

　　資產(chǎn)總額 79，444.49 105，986.11

　　負(fù)債總額 77，510.26 106，296.10

　　凈資產(chǎn) 934.24 -310.00

　　營業(yè)收入 632，190.97 528，232.47

　　凈利潤 -1，058.75 -2，244.23

　　評估情況：具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司對昆山專汽截至 2016年 10月 31日的資產(chǎn)情況出具了萬隆評報字(2017)1020 號評估報告，昆山專汽的資產(chǎn)評估結(jié)果如下：

　　1、評估方法的選擇

　　由于目前無足夠的與被評估企業(yè)在行業(yè)、規(guī)模等方面相似的參考企業(yè)，同類企業(yè)整體交易案例極少，難以獲得足夠的可比上市公司或可比交易案例， 因此本次評估不適用市場法評估。同時，受行業(yè)產(chǎn)能過剩的影響，被評估企業(yè)近幾年一直處于虧損狀態(tài)，而行業(yè)產(chǎn)能過剩難以在短期內(nèi)有明顯的改觀，其預(yù)期收益難以量化、與折現(xiàn)密切相關(guān)的預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險難以預(yù)測，因此本次評估不適用收益法評估。企業(yè)價值是由各項有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)共同參與經(jīng)營運作所形成的綜合價值的反映，因此本次評估適用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估。

　　2、特殊假設(shè)與限制條件

　　(1)、假設(shè)被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在所有重大方面基本一致。

　　(2)、假設(shè)被評估單位在未來的經(jīng)營期限內(nèi)的財務(wù)結(jié)構(gòu)、資本規(guī)模未發(fā)生重大變化。

　　(3)、公司現(xiàn)有的股東、高層管理人員和核心團隊?wèi)?yīng)持續(xù)為公司服務(wù)，不在和公司業(yè)

　　務(wù)有直接競爭的企業(yè)擔(dān)任職務(wù)，公司經(jīng)營層損害公司運營的個人行為在預(yù)測企業(yè)未來情況時不作考慮。

　　(4)、企業(yè)以前年度及當(dāng)年簽訂的合同有效，并能得到有效執(zhí)行。

　　3、評估結(jié)果

　　本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，昆山專汽凈資產(chǎn)賬面值為-310萬元，評估值為人民

　　幣 8，061.87萬元，增值 8，371.87萬元，增值率為 2700.6%。

　　項目

　　賬面值 評估值 增減額 增值率%


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