主題：申華控股關(guān)于轉(zhuǎn)讓昆山專汽60%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股 編號(hào)：臨 2017—03號(hào)

　　上海申華控股股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓昆山專汽 60%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、 交易標(biāo)的的名稱：昆山專用汽車制造廠有限公司 60%股權(quán)

　　2、 交易金額：人民幣 4860萬(wàn)元

　　3、本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　4、本次交易不存在重大法律障礙

　　5、華晨汽車投資(大連)有限公司系公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，5名關(guān)

　　聯(lián)董事已回避表決，交易尚需經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　6、過(guò)去 12個(gè)月，公司未與華晨汽車投資(大連)有限公司發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交易。

　　一、 關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、公司擬將全資子公司上海華安投資有限公司(簡(jiǎn)稱“華安投資”)持有的昆山專

　　用汽車制造廠有限公司(簡(jiǎn)稱“昆山專汽”)60%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給華晨汽車投資(大連)

　　有限公司(簡(jiǎn)稱“華晨大連”)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以評(píng)估價(jià)為基準(zhǔn)(昆山專汽 100%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估價(jià)為 8，061.87萬(wàn)元)，雙方協(xié)商確定為人民幣 4860萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓完成后，華安投資將不再持有昆山專汽股權(quán)。2017年 2月 17日，公司與華晨大連簽署了《關(guān)于昆山專用汽車制造廠有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　鑒于公司及華晨大連實(shí)際控制人均為華晨汽車集團(tuán)控股有限公司，根據(jù)《上市規(guī)則》，本項(xiàng)交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　3、過(guò)去 12個(gè)月，公司未與華晨汽車投資(大連)有限公司發(fā)生除日常關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交易。

　　二、 關(guān)聯(lián)方基本情況

　　關(guān)聯(lián)方：華晨汽車投資(大連)有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所：大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)得勝街道大連先進(jìn)裝備制造業(yè)園區(qū)

　　注冊(cè)資本：人民幣 10 億元

　　法定代表人：祁玉民

　　主要經(jīng)營(yíng)：項(xiàng)目投資(不含專項(xiàng)審批)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：華晨汽車集團(tuán)以貨幣出資人民幣 9億元，占注冊(cè)資本的 90%；申華控股及金杯汽車各出資人民幣 5000萬(wàn)元，各占注冊(cè)資本 5%。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：同一國(guó)資機(jī)構(gòu)控制下的兄弟公司。

　　財(cái)務(wù)狀況：華晨大連最近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下： 單位：萬(wàn)元

　　2014(經(jīng)審計(jì)) 2015(經(jīng)審計(jì)) 2016(未經(jīng)審計(jì))

　　資產(chǎn)總額 226，709.51 356，774.31 452，931.11

　　負(fù)債總額 159，834.63 254，203.17 336，447.56

　　凈資產(chǎn) 66，874.88 102，571.14 116，483.55

　　營(yíng)業(yè)收入 184，189.80 390，458.29 540，813.91

　　凈利潤(rùn) 13.79 7，309.59 13，912.41

　　三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　交易類別：本次交易屬于向關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓公司投資企業(yè)的股權(quán)。

　　交易標(biāo)的：昆山專汽 60%股權(quán)

　　權(quán)屬狀況：本次作為交易標(biāo)的的昆山專汽產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　企業(yè)名稱：昆山專用汽車制造廠有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　企業(yè)住所：昆山市周市鎮(zhèn)金茂路 1288號(hào)

　　注冊(cè)資本：5500萬(wàn)元人民幣

　　法定代表人：鄭鐘

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：自卸車、普通半掛車、罐式車的制造、改裝及售后服務(wù)；專用汽車的制造、銷售及售后服務(wù)；汽車配件及機(jī)械零件加工；汽車金屬容器制造、加工；汽車銷售；

　　道路普通貨運(yùn)；醫(yī)療器械批發(fā)及零售；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況說(shuō)明：公司曾于 2012年通過(guò)全資子公司華安投資向昆山新昌實(shí)業(yè)有限公(簡(jiǎn)稱“新昌實(shí)業(yè)”)收購(gòu)了昆山專汽 60%股權(quán)。昆山專汽擁有自卸車、半掛車、罐式車等專用車生產(chǎn)資質(zhì)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為重型車領(lǐng)域的專用車改裝及銷售。

　　股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)：本公司全資子公司華安投資持有交易標(biāo)的 60%股權(quán)，新昌實(shí)業(yè)持有交易標(biāo)的 40%股權(quán)，截至目前，注冊(cè)資本均已足額實(shí)繳到位。

　　優(yōu)先受讓權(quán)：昆山專汽另一股東新昌實(shí)業(yè)已同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　財(cái)務(wù)情況：具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)昆山專汽截止 2016年 10 月 31日的財(cái)務(wù)情況出具了眾會(huì)字(2016)專字第 6330號(hào)審計(jì)報(bào)告，昆山專汽經(jīng)審計(jì)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)情況如下：

　　2015年(萬(wàn)元) 2016年 1-10月(萬(wàn)元)

　　資產(chǎn)總額 79，444.49 105，986.11

　　負(fù)債總額 77，510.26 106，296.10

　　凈資產(chǎn) 934.24 -310.00

　　營(yíng)業(yè)收入 632，190.97 528，232.47

　　凈利潤(rùn) -1，058.75 -2，244.23

　　評(píng)估情況：具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的萬(wàn)隆(上海)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)昆山專汽截至 2016年 10月 31日的資產(chǎn)情況出具了萬(wàn)隆評(píng)報(bào)字(2017)1020 號(hào)評(píng)估報(bào)告，昆山專汽的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果如下：

　　1、評(píng)估方法的選擇

　　由于目前無(wú)足夠的與被評(píng)估企業(yè)在行業(yè)、規(guī)模等方面相似的參考企業(yè)，同類企業(yè)整體交易案例極少，難以獲得足夠的可比上市公司或可比交易案例， 因此本次評(píng)估不適用市場(chǎng)法評(píng)估。同時(shí)，受行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩的影響，被評(píng)估企業(yè)近幾年一直處于虧損狀態(tài)，而行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩難以在短期內(nèi)有明顯的改觀，其預(yù)期收益難以量化、與折現(xiàn)密切相關(guān)的預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)難以預(yù)測(cè)，因此本次評(píng)估不適用收益法評(píng)估。企業(yè)價(jià)值是由各項(xiàng)有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)共同參與經(jīng)營(yíng)運(yùn)作所形成的綜合價(jià)值的反映，因此本次評(píng)估適用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估。

　　2、特殊假設(shè)與限制條件

　　(1)、假設(shè)被評(píng)估單位未來(lái)將采取的會(huì)計(jì)政策和編寫此份報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在所有重大方面基本一致。

　　(2)、假設(shè)被評(píng)估單位在未來(lái)的經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、資本規(guī)模未發(fā)生重大變化。

　　(3)、公司現(xiàn)有的股東、高層管理人員和核心團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)持續(xù)為公司服務(wù)，不在和公司業(yè)

　　務(wù)有直接競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)擔(dān)任職務(wù)，公司經(jīng)營(yíng)層損害公司運(yùn)營(yíng)的個(gè)人行為在預(yù)測(cè)企業(yè)未來(lái)情況時(shí)不作考慮。

　　(4)、企業(yè)以前年度及當(dāng)年簽訂的合同有效，并能得到有效執(zhí)行。

　　3、評(píng)估結(jié)果

　　本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，昆山專汽凈資產(chǎn)賬面值為-310萬(wàn)元，評(píng)估值為人民

　　幣 8，061.87萬(wàn)元，增值 8，371.87萬(wàn)元，增值率為 2700.6%。

　　項(xiàng)目

　　賬面值 評(píng)估值 增減額 增值率%


【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無(wú)關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。