主題：中國船舶重工股份有限公司第三屆董事會第二十七次會議決議公告



　　證券代碼：601989 證券簡稱：中國重工(7.740, 0.01, 0.13%)公告編號：臨2017-006

　　中國船舶重工股份有限公司

　　第三屆董事會第二十七次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　2017年2月14日，中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十七次會議在北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號118會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式舉行，會議通知及會議材料已提前以書面形式送達(dá)公司各位董事。本次會議由公司董事長胡問鳴先生主持，應(yīng)出席董事十二名，親自出席董事十二名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《中國船舶重工股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議經(jīng)過與會董事的認(rèn)真討論，投票表決，形成如下決議：

　　（一）審議通過《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》

　　公司日前接到控股股東中國船舶重工集團(tuán)公司（以下簡稱“中船重工集團(tuán)”）《關(guān)于變更部分資產(chǎn)注入承諾的函》，中船重工集團(tuán)擬變更部分其此前對中國重工作出的資產(chǎn)注入承諾。其中，對于與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)仍然存在潛在同業(yè)競爭情形的2家企業(yè)，中船重工集團(tuán)將繼續(xù)承諾在該2家企業(yè)滿足觸發(fā)條件后的一年內(nèi)提議公司董事會審議相關(guān)資產(chǎn)注入議案；對于與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)已不存在潛在同業(yè)競爭情形的6家企業(yè)，中船重工擬終止履行向中國重工注入該6家企業(yè)股權(quán)的承諾。

　　公司獨立董事對上述事項進(jìn)行了審查，并發(fā)表了以下獨立意見： 1、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項符合公司目前實際情況及長遠(yuǎn)利益，有利于避免同業(yè)競爭，不存在損害公司和其他股東利益的情形。2、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。3、同意上述控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項并同意將此議案提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：5票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對、0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事胡問鳴、孫波、邵開文、錢建平、陳民俊、姜仁鋒、杜剛回避表決。

　　本議案尚需提交股東大會審議通過，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

　　本議案所述控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項的具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《中國船舶重工股份有限公司關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的公告》。

　　特此公告。

　　中國船舶重工股份有限公司董事會

　　二〇一七年二月十四日

　　證券代碼：601989 證券簡稱：中國重工公告編號：臨2017-007

　　中國船舶重工股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第二十二次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　2017年2月14日，中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第二十二次會議在北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號118會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，會議通知及會議材料已提前以書面形式送達(dá)公司各位監(jiān)事。本次會議由劉征先生主持，應(yīng)出席監(jiān)事十名，親自出席監(jiān)事十名。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議經(jīng)過與會監(jiān)事的認(rèn)真討論，投票表決，形成如下決議：

　　（一）審議通過《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》

　　公司日前接到控股股東中國船舶重工集團(tuán)公司（以下簡稱“中船重工集團(tuán)”）《關(guān)于變更部分資產(chǎn)注入承諾的函》，中船重工集團(tuán)擬變更部分其此前對中國重工作出的資產(chǎn)注入承諾。其中，對于與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)仍然存在潛在同業(yè)競爭情形的2家企業(yè)，中船重工集團(tuán)將繼續(xù)承諾在該2家企業(yè)滿足觸發(fā)條件后的一年內(nèi)提議公司董事會審議相關(guān)資產(chǎn)注入議案；對于與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)已不存在潛在同業(yè)競爭情形的6家企業(yè)，中船重工擬終止履行向中國重工注入該6家企業(yè)股權(quán)的承諾。

　　表決結(jié)果：10票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對、0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　中國船舶重工股份有限公司監(jiān)事會

　　二〇一七年二月十四日

　　證券代碼：601989 證券簡稱：中國重工公告編號：臨2017-008

　　中國船舶重工股份有限公司

　　關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　就中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”、“公司”）控股股東中國船舶重工集團(tuán)公司（以下簡稱“中船重工集團(tuán)”）變更其作出的向公司注入資產(chǎn)之承諾事宜，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，公司就前述事宜公告如下：

　　一、原承諾的具體內(nèi)容及截至目前的履行情況

　　為公司2010年度重大資產(chǎn)重組事宜，中船重工集團(tuán)與公司簽訂了《避免同業(yè)競爭協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，并分別于2010年10月、2010年12月出具了《關(guān)于進(jìn)一步避免與公司同業(yè)競爭問題有關(guān)事項的函》、《就存在潛在同業(yè)競爭的資產(chǎn)注入上市公司時觸發(fā)條件的進(jìn)一步說明》，中船重工集團(tuán)承諾將依據(jù)上述文件所載明的觸發(fā)條件，將包括武昌船舶重工有限責(zé)任公司在內(nèi)的、當(dāng)時與公司存在潛在同業(yè)競爭的16家企業(yè)（以下統(tǒng)稱“擬注入企業(yè)”）的股權(quán)注入中國重工。

　　自2010年以來，中船重工集團(tuán)一直積極履行承諾的相關(guān)內(nèi)容。在中國重工2011年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債時，中船重工集團(tuán)將擬注入企業(yè)中已滿足條件的武昌船舶重工有限責(zé)任公司等5家公司注入中國重工。

　　為充分維護(hù)投資者權(quán)益，依據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證監(jiān)會《關(guān)于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2013]202號）等法規(guī)要求，中船重工集團(tuán)于2014年2月出具了《資產(chǎn)注入承諾履行情況及后續(xù)處置方案》，對資產(chǎn)注入后續(xù)處置方案從時間安排等相關(guān)方面進(jìn)行了進(jìn)一步的明確，承諾在2014年2月15日之后的3年內(nèi)，將除大連漁輪公司之外剩余10家尚未注入的企業(yè)注入公司。大連漁輪公司因客觀因素影響長期虧損、資不抵債且被列入國家改革脫困政策性名單，不再列入資產(chǎn)注入承諾名單，并將繼續(xù)由大船重工托管直至該公司被處置為止。

　　鑒于產(chǎn)業(yè)整合需要，中國重工下屬控股子公司宜昌船舶柴油機(jī)有限公司已于2015年完成對注入企業(yè)中青島海西船舶柴油機(jī)有限公司（原青島齊耀瓦錫蘭菱重麟山船用柴油機(jī)有限公司）的股權(quán)收購，實現(xiàn)了資產(chǎn)注入。公司已于2015年8月28日披露相關(guān)公告。

　　2015年，中船重工集團(tuán)擬以其控股的上市公司中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司作為平臺對其下屬動力業(yè)務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行整合，在擬注入企業(yè)中，上海瓦錫蘭齊耀柴油機(jī)有限公司（以下簡稱“上海瓦錫蘭”）主營業(yè)務(wù)為發(fā)電機(jī)組、柴油機(jī)及發(fā)電機(jī)組的生產(chǎn)和銷售，故中船重工集團(tuán)終止履行其作出的向中國重工注入上海瓦錫蘭50%股權(quán)的承諾。該承諾變更事項已經(jīng)中國重工第三屆董事會十三次會議、中國重工2015年第一次臨時股東大會審議通過，公司已分別于2015年9月1日、2015年12月30日披露相關(guān)公告。

　　截至2017年2月9日公司接到中船重工集團(tuán)《關(guān)于變更部分資產(chǎn)注入承諾的函》（以下簡稱“《承諾函》”）之前，前述資產(chǎn)注入承諾中尚有8家企業(yè)未注入，分別為：天津新港船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡稱“天津新港”）、重慶川東船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡稱“重慶川東”）、中船重工重慶液壓機(jī)電有限公司、重慶清平機(jī)械有限責(zé)任公司（原重慶清平機(jī)械廠）、重慶長江涂裝設(shè)備有限責(zé)任公司（原重慶長江涂裝機(jī)械廠）、重慶華渝電氣集團(tuán)有限公司（原重慶華渝電氣儀表總廠）、重慶遠(yuǎn)風(fēng)機(jī)械有限公司（原重慶江陵儀器廠）、中船重工重慶長平機(jī)械有限責(zé)任公司（原重慶長平機(jī)械廠）。

　　二、變更承諾的背景、原因及方案

　　公司于2017年2月9日接到中船重工集團(tuán)《承諾函》稱，鑒于自2015年起中船重工集團(tuán)及中國重工對自身發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，原資產(chǎn)注入承諾范圍內(nèi)的部分業(yè)務(wù)與中國重工之間已不存在潛在同業(yè)競爭，加之近年來全球船舶市場進(jìn)入深度調(diào)整期等客觀情況發(fā)生變化等綜合原因，中船重工集團(tuán)擬變更之前對中國重工作出的資產(chǎn)注入承諾，具體變更情況如下：

　?。ㄒ唬┥婕暗?家企業(yè)與中國重工已不存在潛在同業(yè)競爭情形

　　■

　　鑒于以上企業(yè)與中國重工現(xiàn)有業(yè)務(wù)已不存在潛在同業(yè)競爭情況，故中船重工集團(tuán)擬終止履行上述向中國重工注入以上6家企業(yè)股權(quán)的承諾，該等企業(yè)的后續(xù)安排將根據(jù)中船重工集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整。

　?。ǘ┥婕暗?家企業(yè)仍然與中國重工存在潛在同業(yè)競爭情形

　　天津新港和重慶川東的民用船舶制造業(yè)務(wù)與中國重工現(xiàn)有業(yè)務(wù)仍然存在潛在的同業(yè)競爭情形。因此，中船重工集團(tuán)將繼續(xù)承諾在上述2家企業(yè)滿足觸發(fā)條件后的一年內(nèi)提議中國重工董事會審議相關(guān)資產(chǎn)的注入議案。

　　截至目前，前述企業(yè)注入中國重工的觸發(fā)條件及實現(xiàn)情況如下：

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　　注：① 條件一：形成生產(chǎn)能力。由于中船重工集團(tuán)下屬部分企業(yè)正在進(jìn)行搬遷、新建、改擴(kuò)建等工作，對此類企業(yè)，在其完成搬遷且具備產(chǎn)能，并經(jīng)國家有關(guān)部門辦理竣工驗收后，即視為符合該條件。② 條件四：具備持續(xù)經(jīng)營和盈利能力。由于中船重工集團(tuán)下屬部分企業(yè)歷史悠久，設(shè)備、技術(shù)或市場營銷能力距離公司現(xiàn)有水平仍有一定的差距，對此類企業(yè)，在其最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)收益率不低于公司最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)收益率時，即視為符合該條件。

　　天津新港新區(qū)建設(shè)及搬遷工作已部分完成，2017年12月31日前有望辦理完成竣工驗收及形成生產(chǎn)能力，從而滿足條件一的標(biāo)準(zhǔn)。

　　重慶川東經(jīng)營現(xiàn)狀不佳、虧損較為嚴(yán)重，2015年經(jīng)審計凈資產(chǎn)、凈利潤分別為-14，149.91萬元、-14，141.65萬元，2016年未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)、凈利潤同樣為負(fù)數(shù)，目前尚不具備注入條件，中船重工集團(tuán)將繼續(xù)督促該企業(yè)加強(qiáng)企業(yè)管理制度建設(shè)、提高管理水平以及提升企業(yè)持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，以滿足條件四的標(biāo)準(zhǔn)。

　　三、董事會審議情況

　　2017年2月14日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》，關(guān)聯(lián)董事胡問鳴、孫波、邵開文、錢建平、陳民俊、姜仁鋒、杜剛回避本項表決。5名非關(guān)聯(lián)董事參與表決，其中5票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對、0票棄權(quán)。該議案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，股東大會審議該議案時關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

　　四、獨立董事意見

　　針對控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項，公司獨立董事進(jìn)行了審查并發(fā)表了以下獨立意見：

　　1、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項符合公司目前實際情況及長遠(yuǎn)利益，有利于避免同業(yè)競爭，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　2、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。

　　3、同意上述控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項并同意將此議案提交公司股東大會審議。

　　五、監(jiān)事會意見

　　公司第三屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》，公司監(jiān)事會認(rèn)為：





　　1、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項符合公司目前實際情況及長遠(yuǎn)利益，有利于避免同業(yè)競爭，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　2、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　3、公司董事會在審議該議案時關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，審議程序符合法律法規(guī)，表決程序合法有效。

　　六、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第二十七次會議決議；

　　2、公司第三屆監(jiān)事會第二十二次會議決議；

　　3、獨立董事關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的事前認(rèn)可意見；

　　4、獨立董事關(guān)于公司控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的獨立意見。

　　特此公告。

　　中國船舶重工股份有限公司

　　二〇一七年二月十四日


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