主題：西寧特鋼：2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料



公告日期 2015-11-03
西寧特殊鋼股份有限公司

二〇一五年第五次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議資料




二〇一五年十一月九日
 會(huì)議議程

時(shí)間：2015 年 11 月 9 日（星期一）下午 3：00 點(diǎn)
地點(diǎn)：公司辦公樓 101 會(huì)議室
主持人:董事長(zhǎng) 楊忠

會(huì)序 議 題 預(yù)案執(zhí)行人

一 介紹到會(huì)股東情況
關(guān)于為青海江倉(cāng)能源有限責(zé)任公司
二 提供擔(dān)保的議案
關(guān)于為肅北縣博倫礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé) 董秘 楊 凱
三 任公司提供擔(dān)保的議案
關(guān)于為青海西鋼置業(yè)有限責(zé)任公司
四 提供擔(dān)保的議案

五 關(guān)于選舉董事的議案 董事長(zhǎng) 楊 忠

六 與會(huì)股東劃票表決 到會(huì)股東及股東代表

七 宣讀法律意見(jiàn)書(shū) 顧問(wèn)律師 任 萱

八 宣讀股東會(huì)決議 董 秘 楊 凱
議案一

西寧特殊鋼股份有限公司
關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案

各位股東：
受董事會(huì)委托，下面作《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》，此議案
包括議題中的“二、三、四”項(xiàng)議案，請(qǐng)各位股東審議。
一、擔(dān)保情況概述
為支持本公司控股子公司青海江倉(cāng)能源有限責(zé)任公司、控股子公司
肅北縣博倫礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司、全資子公司青海西鋼置業(yè)有限責(zé)任
公司的發(fā)展，滿足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金，經(jīng)本公司董事會(huì)研究，決
定：
1.為控股子公司青海江倉(cāng)能源發(fā)展有限責(zé)任公司在長(zhǎng)城國(guó)興金融
租賃有限公司申請(qǐng)的人民幣金額貳億元整、期限肆年的融資租賃貸款提
供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；
2.為控股子公司肅北縣博倫礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司在中信銀行蘭
州分行申請(qǐng)的人民幣金額壹億伍仟萬(wàn)元整、期限壹年的綜合授信提供連
帶責(zé)任保證擔(dān)保；
3.為全資子公司青海西鋼置業(yè)有限責(zé)任公司在中國(guó)建設(shè)銀行西寧
城北支行申請(qǐng)的人民幣金額壹億元整、期限叁年的流動(dòng)資金借款提供連
帶責(zé)任保證擔(dān)保。
二、被擔(dān)保方基本情況
（一）青海江倉(cāng)能源發(fā)展有限責(zé)任公司
成立于 2004 年 3 月，注冊(cè)資本 2.4 億元，法定代表人：楊忠，住
址：西寧市城北區(qū)柴達(dá)木路 110 號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍：探礦、煤炭開(kāi)采、煉焦、
發(fā)電，售電，煤化工產(chǎn)品及副產(chǎn)品生產(chǎn)，煤炭、焦炭、煤化工產(chǎn)品及副
產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)，五金、鋼材、電器設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、備品備件、原燃材料、
議案一

輔助材料、火工品經(jīng)營(yíng)，來(lái)料加工，科技咨詢、服務(wù)，普通貨物運(yùn)輸。
截止 2015 年 9 月底，公司總資產(chǎn) 40.49 億元，負(fù)債總額 31.96 億
元，資產(chǎn)負(fù)債率為 78.93%；2015 年 1-9 月?tīng)I(yíng)業(yè)總收入 4.15 億元。
本公司持有該公司 35%股權(quán)，蘭州中煤支護(hù)材料有限公司和山東肥
城礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司分別持有該公司 32.5%股權(quán)；三家股東之間不
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）肅北縣博倫礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司
肅北縣博倫礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司成立于 2003 年 12 月，注冊(cè)資本
9,243 萬(wàn)元，法定代表人：夏振宇，住址：肅北縣七角井，經(jīng)營(yíng)范圍：
礦產(chǎn)資源采選冶煉、礦山技術(shù)服務(wù)、礦山產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)、礦山設(shè)備、配件及
機(jī)電產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)（不包括小轎車(chē)）、來(lái)料加工、副產(chǎn)品出售、科技咨詢服
務(wù)。
截止 2015 年 9 月 30 日，公司總資產(chǎn) 37.95 億元，負(fù)債總額 30.28
億元，資產(chǎn)負(fù)債率為 79.79%；2015 年 1-9 月?tīng)I(yíng)業(yè)總收入 3.05 億元。
本公司持有肅北縣博倫礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司 70%股權(quán)，該公司系
本公司控股子公司。
（三）青海西鋼置業(yè)有限責(zé)任公司
青 海 西 鋼 置 業(yè) 有 限 責(zé) 任 公 司 成 立 于 2001 年 9 月 ， 注 冊(cè) 資 本
10,030.58 萬(wàn)元，法定代表人：陳立新，住址：青海省西寧市柴達(dá)木路
52 號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)。
截止 2015 年 9 月 30 日，公司總資產(chǎn) 12.32 億元，負(fù)債總額 6.99
億元，資產(chǎn)負(fù)債率為 56.74%；2015 年 1-9 月?tīng)I(yíng)業(yè)總收入 0.81 億元。
本公司持有青海西鋼置業(yè)有限責(zé)任公司 100%股權(quán)，該公司系本公司
全資子公司。
三、貸款擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）與青海江倉(cāng)能源發(fā)展有限責(zé)任公司貸款擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
1.公司為青海江倉(cāng)能源發(fā)展有限責(zé)任公司在長(zhǎng)城國(guó)興金融租賃有限公
議案一

司申請(qǐng)的融資租賃借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，總額度為人民幣 20,000 萬(wàn)
元，期限 4 年。該金額為貸款本金，但借款利息（包括因借款方違約或逾期
還款所發(fā)生的復(fù)利及加收的罰息）、違約金及債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的相關(guān)費(fèi)用亦
在保證范圍之內(nèi)。
2.本協(xié)議有效期為肆年，每筆借貸業(yè)務(wù)按借款方與貸款銀行確定的期限
為準(zhǔn)。
3.青海江倉(cāng)能源發(fā)展有限責(zé)任公司應(yīng)嚴(yán)格依照借款合同的約定履行相
應(yīng)義務(wù)，及時(shí)償還借款本金利息，不得拖欠銀行貸款，不得因此給本公司造
成經(jīng)濟(jì)損失。
4.如因借款方未及時(shí)還款或其他原因?qū)е沦J款銀行向保證方主張債權(quán)
而使保證方受損，應(yīng)由借款方在該損失發(fā)生后五個(gè)工作日內(nèi)以貨幣資金等額
補(bǔ)償；如貨幣資金不足時(shí)，借款方應(yīng)按雙方協(xié)定的價(jià)格以保證方認(rèn)可的自有
資產(chǎn)抵償保證方的損失。
（二）與肅北縣博倫礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司貸款擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
1.公司為肅北縣博倫礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司在中信銀行蘭州分行申請(qǐng)
的綜合授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，總額度為人民幣 15,000 萬(wàn)元，期限
1 年。該金額為貸款本金，但借款利息（包括因借款方違約或逾期還款
所發(fā)生的復(fù)利及加收的罰息）、違約金及債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的相關(guān)費(fèi)用亦
在保證范圍之內(nèi)。
2.本協(xié)議有效期為壹年，每筆借貸業(yè)務(wù)按借款方與貸款銀行確定的期限
為準(zhǔn)。
3.肅北縣博倫礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司應(yīng)嚴(yán)格依照借款合同的約定履行
相應(yīng)義務(wù)，及時(shí)償還借款本金利息，不得拖欠銀行貸款，不得因此給本公司
造成經(jīng)濟(jì)損失。
4.如因借款方未及時(shí)還款或其他原因?qū)е沦J款銀行向保證方主張債權(quán)
而使保證方受損，應(yīng)由借款方在該損失發(fā)生后五個(gè)工作日內(nèi)以貨幣資金等額
補(bǔ)償；如貨幣資金不足時(shí)，借款方應(yīng)按雙方協(xié)定的價(jià)格以保證方認(rèn)可的自有
議案一

資產(chǎn)抵償保證方的損失。
（三）與青海西鋼置業(yè)有限責(zé)任公司貸款擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
1.公司為青海西鋼置業(yè)有限責(zé)任公司在中國(guó)建設(shè)銀行西寧城北支行申
請(qǐng)的流動(dòng)資金借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，總額度為人民幣 10,000 萬(wàn)元，
期限 3 年。該金額為貸款本金，但借款利息（包括因借款方違約或逾期還款
所發(fā)生的復(fù)利及加收的罰息）、違約金及債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的相關(guān)費(fèi)用亦在保
證范圍之內(nèi)。
2.本協(xié)議有效期為叁年，每筆借貸業(yè)務(wù)按借款方與貸款銀行確定的期
限為準(zhǔn)。
3.青海西鋼置業(yè)有限責(zé)任公司應(yīng)嚴(yán)格依照借款合同的約定履行相
應(yīng)義務(wù)，及時(shí)償還借款本金利息，不得拖欠銀行貸款，不得因此給本公
司造成經(jīng)濟(jì)損失。
4.如因借款方未及時(shí)還款或其他原因?qū)е沦J款銀行向保證方主張
債權(quán)而使保證方受損，應(yīng)由借款方在該損失發(fā)生后五個(gè)工作日內(nèi)以貨幣
資金等額補(bǔ)償；如貨幣資金不足時(shí)，借款方應(yīng)按雙方協(xié)定的價(jià)格以保證
方認(rèn)可的自有資產(chǎn)抵償保證方的損失。
四、董事會(huì)意見(jiàn)
公司于 2015 年 10 月 22 日召開(kāi)了六屆三十一次董事會(huì)會(huì)議，與會(huì)
董事一致認(rèn)為：控股子公司青海江倉(cāng)能源有限責(zé)任公司、控股子公司肅
北縣博倫礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司、全資子公司青海西鋼置業(yè)有限責(zé)任公
司的經(jīng)營(yíng)狀況及資信狀況良好，公司本次為上述子公司提供擔(dān)保不存在
較大風(fēng)險(xiǎn)，將對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和借貸融資起到良好促進(jìn)作用，同時(shí)亦可加
快實(shí)現(xiàn)本公司戰(zhàn)略目標(biāo)，公司董事會(huì)擬同意為其提供擔(dān)保。
五、公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量
截止目前，公司董事會(huì)同意對(duì)外提供擔(dān)保累計(jì)總額度為 183,000 萬(wàn)
元，但實(shí)際發(fā)生額為 132,547.33 萬(wàn)元，占公司 2014 年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 49.17%；除此之外無(wú)其它對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保。
議案一

本次新增的三筆對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)
施。
請(qǐng)各位股東審議。




2015 年 11 月 9 日
議案二

西寧特殊鋼股份有限公司
選舉董事的議案
各位股東：
我受公司董事會(huì)的委托，向各位股東介紹公司董事會(huì)成員變更的議
案，請(qǐng)予審議。
公司董事會(huì)成員張永利先生因工作調(diào)動(dòng)，申請(qǐng)辭去公司六屆董事會(huì)
董事職務(wù)。經(jīng)公司六屆三十次董事會(huì)研究并審議，同意張永利先生辭去
六屆董事會(huì)董事的職務(wù)。
同時(shí)，經(jīng)公司六屆董事會(huì)主要成員醞釀、提名委員會(huì)正式提名，并
經(jīng)公司六屆三十次董事會(huì)議審議，同意推選陳列先生為公司六屆董事會(huì)
董事候選人。
請(qǐng)各位股東審議。




2015 年 11 月 9 日




簡(jiǎn)歷:
陳列,男，1968 年 10 月出生，九三學(xué)社，博士，高級(jí)工程師，歷任
本公司技術(shù)中心副主任、主任，本公司副總工程師、總工程師，西鋼集
團(tuán)公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理，現(xiàn)任本公司總工程師、技術(shù)中心主任。

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