主題：首創(chuàng)股份:收購股權暨關聯交易公告




時間：2017年02月04日 10:08:13 中財網




證券代碼：600008 證券簡稱：首創(chuàng)股份 公告編號：臨2017－015



北京首創(chuàng)股份有限公司

收購股權暨關聯交易公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




重要內容提示：

● 交易內容：北京首創(chuàng)股份有限公司向北京首創(chuàng)博桑環(huán)境科技股份有限公
司收購其持有的北京首創(chuàng)污泥處置技術股份有限公司49%股權。

● 本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產重組。

● 過去12個月公司與關聯方北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司進行交易2次，累計
交易金額約105,908萬元人民幣。

● 本次交易無需提交公司股東大會審議。





一、關聯交易概述

北京首創(chuàng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年2月3日召開第六屆
董事會2017年度第二次臨時會議，審議通過了《關于公司收購北京首創(chuàng)污泥處
置技術股份有限公司49%股權暨關聯交易的議案》，表決結果：同意6票，反對0
票，棄權0票；本議案關聯董事劉永政、吳禮順、張軍、孫少林、張萌回避表決。

同意公司以自有資金2,556萬元收購北京首創(chuàng)博桑環(huán)境科技股份有限公司（以下
簡稱“首創(chuàng)博桑”）所持有的北京首創(chuàng)污泥處置技術股份有限公司（以下簡稱“首
創(chuàng)污泥公司”或“標的公司”）49%股權，收購后，公司持有其100%股權。


公司控股股東北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“首創(chuàng)集團”）持有首
創(chuàng)博桑55.52%股權，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第二款
規(guī)定，公司與首創(chuàng)博桑構成關聯關系，本次交易屬于關聯交易。公司董事劉永政、


吳禮順、張軍、孫少林、張萌在首創(chuàng)集團任職，為本次交易的關聯董事，上述董
事已在董事會審議過程中回避表決，其他非關聯董事一致審議通過本次交易；委
員劉永政已在審計委員會審議過程中回避表決，其他非關聯委員一致審議通過本
次交易。


本次交易的實施及相關協議的簽署不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產重組。


二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

公司控股股東首創(chuàng)集團持有首創(chuàng)博桑55.52%股權。根據《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》第10.1.3條第二款規(guī)定，公司與首創(chuàng)博桑構成該關聯關系，因
此本次交易屬于關聯交易。


公司董事劉永政、吳禮順、張軍、孫少林、張萌在首創(chuàng)集團任職，為本次交
易的關聯董事。上述董事在公司董事會審議本議案時已回避表決。


（二）關聯人基本情況

首創(chuàng)博桑成立于2002年12月，法定代表人：邵國保；注冊資本：7,000萬
元人民幣；注冊地址：北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路27號1區(qū)15號樓13層12105
室；經營范圍：技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、技術推廣；軟件開
發(fā)；大氣污染治理；水污染治理；固體廢物污染治理；廢氣治理；環(huán)境監(jiān)測；專
業(yè)承包；工程勘察設計；建設工程項目管理；鐵路設備及器材的修理和維護；銷
售化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、針紡織品、軟件及輔助設
備、電子產品、機械設備、通訊設備；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。

首創(chuàng)集團持有其55.52%股權，北京北科創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有其20.00%股權，
北京科力博桑食品有限責任公司持有其4.86%股權，北京佳禾金輝創(chuàng)業(yè)投資有限
公司持有其2.14%股權，北京沃姆投資顧問有限公司持有其1.42%股權，鄭向軍、
薛峰、董楠等29位自然人股東共持有其16.06%股權。


作為國家級環(huán)保高新技術企業(yè)，首創(chuàng)博桑致力成為客戶提供粉塵治理整體解
決方案的生產及服務提供商，是公共環(huán)境下粉塵治理的龍頭企業(yè)。首創(chuàng)博桑擁有


具有著豐富經驗的研發(fā)、銷售團隊，并取得多項專利技術及業(yè)務相關經營資質，
為煤炭鐵路運輸部門、工礦企業(yè)、港口碼頭及建筑工地等客戶提供高效的整體粉
塵治理解決方案。


截至2015年12月31日，首創(chuàng)博桑經審計的總資產26,332.14萬元，凈資
產9,547.57萬元，2015年1-12月營業(yè)收入10,139.56萬元，凈利潤1,030.92
萬元。


三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的

首創(chuàng)污泥公司成立于2015年11月，法定代表人：葉勁，注冊資本：10,000
萬元人民幣；注冊地址：北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路27號1區(qū)15號樓13層1303
室；經營范圍：污水處理；水污染治理；廢氣治理；固體廢物污染治理；城市園
林綠化；水土保持及保護；技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術推廣、技術轉
讓；軟件開發(fā)；工程勘察設計；建設工程項目管理；投資管理；資產管理；銷售
機械設備、電子產品；產品設計；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。


標的公司產權清晰，不存在抵押、質押以及其他任何限制轉讓的情況，不涉
及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。


公司已聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的致同會計師事務所（特殊普通合伙）
以2016年8月31日為基準日對標的公司進行審計，并出具了致同專字（2016）
第110ZC4334號審計報告。截至2016年8月31日，首創(chuàng)污泥公司經審計的總資
產4,906.13萬元，凈資產4,890.90萬元，2016年1-8月營業(yè)收入0萬元，凈
利潤-109.09萬元。


（二）標的公司的評估情況

本次交易擬通過協議轉讓方式進行，公司聘請具有證券期貨從業(yè)資質的中
和資產評估有限公司對其資產進行評估，采用資產基礎法，以2016年8月31
日為基準日，標的公司評估初值如下：








資產評估結果匯總表

評估基準日：2016年8月31日 單位：人民幣萬元

項目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

流動資產

4,900.16

4,900.16

-

-

2

非流動資產

5.97

5.22

-0.75

-12.56

3

固定資產

5.97

5.22

-0.75

-12.56

4

資產總計

4,906.13

4,905.38

-0.75

-0.02

5

流動負債

15.23

15.23

-

-

6

負債合計

15.23

15.23

-

-

7

凈資產（所有者權益）

4,890.90

4,890.15

-0.75

-0.02



選用資產基礎法評估說明：由于被評估企業(yè)各項資產、負債能夠根據會計
政策、企業(yè)經營等情況合理加以識別，評估中有條件針對各項資產、負債的特點
選擇適當、具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件，本次評估選
擇資產基礎法。


采用資產基礎法確定標的公司股東全部權益評估價值為4,890.15萬元，比
審計后賬面凈資產減值0.75萬元，減值率為0.02%。


采用資產基礎法確定的評估值減值原因為：電子設備更新換代較快，購置價
格下降，且該公司部分設備的入賬價格為含稅價，評估中扣減增值稅進項稅使得
評估原值減值，導致評估結果減值。


本次交易的評估報告尚需履行國有資產有權機構相關程序。


（三）交易定價

根據評估初值，標的公司股東全部權益評估價值為4,890.15萬元，標的公
司49%股權價值為2,396.17萬元。參考評估報告，經雙方協商，本次公司受讓
首創(chuàng)博桑持有的首創(chuàng)污泥公司49%股權的轉讓價款為2,556萬元。


四、關聯交易的主要內容和履約安排

本次交易協議的主體：公司（受讓方）和首創(chuàng)博桑（轉讓方）；

交易標的：首創(chuàng)污泥公司49%股權；

交易內容：公司收購首創(chuàng)博桑持有的首創(chuàng)污泥公司49%股權；


交易價格：2,556萬元；

付款期限：《股權轉讓協議》簽署后5個工作日內，受讓方支付交易款2,356
萬元；待工商手續(xù)變更完成后5個工作日內，受讓方支付剩余交易款200萬元；

協議生效條件：自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章后成立，
自下列條件滿足后生效：

1、《評估報告》已獲得北京市國有資產監(jiān)督管理委員會的備案；

2、本次交易已獲得轉讓方有權審批機構審議通過。


五、本次關聯交易的目的和對公司的影響

本次關聯交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需求。收購完成之后，公司成為首創(chuàng)污泥公
司100%控股股東。目前，國內污泥處置行業(yè)尚處于初期發(fā)展階段，預計未來市
場前景廣闊，國家對污泥處置的扶持力度較大，公司可利用目前水務行業(yè)優(yōu)勢，
拓展污水處理產業(yè)鏈，通過增強對首創(chuàng)污泥公司的控制力，搶占先機，做強污泥
處置領域。


六、關聯交易審議情況

（一）公司董事會審議情況

公司第六屆董事會2017年度第二次臨時會議審議通過了《關于公司收購北
京首創(chuàng)污泥處置技術股份有限公司49%股權暨關聯交易的議案》，公司應表決董
事11名，其中：關聯董事劉永政、吳禮順、張軍、孫少林、張萌按規(guī)定回避了
對該議案的表決，其余6名董事審議并一致同意本次交易。


（二）獨立董事事前審閱情況

公司全體獨立董事對該議案進行了事前審閱，認為：

本次公司向關聯方北京首創(chuàng)博桑環(huán)境科技股份有限公司收購其持有的北京
首創(chuàng)污泥處置技術股份有限公司49%股權事項符合《公司法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關規(guī)定；本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，
有利于公司在污泥處理業(yè)務領域的進一步拓展，有利于提升公司對外競標的競爭
力；本次收購由具有從事證券、期貨業(yè)務資格的中和資產評估有限公司出具了評


估初值，客觀、獨立、公正，公司參考評估初值確認交易價格，并且交易原則合
理，定價公允；本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意本次
交易并將議案提交公司董事會審議。


（三）獨立董事意見

經審議，公司全體獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

本次公司向關聯方北京首創(chuàng)博桑環(huán)境科技股份有限公司收購其持有的北京
首創(chuàng)污泥處置技術股份有限公司49%股權事項符合《公司法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關規(guī)定；本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，
有利于公司在污泥處理業(yè)務領域的進一步拓展，有利于提升公司對外競標的競爭
力；本次收購由具有從事證券、期貨業(yè)務資格的中和資產評估有限公司出具了評
估初值，客觀、獨立、公正，公司參考評估初值確認交易價格，并且交易原則合
理，定價公允；本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意本次
交易。


（四）審計委員會的審閱意見

公司第六屆董事會審計委員會2017年度第二次會議審議通過了《關于公司
收購北京首創(chuàng)污泥處置技術股份有限公司49%股權暨關聯交易的議案》，委員劉
永政已在審計委員會審議過程中回避表決，其他非關聯委員一致審議通過本次交
易。公司審計委員會就本次關聯交易發(fā)表意見如下：

本次公司向關聯方北京首創(chuàng)博桑環(huán)境科技股份有限公司收購其持有的北京
首創(chuàng)污泥處置技術股份有限公司49%股權事項符合《公司法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關規(guī)定；本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，
有利于公司在污泥處理業(yè)務領域的進一步拓展，有利于提升公司對外競標的競爭
力；本次收購由具有從事證券、期貨業(yè)務資格的中和資產評估有限公司出具了評
估初值，客觀、獨立、公正，公司參考評估初值確認交易價格，并且交易原則合
理，定價公允；本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意本次
交易并同意將該議案提交公司董事會審議。


（五）保薦機構意見

《中信證券股份有限公司關于北京首創(chuàng)股份有限公司收購資產涉及關聯交


易的核查意見》為“經核查，中信證券認為，本次交易有利于首創(chuàng)股份在污泥處
理業(yè)務領域的進一步拓展，定價依據合理，不存在損害公司及全體股東尤其是中
小股東利益的情況?！?

七、需要特別說明的歷史關聯交易

過去12個月公司與首創(chuàng)集團及其下屬公司進行交易2次，交易金額約
105,908萬元人民幣；其中，本年度與首創(chuàng)集團及其下屬公司進行交易0次。具
體進展情況如下：

（一）公司第六屆董事會2016年度第九次臨時會議審議通過了《關于公司調
整首創(chuàng)產業(yè)投資基金管理有限公司投資方案的議案》，同意公司與北京首都創(chuàng)業(yè)
集團有限公司、深圳前海首創(chuàng)環(huán)境投資有限公司調整對首創(chuàng)產業(yè)投資基金管理有
限公司（最終名稱以工商注冊為準）的出資額及持股比例；本次調整后，首創(chuàng)產
業(yè)投資基金管理有限公司注冊資本仍為2,000萬元人民幣，其中公司出資1,000
萬元人民幣，持有其50%股權；北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司、深圳前海首創(chuàng)環(huán)境
投資有限公司分別出資500萬元人民幣，各持有其25%股權。詳見公司臨2016-048、
049號公告。截至目前，此次交易未發(fā)生未按合同條款如期履約的情形。


（二）公司第六屆董事會2016年度第十二次臨時會議、公司2016年第三次臨
時股東大會審議通過了《關于公司下屬控股公司BCG NZ Investment Holding
Limited股權交易的議案》，同意公司下屬全資子公司首創(chuàng)（香港）有限公司以
7,353.47萬美元將其所持BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股權中的
16%部分出售給其控股子公司首創(chuàng)環(huán)境控股有限公司；同時，首創(chuàng)環(huán)境控股有限
公司以16,085.71萬美元收購公司控股股東北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司之全資子
公司首創(chuàng)華星國際投資有限公司持有的BCG NZ Investment Holding Limited公
司35%股權；本次交易完成后，首創(chuàng)環(huán)境控股有限公司持有BCG NZ Investment
Holding Limited公司51%股權，首創(chuàng)（香港）有限公司持有BCG NZ Investment
Holding Limited公司49%股權；同意首創(chuàng)環(huán)境控股有限公司通過增發(fā)普通股股票
方式向以上兩家支付股權交易對價，增發(fā)價格擬為0.40港元/股（按照首創(chuàng)環(huán)境
控股有限公司停牌前2015年11月6日收盤價0.44港元/股的基礎上給予9.09%折扣
計算而得），首創(chuàng)環(huán)境控股有限公司共需增發(fā)4,541,574,877股,其中支付首創(chuàng)（香


港）有限公司所持16%股權對價1,424,807,805股，支付首創(chuàng)華星國際投資有限公
司所持35%股權對價3,116,767,072股；在首創(chuàng)環(huán)境控股有限公司增發(fā)并支付交易
對價后：首創(chuàng)（香港）有限公司持有其44.95%股權，首創(chuàng)華星國際投資有限公司
持有其21.80%股權。詳見公司臨2016-060、061、071號公告。截至目前，此次交
易未發(fā)生未按合同條款如期履約的情形。


八、上網公告附件

1、經獨立董事事前認可的意見；

2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

3、董事會審計委員會對關聯交易的書面審閱意見；

4、保薦機構核查意見；

5、會計師事務所出具的審計報告。




特此公告。




北京首創(chuàng)股份有限公司董事會

2017年2月3日







報備文件：

1、經與會董事簽字確認的董事會決議；

2、會計師事務所的從業(yè)務資格證書；

3、評估公司的從業(yè)資格證書。




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