主題：首創(chuàng)股份:收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告




時間：2017年02月04日 10:08:13 中財網(wǎng)




證券代碼：600008 證券簡稱：首創(chuàng)股份 公告編號：臨2017－015



北京首創(chuàng)股份有限公司

收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




重要內(nèi)容提示：

● 交易內(nèi)容：北京首創(chuàng)股份有限公司向北京首創(chuàng)博桑環(huán)境科技股份有限公
司收購其持有的北京首創(chuàng)污泥處置技術(shù)股份有限公司49%股權(quán)。

● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 過去12個月公司與關(guān)聯(lián)方北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司進行交易2次，累計
交易金額約105,908萬元人民幣。

● 本次交易無需提交公司股東大會審議。





一、關(guān)聯(lián)交易概述

北京首創(chuàng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年2月3日召開第六屆
董事會2017年度第二次臨時會議，審議通過了《關(guān)于公司收購北京首創(chuàng)污泥處
置技術(shù)股份有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，表決結(jié)果：同意6票，反對0
票，棄權(quán)0票；本議案關(guān)聯(lián)董事劉永政、吳禮順、張軍、孫少林、張萌回避表決。

同意公司以自有資金2,556萬元收購北京首創(chuàng)博桑環(huán)境科技股份有限公司（以下
簡稱“首創(chuàng)博?！保┧钟械谋本┦讋?chuàng)污泥處置技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“首
創(chuàng)污泥公司”或“標的公司”）49%股權(quán)，收購后，公司持有其100%股權(quán)。


公司控股股東北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“首創(chuàng)集團”）持有首
創(chuàng)博桑55.52%股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第二款
規(guī)定，公司與首創(chuàng)博桑構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。公司董事劉永政、


吳禮順、張軍、孫少林、張萌在首創(chuàng)集團任職，為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，上述董
事已在董事會審議過程中回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過本次交易；委
員劉永政已在審計委員會審議過程中回避表決，其他非關(guān)聯(lián)委員一致審議通過本
次交易。


本次交易的實施及相關(guān)協(xié)議的簽署不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。


二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

公司控股股東首創(chuàng)集團持有首創(chuàng)博桑55.52%股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》第10.1.3條第二款規(guī)定，公司與首創(chuàng)博桑構(gòu)成該關(guān)聯(lián)關(guān)系，因
此本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。


公司董事劉永政、吳禮順、張軍、孫少林、張萌在首創(chuàng)集團任職，為本次交
易的關(guān)聯(lián)董事。上述董事在公司董事會審議本議案時已回避表決。


（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

首創(chuàng)博桑成立于2002年12月，法定代表人：邵國保；注冊資本：7,000萬
元人民幣；注冊地址：北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路27號1區(qū)15號樓13層12105
室；經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣；軟件開
發(fā)；大氣污染治理；水污染治理；固體廢物污染治理；廢氣治理；環(huán)境監(jiān)測；專
業(yè)承包；工程勘察設(shè)計；建設(shè)工程項目管理；鐵路設(shè)備及器材的修理和維護；銷
售化工產(chǎn)品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、針紡織品、軟件及輔助設(shè)
備、電子產(chǎn)品、機械設(shè)備、通訊設(shè)備；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口。

首創(chuàng)集團持有其55.52%股權(quán)，北京北科創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有其20.00%股權(quán)，
北京科力博桑食品有限責任公司持有其4.86%股權(quán)，北京佳禾金輝創(chuàng)業(yè)投資有限
公司持有其2.14%股權(quán)，北京沃姆投資顧問有限公司持有其1.42%股權(quán)，鄭向軍、
薛峰、董楠等29位自然人股東共持有其16.06%股權(quán)。


作為國家級環(huán)保高新技術(shù)企業(yè)，首創(chuàng)博桑致力成為客戶提供粉塵治理整體解
決方案的生產(chǎn)及服務(wù)提供商，是公共環(huán)境下粉塵治理的龍頭企業(yè)。首創(chuàng)博桑擁有


具有著豐富經(jīng)驗的研發(fā)、銷售團隊，并取得多項專利技術(shù)及業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，
為煤炭鐵路運輸部門、工礦企業(yè)、港口碼頭及建筑工地等客戶提供高效的整體粉
塵治理解決方案。


截至2015年12月31日，首創(chuàng)博桑經(jīng)審計的總資產(chǎn)26,332.14萬元，凈資
產(chǎn)9,547.57萬元，2015年1-12月營業(yè)收入10,139.56萬元，凈利潤1,030.92
萬元。


三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

（一）交易標的

首創(chuàng)污泥公司成立于2015年11月，法定代表人：葉勁，注冊資本：10,000
萬元人民幣；注冊地址：北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路27號1區(qū)15號樓13層1303
室；經(jīng)營范圍：污水處理；水污染治理；廢氣治理；固體廢物污染治理；城市園
林綠化；水土保持及保護；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)
讓；軟件開發(fā)；工程勘察設(shè)計；建設(shè)工程項目管理；投資管理；資產(chǎn)管理；銷售
機械設(shè)備、電子產(chǎn)品；產(chǎn)品設(shè)計；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口。


標的公司產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押以及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉
及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。


公司已聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
以2016年8月31日為基準日對標的公司進行審計，并出具了致同專字（2016）
第110ZC4334號審計報告。截至2016年8月31日，首創(chuàng)污泥公司經(jīng)審計的總資
產(chǎn)4,906.13萬元，凈資產(chǎn)4,890.90萬元，2016年1-8月營業(yè)收入0萬元，凈
利潤-109.09萬元。


（二）標的公司的評估情況

本次交易擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行，公司聘請具有證券期貨從業(yè)資質(zhì)的中
和資產(chǎn)評估有限公司對其資產(chǎn)進行評估，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，以2016年8月31
日為基準日，標的公司評估初值如下：








資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

評估基準日：2016年8月31日 單位：人民幣萬元

項目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

流動資產(chǎn)

4,900.16

4,900.16

-

-

2

非流動資產(chǎn)

5.97

5.22

-0.75

-12.56

3

固定資產(chǎn)

5.97

5.22

-0.75

-12.56

4

資產(chǎn)總計

4,906.13

4,905.38

-0.75

-0.02

5

流動負債

15.23

15.23

-

-

6

負債合計

15.23

15.23

-

-

7

凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）

4,890.90

4,890.15

-0.75

-0.02



選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估說明：由于被評估企業(yè)各項資產(chǎn)、負債能夠根據(jù)會計
政策、企業(yè)經(jīng)營等情況合理加以識別，評估中有條件針對各項資產(chǎn)、負債的特點
選擇適當、具體的評估方法，并具備實施這些評估方法的操作條件，本次評估選
擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法。


采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定標的公司股東全部權(quán)益評估價值為4,890.15萬元，比
審計后賬面凈資產(chǎn)減值0.75萬元，減值率為0.02%。


采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定的評估值減值原因為：電子設(shè)備更新?lián)Q代較快，購置價
格下降，且該公司部分設(shè)備的入賬價格為含稅價，評估中扣減增值稅進項稅使得
評估原值減值，導(dǎo)致評估結(jié)果減值。


本次交易的評估報告尚需履行國有資產(chǎn)有權(quán)機構(gòu)相關(guān)程序。


（三）交易定價

根據(jù)評估初值，標的公司股東全部權(quán)益評估價值為4,890.15萬元，標的公
司49%股權(quán)價值為2,396.17萬元。參考評估報告，經(jīng)雙方協(xié)商，本次公司受讓
首創(chuàng)博桑持有的首創(chuàng)污泥公司49%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為2,556萬元。


四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

本次交易協(xié)議的主體：公司（受讓方）和首創(chuàng)博桑（轉(zhuǎn)讓方）；

交易標的：首創(chuàng)污泥公司49%股權(quán)；

交易內(nèi)容：公司收購首創(chuàng)博桑持有的首創(chuàng)污泥公司49%股權(quán)；


交易價格：2,556萬元；

付款期限：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后5個工作日內(nèi)，受讓方支付交易款2,356
萬元；待工商手續(xù)變更完成后5個工作日內(nèi)，受讓方支付剩余交易款200萬元；

協(xié)議生效條件：自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章后成立，
自下列條件滿足后生效：

1、《評估報告》已獲得北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的備案；

2、本次交易已獲得轉(zhuǎn)讓方有權(quán)審批機構(gòu)審議通過。


五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需求。收購?fù)瓿芍?，公司成為首?chuàng)污泥公
司100%控股股東。目前，國內(nèi)污泥處置行業(yè)尚處于初期發(fā)展階段，預(yù)計未來市
場前景廣闊，國家對污泥處置的扶持力度較大，公司可利用目前水務(wù)行業(yè)優(yōu)勢，
拓展污水處理產(chǎn)業(yè)鏈，通過增強對首創(chuàng)污泥公司的控制力，搶占先機，做強污泥
處置領(lǐng)域。


六、關(guān)聯(lián)交易審議情況

（一）公司董事會審議情況

公司第六屆董事會2017年度第二次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司收購北
京首創(chuàng)污泥處置技術(shù)股份有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司應(yīng)表決董
事11名，其中：關(guān)聯(lián)董事劉永政、吳禮順、張軍、孫少林、張萌按規(guī)定回避了
對該議案的表決，其余6名董事審議并一致同意本次交易。


（二）獨立董事事前審閱情況

公司全體獨立董事對該議案進行了事前審閱，認為：

本次公司向關(guān)聯(lián)方北京首創(chuàng)博桑環(huán)境科技股份有限公司收購其持有的北京
首創(chuàng)污泥處置技術(shù)股份有限公司49%股權(quán)事項符合《公司法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，
有利于公司在污泥處理業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進一步拓展，有利于提升公司對外競標的競爭
力；本次收購由具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中和資產(chǎn)評估有限公司出具了評


估初值，客觀、獨立、公正，公司參考評估初值確認交易價格，并且交易原則合
理，定價公允；本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意本次
交易并將議案提交公司董事會審議。


（三）獨立董事意見

經(jīng)審議，公司全體獨立董事發(fā)表獨立意見如下：

本次公司向關(guān)聯(lián)方北京首創(chuàng)博桑環(huán)境科技股份有限公司收購其持有的北京
首創(chuàng)污泥處置技術(shù)股份有限公司49%股權(quán)事項符合《公司法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，
有利于公司在污泥處理業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進一步拓展，有利于提升公司對外競標的競爭
力；本次收購由具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中和資產(chǎn)評估有限公司出具了評
估初值，客觀、獨立、公正，公司參考評估初值確認交易價格，并且交易原則合
理，定價公允；本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意本次
交易。


（四）審計委員會的審閱意見

公司第六屆董事會審計委員會2017年度第二次會議審議通過了《關(guān)于公司
收購北京首創(chuàng)污泥處置技術(shù)股份有限公司49%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，委員劉
永政已在審計委員會審議過程中回避表決，其他非關(guān)聯(lián)委員一致審議通過本次交
易。公司審計委員會就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見如下：

本次公司向關(guān)聯(lián)方北京首創(chuàng)博桑環(huán)境科技股份有限公司收購其持有的北京
首創(chuàng)污泥處置技術(shù)股份有限公司49%股權(quán)事項符合《公司法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，
有利于公司在污泥處理業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進一步拓展，有利于提升公司對外競標的競爭
力；本次收購由具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中和資產(chǎn)評估有限公司出具了評
估初值，客觀、獨立、公正，公司參考評估初值確認交易價格，并且交易原則合
理，定價公允；本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意本次
交易并同意將該議案提交公司董事會審議。


（五）保薦機構(gòu)意見

《中信證券股份有限公司關(guān)于北京首創(chuàng)股份有限公司收購資產(chǎn)涉及關(guān)聯(lián)交


易的核查意見》為“經(jīng)核查，中信證券認為，本次交易有利于首創(chuàng)股份在污泥處
理業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進一步拓展，定價依據(jù)合理，不存在損害公司及全體股東尤其是中
小股東利益的情況。”

七、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易

過去12個月公司與首創(chuàng)集團及其下屬公司進行交易2次，交易金額約
105,908萬元人民幣；其中，本年度與首創(chuàng)集團及其下屬公司進行交易0次。具
體進展情況如下：

（一）公司第六屆董事會2016年度第九次臨時會議審議通過了《關(guān)于公司調(diào)
整首創(chuàng)產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司投資方案的議案》，同意公司與北京首都創(chuàng)業(yè)
集團有限公司、深圳前海首創(chuàng)環(huán)境投資有限公司調(diào)整對首創(chuàng)產(chǎn)業(yè)投資基金管理有
限公司（最終名稱以工商注冊為準）的出資額及持股比例；本次調(diào)整后，首創(chuàng)產(chǎn)
業(yè)投資基金管理有限公司注冊資本仍為2,000萬元人民幣，其中公司出資1,000
萬元人民幣，持有其50%股權(quán)；北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司、深圳前海首創(chuàng)環(huán)境
投資有限公司分別出資500萬元人民幣，各持有其25%股權(quán)。詳見公司臨2016-048、
049號公告。截至目前，此次交易未發(fā)生未按合同條款如期履約的情形。


（二）公司第六屆董事會2016年度第十二次臨時會議、公司2016年第三次臨
時股東大會審議通過了《關(guān)于公司下屬控股公司BCG NZ Investment Holding
Limited股權(quán)交易的議案》，同意公司下屬全資子公司首創(chuàng)（香港）有限公司以
7,353.47萬美元將其所持BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股權(quán)中的
16%部分出售給其控股子公司首創(chuàng)環(huán)境控股有限公司；同時，首創(chuàng)環(huán)境控股有限
公司以16,085.71萬美元收購公司控股股東北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司之全資子
公司首創(chuàng)華星國際投資有限公司持有的BCG NZ Investment Holding Limited公
司35%股權(quán)；本次交易完成后，首創(chuàng)環(huán)境控股有限公司持有BCG NZ Investment
Holding Limited公司51%股權(quán)，首創(chuàng)（香港）有限公司持有BCG NZ Investment
Holding Limited公司49%股權(quán)；同意首創(chuàng)環(huán)境控股有限公司通過增發(fā)普通股股票
方式向以上兩家支付股權(quán)交易對價，增發(fā)價格擬為0.40港元/股（按照首創(chuàng)環(huán)境
控股有限公司停牌前2015年11月6日收盤價0.44港元/股的基礎(chǔ)上給予9.09%折扣
計算而得），首創(chuàng)環(huán)境控股有限公司共需增發(fā)4,541,574,877股,其中支付首創(chuàng)（香


港）有限公司所持16%股權(quán)對價1,424,807,805股，支付首創(chuàng)華星國際投資有限公
司所持35%股權(quán)對價3,116,767,072股；在首創(chuàng)環(huán)境控股有限公司增發(fā)并支付交易
對價后：首創(chuàng)（香港）有限公司持有其44.95%股權(quán)，首創(chuàng)華星國際投資有限公司
持有其21.80%股權(quán)。詳見公司臨2016-060、061、071號公告。截至目前，此次交
易未發(fā)生未按合同條款如期履約的情形。


八、上網(wǎng)公告附件

1、經(jīng)獨立董事事前認可的意見；

2、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

3、董事會審計委員會對關(guān)聯(lián)交易的書面審閱意見；

4、保薦機構(gòu)核查意見；

5、會計師事務(wù)所出具的審計報告。




特此公告。




北京首創(chuàng)股份有限公司董事會

2017年2月3日







報備文件：

1、經(jīng)與會董事簽字確認的董事會決議；

2、會計師事務(wù)所的從業(yè)務(wù)資格證書；

3、評估公司的從業(yè)資格證書。




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