主題：華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司澄清公告




2016年12月23日02:14 上海證券報(bào)
　　證券代碼：600062 證券簡(jiǎn)稱：華潤(rùn)雙鶴公告編號(hào)：臨2016-085

　　華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司澄清公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 媒體報(bào)道核心內(nèi)容：海南中化IPO未果又涉臨床實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)造假

　　一、媒體報(bào)道簡(jiǎn)述

　　近日，本公司關(guān)注到有網(wǎng)絡(luò)媒體刊載《海南中化IPO未果又涉臨床實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)造假 8.5億賣身華潤(rùn)雙鶴》的文章。報(bào)道稱：對(duì)公司本次擬收購的標(biāo)的海南中化聯(lián)合制藥工業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海南中化”)沖擊IPO未果，自2010年6月至今估值上升5億以及該公司2015年涉臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)造假風(fēng)波，其申報(bào)的氯氮平口腔崩解片曾被公開通報(bào)存在修改調(diào)換試驗(yàn)數(shù)據(jù)等問題提出質(zhì)疑。

　　二、澄清聲明

　　為維護(hù)廣大中小投資者的利益，在獲悉上述內(nèi)容后，本公司對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行了認(rèn)真核實(shí)，現(xiàn)說明如下：

　　(一)本次收購的戰(zhàn)略意義

　　海南中化具有一定規(guī)模，在細(xì)分領(lǐng)域具有優(yōu)勢(shì)，其在消化、抗病毒、抗腫瘤領(lǐng)域，可以打造華潤(rùn)雙鶴化藥新治療領(lǐng)域；在呼吸、泌尿、心腦血管領(lǐng)域，可以同公司產(chǎn)品形成急慢期用藥協(xié)同，有利于華潤(rùn)雙鶴打造慢病用藥平臺(tái)；將使公司快速獲得凍干粉針劑的生產(chǎn)能力，有助于豐富產(chǎn)品劑型，增強(qiáng)綜合實(shí)力；同時(shí)營(yíng)銷資源的協(xié)同，將進(jìn)一步提升公司盈利能力。

　　(二)關(guān)于本次交易定價(jià)情況的說明

　　本次交易定價(jià)依據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定。

　　1、資產(chǎn)評(píng)估的公允性

　　公司聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)具有從事證券業(yè)務(wù)的資格，評(píng)估機(jī)構(gòu)及其委派的經(jīng)辦評(píng)估師與本次交易、本次交易的各方均沒有特殊利害關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益或沖突，具有較好的獨(dú)立性。

　　本次評(píng)估的假設(shè)前提按照國家有關(guān)法規(guī)、規(guī)范設(shè)定，遵循了市場(chǎng)通用慣例與準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。評(píng)估機(jī)構(gòu)本次實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致。評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中履行了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了客觀性、獨(dú)立性、公正性、科學(xué)性原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評(píng)估對(duì)象實(shí)際情況的資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠。評(píng)估方法選用恰當(dāng)，評(píng)估方法與評(píng)估目的具有較好的相關(guān)性。

　　評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日2016年7月31日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，本次評(píng)估結(jié)果具有公允性。本次交易以具有證券從業(yè)資格的專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估的結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，具有合理性。

　　2、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)的市盈率

　　依據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《備考審計(jì)報(bào)告》和中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，海南中化2016年度預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為5，000萬元；按照盈利預(yù)測(cè)估值計(jì)算，本次交易價(jià)值8.5億元，市盈率為17倍。

　　3、市場(chǎng)法比較

　　本公司還選取了滬市、深市化藥工業(yè)上市公司規(guī)模最小的16家公司，經(jīng)過篩選后選取了2015年銷售額在5.5-12.3億元且毛利率為35%-74%的7家公司進(jìn)行分析。通過對(duì)上述上市公司2015年及2016年預(yù)計(jì)的市盈率PE倍數(shù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析，選取了上述公司的四分位區(qū)間作為合理的PE倍數(shù)區(qū)間。對(duì)流通性進(jìn)行30%折扣后，得出PE倍數(shù)為21.4。本次交易市盈率為17倍，低于市場(chǎng)可比公司市盈率，本次交易定價(jià)具有合理性。

　　4、可比較交易

　　本公司還選取了發(fā)生在2015年以來中國制藥行業(yè)代表性的收購案例，其中25筆交易為收購多數(shù)股權(quán)。采用可比交易法，參照可比交易的PE平均值為21.29。本次交易市盈率為17倍，低于市場(chǎng)可比公司市盈率，本次交易定價(jià)具有合理性。

　　具體案例如下表：

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　　綜上所述，本次評(píng)估機(jī)構(gòu)具備獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的具有相關(guān)性，評(píng)估實(shí)施了必要的評(píng)估程序。評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際狀況，評(píng)估結(jié)果具備合理性；在評(píng)估基礎(chǔ)上經(jīng)交易雙方協(xié)商確定的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)充分考慮了可比市場(chǎng)估值情況，公允、合理，不存在損害公司或全體股東合法權(quán)益的情形。

　　(三) 海南中化臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)說明

　　據(jù)了解，2015年11月11日，CFDA發(fā)布《國家食品藥品監(jiān)督管理總局關(guān)于8家企業(yè)11個(gè)藥品注冊(cè)申請(qǐng)不予批準(zhǔn)的公告》認(rèn)定海南中化申報(bào)的氯氮平口腔崩解片(增加規(guī)格)存在“原始記錄缺失、修改調(diào)換試驗(yàn)數(shù)據(jù)、隱瞞棄用試驗(yàn)數(shù)據(jù)、分析測(cè)試系統(tǒng)無稽查軌跡等問題?！?br />




　　截止到目前，海南中化尚未收到國家食品藥品監(jiān)督管理總局的處理意見，該產(chǎn)品申報(bào)退回對(duì)海南中化生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)造成影響。公司將不再對(duì)氯氮平口腔崩解片(增加規(guī)格)進(jìn)行申報(bào)。

　　本次收購后，海南中化研發(fā)體系將納入到華潤(rùn)雙鶴管理體系，由公司統(tǒng)一管理藥品申報(bào)和一致性研發(fā)工作。

　　(四)關(guān)于IPO終止情況說明

　　經(jīng)向海南中化核實(shí)，該公司2011年向中國證監(jiān)會(huì)上報(bào)相關(guān)資料啟動(dòng)IPO工作；后期，由于2012年國家新股發(fā)行暫停以及海南中化自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，海南中化主動(dòng)申請(qǐng)中止了IPO工作，后期也未再次申請(qǐng)啟動(dòng)IPO工作。

　　前述報(bào)道所涉及事項(xiàng)的發(fā)生，對(duì)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無重大影響，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一切正常。本公司亦會(huì)持續(xù)關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展，并根據(jù)實(shí)際情況履行信息披露義務(wù)。公司鄭重提醒廣大投資者，公司發(fā)布的信息以公告為準(zhǔn)，請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　華潤(rùn)雙鶴藥業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年12月23日


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