主題：中國船舶重工集團動力股份有限公司第六屆董事會第四次會議決議公告




2016年12月06日02:40 上海證券報

　　股票代碼：600482 股票簡稱：中國動力編號：2016-091

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司

　　第六屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“中國動力”或“公司”）第六屆董事會第四次會議于2016年12月5日以通訊方式召開，會議通知于2016年11月25日以專人送達或電子郵件方式發(fā)出。公司應出席董事9名，實出席董事9名。會議由公司董事長何紀武先生主持召開，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《中國船舶重工集團動力股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規(guī)定，合法有效。

　　經(jīng)與會董事審議，會議通過如下決議：

　?。ㄒ唬?審議通過《關于〈中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

　　為進一步完善公司治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益相結合，根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《股權激勵管理辦法》）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱《股權激勵試行辦法》）、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（以下簡稱《股權激勵制度有關問題的通知》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司實際情況，特制定《中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃（草案）》）及其摘要。《激勵計劃（草案）》及其摘要詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，認為公司實施股票期權激勵計劃有利于進一步健全公司激勵機制，增強公司技術、管理等業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益?！吨袊爸毓ぜ瘓F動力股份有限公司獨立董事關于公司股票期權激勵計劃（草案）的獨立意見》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。其中，董事劉寶生、張德林、童小川、金燾作為本次股票期權激勵計劃的擬激勵對象，回避表決。

　　表決結果：通過。

　　本次股票期權激勵計劃須經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核同意后提交公司股東大會審議，股東大會相關事項另行通知。

　　（二） 審議通過《關于〈中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃管理辦法（草案）〉的議案》

　　為貫徹落實《中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃》，明確股票期權激勵計劃的管理機構及其職責、實施流程、績效指標及相關參數(shù)的計算方法等各項內(nèi)容，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》、《股權激勵試行辦法》、《股權激勵制度有關問題的通知》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，結合《公司章程》及《激勵計劃（草案）》，制定《中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃管理辦法（草案）》（以下簡稱《激勵計劃管理辦法（草案）》）。《激勵計劃管理辦法（草案）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。其中，董事劉寶生、張德林、童小川、金燾作為本次股票期權激勵計劃的擬激勵對象，回避表決。

　　表決結果：通過。

　　本次股票期權激勵計劃須經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核同意后提交公司股東大會審議，股東大會相關事項另行通知。

　?。ㄈ?審議通過《關于〈中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃考核管理辦法（草案）〉的議案》

　　為進一步促進公司建立、健全激勵與約束機制，保障公司股票期權激勵計劃有效實施，充分調動激勵對象工作積極性，實現(xiàn)股票期權激勵計劃的預期目標，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》、《股權激勵試行辦法》、《股權激勵制度有關問題的通知》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，結合《公司章程》及《激勵計劃（草案）》，制定《中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃考核管理辦法（草案）》（以下簡稱《考核管理辦法（草案）》）?！犊己斯芾磙k法（草案）》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。其中，董事劉寶生、張德林、童小川、金燾作為本次股票期權激勵計劃的擬激勵對象，回避表決。

　　表決結果：通過。

　　本次股票期權激勵計劃須經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核同意后提交公司股東大會審議，股東大會相關事項另行通知。

　?。ㄋ模?審議通過《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃有關事項的議案》

　　為高效、有序地實施股票期權激勵計劃，公司董事會提請股東大會同意授權董事會處理本次股票期權激勵計劃有關事項，授權內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1. 授權董事會確定股票期權激勵計劃的授予日；

　　2. 授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、增發(fā)、派息等事宜時，按照股票期權激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權數(shù)量及所涉及的標的股票數(shù)量進行相應的調整；

　　3. 授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜；

　　4. 授權董事會對激勵對象的行權資格、行權條件與行權數(shù)額進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

　　5. 授權董事會就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議；授權董事會決定激勵對象是否可以行權；

　　6. 授權董事會辦理激勵對象行權所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出授權申請、行權申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業(yè)務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；辦理股票期權行權所獲股票的鎖定事宜；辦理與激勵對象行權相關的其他事宜；

　　7. 授權董事會決定股票期權激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權或解鎖資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，對激勵對象尚未行權的股票期權回購注銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未行權的股票期權的回購和繼承事宜，對激勵對象已行權獲得的收益予以收回等事宜；終止公司本次股票期權激勵計劃；

　　8. 授權董事會對公司股票期權計劃進行管理和調整，在與股票期權激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關監(jiān)管機構要求該等修改需得到股東大會或相關監(jiān)管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

　　9. 授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構；

　　10. 授權董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與本次股票期權激勵計劃有關的協(xié)議和其他相關文件；

　　11. 授權董事會實施股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。

　　上述授權事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股票期權激勵計劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

　　股東大會向董事會授權的期限為本次股票期權激勵計劃的有效期。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。其中，董事劉寶生、張德林、童小川、金燾作為本次股票期權激勵計劃的擬激勵對象，回避表決。

　　表決結果：通過。

　　本次股票期權激勵計劃須經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核同意后提交公司股東大會審議，股東大會相關事項另行通知。

　?。ㄎ澹?審議通過《關于回購注銷2014年限制性股票激勵計劃首期已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》

　　2014年，公司實施限制性股票激勵計劃，向146名激勵對象授予512萬股限制性股票，并設定三年解鎖期及業(yè)績考核條件。鑒于公司2015年度業(yè)績考核條件未達到解鎖標準，按照《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及《限制性股票激勵計劃管理辦法》，將由公司按照規(guī)定的回購價格進行回購注銷第一個解鎖期對應的174.08萬股限制性股票。

　　董事會認為，限制性股票激勵計劃已履行的相關程序，本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格不違反《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。本次回購注銷屬于首期股權激勵計劃關于回購注銷事項的正常調整，不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響。公司管理團隊將繼續(xù)勤勉盡責，努力為股東創(chuàng)造價值。

　　表決情況：同意8票，反對0票，棄權0票。關聯(lián)董事劉寶生回避表決。

　　表決結果：通過。

　　本議案需提交股東大會審議。

　?。?審議通過《關于注銷公司相關分公司的議案》

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于核準風帆股份(33.590, -0.66, -1.93%)有限公司向中國船舶重工集團公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]850號）核準，公司實施資產(chǎn)重組，并于2016年7月7日正式完成。期間，公司將原有風帆股份有限公司業(yè)務劃轉至全資子公司風帆有限責任公司（以下簡稱“風帆有限”），并履行了相應的審批手續(xù)。

　　原有資產(chǎn)和業(yè)務劃轉到風帆有限后，相關分公司已經(jīng)不再實際從事業(yè)務，按照精簡機構、壓減管理層級的要求，公司擬對相關分公司予以注銷。

　　1、相關分公司基本情況：

　　■

　　2、注銷相關分公司原因

　　根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營安排，上述分公司實質資產(chǎn)及業(yè)務已經(jīng)全部劃轉至風帆有限，已不再發(fā)生經(jīng)營業(yè)務，為進一步整合公司資源，提高資產(chǎn)的運營效率，降低經(jīng)營管理成本，現(xiàn)決定注銷上述17家分公司。

　　3、注銷相關分公司影響

　　分公司注銷后，不會對公司原有業(yè)務、新業(yè)務及整體盈利水平產(chǎn)生影響，同時有利于優(yōu)化公司業(yè)務管理結構，對提高公司的管理運營效率有積極作用。公司董事會委托經(jīng)營管理層辦理有關分公司的注銷事宜。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：通過。

　?。ㄆ撸?審議通過《關于公司向控股子公司武漢船用機械有限責任公司增資暨關聯(lián)交易的議案》

　　同意公司以總面積463，052.83平方米，評估值合計為36，471.33萬元的三宗土地使用權對公司控股子公司武漢船用機械有限責任公司（以下簡稱“武漢船機”）進行增資；同時以配套募集資金中補充流動資金的3.3億元對其進行增資，并同意公司于2016年12月5日與中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工(7.470, -0.02, -0.27%)”）簽訂《增資協(xié)議》。公司與中國重工的控股股東均為中國船舶重工集團公司，此次交易屬于關聯(lián)交易。該關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　上述交易完成后，公司對武漢船機的持股比例從75%增長至78.85%，仍為武漢船機控股股東，不會導致公司合并報表范圍的變更。本次交易有利于公司有效配置資源，實現(xiàn)房地合一，提高管理效率。

　　公司獨立董事對該事項作出了事前認可的聲明和獨立意見，認為本次交易符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。

　　表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。關聯(lián)董事何紀武、劉寶生、張德林、鄒積國、童小川、金燾回避表決。

　　表決結果：通過。

　　本議案需提交股東大會審議。

　?。ò耍?審議通過《關于使用募集資金向全資子公司增資的議案》

　　同意公司使用募集資金中補充流動資金部分共計62，830.00萬元向全資子公司河南柴油機重工有限責任公司、淄博火炬能源有限責任公司、風帆有限責任公司進行增資，增資金額分別為25，830.00萬元、27，000.00萬元和10，000.00萬元。詳見同日公告的《中國船舶重工集團動力股份有限公司關于使用募集資金向全資子公司增資的公告》。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：通過。

　?。ň牛?審議通過《關于公司使用前次閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》

　　同意公司使用不超過14，000萬元前次閑置募集資金臨時補充公司全資子公司風帆有限的流動資金，使用期限不超過12個月。

　　公司臨時用于補充流動資金的閑置募集資金將用于主營業(yè)務，不進行交易性金融資產(chǎn)的投資；該12個月使用期限到期之前，款項將及時歸還到募集資金專用賬戶；公司將根據(jù)募集資金投資項目的建設需要及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專戶，不會變相改變募集資金用途，也不會影響募集資金投資項目的正常進行。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：通過。

　?。ㄊ?審議通過《關于公司調整獨立董事津貼的議案》

　　同意公司將獨立董事津貼由73，700元/年調整為100，000元/年。前述津貼金額均為稅前金額。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：通過。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　（十一） 審議通過《關于公司召開2016年第六次臨時股東大會的議案》

　　公司擬定于2016年12月27日下午14時在北京市海淀區(qū)北京世紀金源大飯店召開2016年第六次臨時股東大會。具體內(nèi)容詳見2016年12月6日在中國證券報、上海證券報及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《中國船舶重工集團動力股份有限公司關于召開2016年第六次臨時股東大會的通知》。

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：通過。

　　特此公告。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司董事會

　　2016年12月6日

　　股票代碼：600482 股票簡稱：中國動力編號：2016-092

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“中國動力”或“公司”）第六屆監(jiān)事會第四次會議于2016年12月5日以通訊方式召開，會議通知于2016年11月25日以專人送達或電子郵件方式發(fā)出。公司應出席監(jiān)事5名，實出席監(jiān)事5名。會議由公司監(jiān)事會主席田玉雙女士主持召開。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《中國船舶重工集團動力股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規(guī)定，合法有效。

　　經(jīng)全體監(jiān)事審議，一致通過以下決議：

　?。ㄒ唬?審議通過《關于〈中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

　　《中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃（草案）》）及其摘要（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《股權激勵管理辦法》）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱《股權激勵試行辦法》）、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（以下簡稱《股權激勵制度有關問題的通知》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定。

　　監(jiān)事會認為：實施激勵計劃，有利于進一步完善公司治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益相結合，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：通過。

　　本次股票期權激勵計劃須經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核同意后提交公司股東大會審議，股東大會相關事項另行通知。

　?。ǘ?審議通過《關于〈中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃管理辦法（草案）〉的議案》

　　《中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃管理辦法（草案）》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》、《股權激勵試行辦法》、《股權激勵制度有關問題的通知》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》和《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，有助于貫徹落實《中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃》。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：通過。

　　本次股票期權激勵計劃須經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核同意后提交公司股東大會審議，股東大會相關事項另行通知。

　?。ㄈ?審議通過《關于〈中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃考核管理辦法（草案）〉的議案》

　　《中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃考核管理辦法（草案）》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》、《股權激勵試行辦法》、《股權激勵制度有關問題的通知》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》和《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，有利于促進公司建立、健全激勵與約束機制，保障公司股票期權激勵計劃有效實施，充分調動激勵對象工作積極性，實現(xiàn)股票期權激勵計劃的預期目標。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：通過。

　　本次股票期權激勵計劃須經(jīng)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核同意后提交公司股東大會審議，股東大會相關事項另行通知。

　?。ㄋ模?審議通過《關于中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃激勵對象名單的議案》

　　列入公司股票期權激勵計劃激勵對象名單的人員符合《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》、《股權激勵試行辦法》、《股權激勵制度有關問題的通知》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》和《激勵計劃（草案）》規(guī)定的任職資格及激勵對象條件、范圍，名單人員作為公司本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：通過。

　　（五） 審議通過《關于回購注銷2014年限制性股票激勵計劃首期已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》

　　限制性股票激勵計劃已履行的相關程序，本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格不違反《公司法》、《證券法》、《股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。本次回購注銷屬于首期股權激勵計劃關于回購注銷事項的正常調整，不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響。公司管理團隊將繼續(xù)勤勉盡責，努力為股東創(chuàng)造價值。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：通過。

　　本議案需提交股東大會審議。

　?。?審議通過《關于公司向控股子公司武漢船用機械有限責任公司增資暨關聯(lián)交易的議案》

　　該次交易屬于關聯(lián)交易，交易完成后公司對武漢船機的持股比例從75%增長至78.85%，仍為武漢船機控股股東，不會導致公司合并報表范圍的變更。該次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。該次交易有利于公司有效配置資源，實現(xiàn)房地合一，提高管理效率。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：通過。

　　本議案需提交股東大會審議。

　?。ㄆ撸?審議通過《關于使用募集資金向全資子公司增資的議案》

　　同意公司使用募集資金中補充流動資金部分共計62，830.00萬元向全資子公司河南柴油機重工有限責任公司、淄博火炬能源有限責任公司、風帆有限責任公司進行增資，增資金額分別為25，830.00萬元、27，000.00萬元和10，000.00萬元。詳見同日公告的《中國船舶重工集團動力股份有限公司關于使用募集資金向全資子公司增資的公告》。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：通過。

　?。ò耍?審議通過《關于公司使用前次閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》

　　公司本次使用前次閑置募集資金暫時補充流動資金符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃的前提下進行。

　　公司臨時用于補充流動資金的閑置募集資金將用于主營業(yè)務，不進行交易性金融資產(chǎn)的投資；該12個月使用期限到期之前，款項將及時歸還到募集資金專用賬戶；公司將根據(jù)募集資金投資項目的建設需要及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專戶，不會變相改變募集資金用途，也不會影響募集資金投資項目的正常進行。

　　表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　表決結果：通過。

　　特此公告。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司監(jiān)事會

　　2016年12月6日

　　證券代碼：600482 證券簡稱：中國動力公告編號：2016-093

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司關于

　　回購注銷2014年限制性股票激勵計劃

　　首期已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2014年，風帆股份有限公司即中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）實施限制性股票激勵計劃，向146名激勵對象授予512萬股限制性股票，并設定三年解鎖期及業(yè)績考核條件。鑒于公司2015年度業(yè)績考核條件未達到解鎖標準，按照《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及《限制性股票激勵計劃管理辦法》，將由公司按照規(guī)定的回購價格進行回購注銷第一個解鎖期對應的174.08萬股限制性股票。

　　一、限制性股票激勵計劃已履行的相關程序

　　（一）公司于2014年1月23日分別召開第五屆董事會第六次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了公司《限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要。

　?。ǘ┕居?014年5月21日收到國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）的《關于風帆股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復》。2014年7月21日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）對公司報送的《限制性股票激勵計劃（草案）》及修訂部分確認無異議并進行了備案。根據(jù)國務院國資委及中國證監(jiān)會的反饋意見，2014年7月31日公司召開第五屆董事會第九次會議和第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及摘要。

　　（三）2014年8月19日，公司召開2014年第一次臨時股東大會，審議通過了公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及摘要、《限制性股票激勵計劃管理辦法》及《限制性股票激勵計劃實施考核辦法》。

　　（四）2014年8月26日，公司召開第五屆董事會第十一次會議，確定激勵計劃的限制性股票授予日為2014年8月26日，并向符合授予條件的149名激勵對象授予521萬股限制性股票。公司已于2014年9月24日辦理完限制性股票變更登記手續(xù)，最終共向146名激勵對象授予了512萬股限制性股票。

　　（五）2016年8月5日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃對標企業(yè)的議案》。公司就調整方案與國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門溝通，由于部分經(jīng)營指標未達到考核指標，調整方案未獲通過。

　　二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格

　?。ㄒ唬┗刭徳?br />
　　公司2014年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期業(yè)績考核指標：

　　1、2015年度較2013年度凈利潤的復合增長率不低于18%，即2015年度較2013年度凈利潤增長率不低于39.24%，且不低于2015年度同行業(yè)對標企業(yè)75分位值水平；

　　2、2015年度凈資產(chǎn)收益率不低于7.5%，且不低于2015年度同行業(yè)對標企業(yè)75分位值水平；

　　3、2015年度主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例不低于98.7%。

　　2015年，公司上述扣除非經(jīng)常性損益后的復合增長率為28.53%；凈資產(chǎn)收益率為7.80%，均未達到解鎖業(yè)績指標中對標企業(yè)75分位值條件要求。

　　按照《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及《限制性股票激勵計劃管理辦法》，將由公司按照規(guī)定的回購價格進行回購注銷第一個解鎖期對應的限制性股票。

　　（二）回購數(shù)量

　　公司此次回購注銷授予給全部146名激勵對象的第一期限制性股票，合計回購注銷股份174.08萬股。

　?。ㄈ┗刭弮r格

　　根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規(guī)定，限制性股票授予后遇有公司派息的，應對回購價格進行調整，調整方法如下：

　　P＝P0﹣V

　　其中：V為每股的派息額；P為本次調整后的每股限制性股票回購價格，調整后的P仍需大于1；P0為限制性股票授予價格或本次調整前的每股限制性股票回購價格。

　　鑒于公司2014年實施了利潤分配方案，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.81元（含稅），即每股現(xiàn)金紅利為人民幣0.081元（含稅），公司對回購價格進行調整如下：P=4.94-0.081=4.859（元）。

　　本次回購注銷的限制性股票數(shù)量共計174.08萬股，回購價格為人民幣4.859元/股，回購總價款為人民幣8，458，547.2元，資金來源為公司自有資金。本次擬回購注銷的限制性股票數(shù)量占公司總股本的比例約為0.10%。

　　本次回購注銷后股本結構變動情況表：

　　■

　　三、回購注銷首期限制性股票對公司的影響

　　本次回購注銷屬于首期股權激勵計劃關于回購注銷事項的正常調整，不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響。公司管理團隊將繼續(xù)勤勉盡責，努力為股東創(chuàng)造價值。

　　四、本次回購注銷計劃的后續(xù)工作安排

　　公司董事會將在股東大會批準后，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中國船舶重工集團動力股份有限公司章程》及上海證券交易所和登記公司等相關規(guī)定，辦理減少注冊資本通知債權人、辦理本次回購注銷、修訂公司章程、工商變更登記等程序，并及時履行信息披露義務。

　　五、獨立董事意見

　　1、公司因2015年未達到限制性股票激勵計劃中業(yè)績考核指標要求，實施回購注銷首期限制性股票174.08萬股，符合《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規(guī)定。

　　2、根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》相關規(guī)定，同意上述股份的回購價格按照授予價格扣除2014年現(xiàn)金紅利后的4.859元執(zhí)行。

　　3、審議相關議案時，關聯(lián)董事按照規(guī)定進行了回避，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中公司治理相關規(guī)定。

　　六、監(jiān)事會意見

　　限制性股票激勵計劃已履行的相關程序，本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格不違反《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。本次回購注銷屬于首期股權激勵計劃關于回購注銷事項的正常調整，不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響。公司管理團隊將繼續(xù)勤勉盡責，努力為股東創(chuàng)造價值。

　　七、法律意見書結論性意見

　　律師認為，截至法律意見出具之日，公司本次回購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權；公司本次回購注銷的原因、數(shù)量和價格符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》及《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》、《限制性股票激勵計劃管理辦法》、《限制性股票激勵計劃實施考核辦法》的相關規(guī)定。公司應當就本次回購注銷相關事宜及時履行信息披露義務和本次回購注銷所引起公司注冊資本減少的相關手續(xù)。

　　特此公告。

　　備案文件：

　　1. 中國船舶重工集團動力股份有限公司第六屆董事會第四次會議決議

　　2. 中國船舶重工集團動力股份有限公司第六屆監(jiān)事會第四次會議決議

　　3. 中國船舶重工集團動力股份有限公司獨立董事關于回購注銷2014年限制性股票激勵計劃首期已授予但尚未解鎖的限制性股票的獨立意見

　　4. 北京市天元律師事務所關于中國船舶重工集團動力股份有限公司回購注銷2014年限制性股票激勵計劃首期已授予但尚未解鎖的限制性股票的法律意見

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司董事會

　　2016年12月6日

　　證券代碼：600482 證券簡稱：中國動力公告編號：2016-094

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司

　　股權激勵計劃草案摘要公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股權激勵方式：股票期權

　　●股份來源：定向發(fā)行

　　●股權激勵的權益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：1，739萬股

　　一、公司基本情況

　?。ㄒ唬┕竞喗?br />
　　公司名稱：中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）

　　英文名稱：China Shipbuilding Industry Group Power Co.， Ltd.

　　上市日期：2004年7月14日

　　注冊地址：保定市富昌路8號

　　注冊資本：1，739，190，872元人民幣

　　法定代表人：何紀武

　　主營業(yè)務：燃氣動力、蒸汽動力、化學動力、全電動力、海洋核動力、柴油機動力及熱氣機動力等領域的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售、修理及技術服務；海洋工程專用設備、船用配套設備研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售、修理及技術服務；電池研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售、售后服務及回收；上述范圍內(nèi)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；從事貨物與技術的進出口業(yè)務；下屬企業(yè)的資產(chǎn)管理和投資管理；實業(yè)投資和項目投資。

　?。ǘ┲卫斫Y構

　　公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名；公司監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事2人；公司高管共有3人。

　?。ㄈ┳罱陿I(yè)績情況

　　1、近三年資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)（單位：元）

　　■

　　2、近三年利潤表主要數(shù)據(jù)（單位：元）

　　■

　　注：2015年（備考）是指風帆股份重大資產(chǎn)重組暨配套募集資金項目備考數(shù)據(jù)

　　3、近三年主要財務指標

　　■

　　二、股權激勵計劃目的

　　公司的前身風帆股份有限公司主營軍民用汽車啟動電池等化學動力業(yè)務，連續(xù)多年處于國內(nèi)行業(yè)領先地位，打造了“風帆”知名品牌。通過重大資產(chǎn)重組，公司業(yè)務大幅拓展為燃氣動力、蒸汽動力、化學動力、全電動力、海洋核動力、柴油機動力、熱氣機動力等七大業(yè)務領域，一躍成為全球動力業(yè)務和技術門類最全面的公司之一。

　　為進一步完善公司的法人治理結構，發(fā)揮整合協(xié)同效應，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司員工的積極性、責任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結合在一起，共同關注公司的長遠發(fā)展，并為之共同努力奮斗，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，結合公司目前執(zhí)行的薪酬體系和績效考核體系及《中國船舶重工集團動力股份有限公司章程》的相關規(guī)定等管理制度，特制訂股權激勵計劃。激勵計劃旨在：

　　1、建設與完善為股東創(chuàng)造價值的績效導向文化，建立股東與公司管理層之間的利益共享與約束機制；

　　2、進一步完善公司法人治理結構，統(tǒng)一公司股東、決策層和執(zhí)行層的利益均衡機制，保證公司的長期穩(wěn)步發(fā)展；

　　3、協(xié)調公司管理人才和技術人才的短期激勵和長期激勵，培養(yǎng)和穩(wěn)固骨干技術人員，更靈活地吸引各種人才，更好地促進公司發(fā)展；

　　4、有效調動管理層及核心骨干員工的工作積極性，提升企業(yè)的技術優(yōu)勢，增強公司的核心競爭力。

　　三、股權激勵方式及標的股票來源

　?。ㄒ唬┕蓹嗉罘绞?br />
　　本次股權激勵計劃的激勵方式為股票期權。

　　（二）標的股票來源

　　本次股權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股。

　　四、擬授出的權益數(shù)量

　　本次股權激勵計劃擬授予激勵對象的股票期權為1，739萬份，對應的標的股票數(shù)量為1，739萬股，占當前公司總股本173，919.09萬股的1.00%。

　　每份股票期權擁有在本次股權激勵計劃有效期內(nèi)的可行權日以行權價格和行權條件購買1股標的股票的權利。

　　五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數(shù)量

　?。ㄒ唬┘顚ο蟮拇_定依據(jù)

　　本次股權激勵計劃授予的激勵對象以《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件，以及《中國船舶重工集團動力股份有限公司章程》的相關規(guī)定為依據(jù)，結合公司實際情況確定。

　　公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本次股權激勵計劃前5日披露公司監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

　?。ǘ┘顚ο蟮姆秶?br />
　　本次股權激勵計劃擬授予的激勵對象包括公司的董事、高級管理人員、中層管理人員以及公司認為應當激勵的核心技術、業(yè)務骨干，共計860人，截至2016年11月底，激勵對象占公司全部職工人數(shù)的比例為4.43%。

　　以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任，公司認為應當激勵的核心技術、業(yè)務人員須與公司或下屬子公司簽署勞動合同。所有的激勵對象必須在本次股權激勵計劃的考核期內(nèi)任職。

　?。ㄈ┘顚ο蟮拿麊?br />
　　授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示（以下百分比計算結果為四舍五入的數(shù)據(jù)）：

　　■

　　（四）本次股權激勵計劃的激勵對象不包括監(jiān)事、獨立董事以及外部董事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、授予價格、行權價格及確定方法

　　（一）行權價格

　　本次授予的股票期權的行權價格為32.40元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的每份股票期權可以32.40元的價格購買一股公司股票。

　　在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、發(fā)行新股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。

　?。ǘ┬袡鄡r格的確定方法

　　本次授予的股票期權的行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

　　1、本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）；

　　2、本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）。

　　七、限售期或等待期、行權期安排

　?。ㄒ唬┕蓹嗉钣媱澋牡却?br />
　　本次股權激勵計劃的等待期為授權日到首次可行權日之間的間隔，本次股權激勵計劃激勵對象獲授的股票期權等待期為24個月，在等待期內(nèi)不可以行權。

　?。ǘ┕蓹嗉钣媱澋目尚袡嗳?br />
　　在本次股權激勵計劃通過后，授予的股票期權自授權日起滿24個月后可以開始行權?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?。

　?。ㄈ┍炯钣媱澋男袡嗥?br />
　　在可行權日內(nèi)，若達到本次股權激勵計劃規(guī)定的行權條件，授予的股票期權自授權日起滿24個月后，激勵對象應在未來36個月內(nèi)分三期行權。

　　■

　　八、獲授權益、解除限售或行權的條件

　?。ㄒ唬┕善逼跈嗟氖谟钘l件

　　激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：

　　1、公司未發(fā)生以下任一情形：

　?。?）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

　?。?）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

　?。?）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；

　　（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的；

　　（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　（5）具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的情形的；

　　（6）授權日前一會計年度績效考核結果為合格以下（不含合格）；

　　（7）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　3、公司業(yè)績達到考核要求

　　2015年度凈資產(chǎn)收益率不低于3.25%，且不低于2015年對標企業(yè)50分位值水平；2015年度凈利潤不低于8.1億元。

　　注：上述條件所涉及凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤，凈資產(chǎn)收益率為扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率。

　　年度考核過程中對標企業(yè)若出現(xiàn)主營業(yè)務發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

　?。ǘ┕善逼跈嗟男袡鄺l件

　　激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足如下條件：

　　1、公司未發(fā)生以下任一情形：

　?。?）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

　?。?）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

　　（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；

　　（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的；

　?。?）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的情形的；

　　（6）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的；

　?。?）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　3、按照《中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核上市公司股權激勵管理辦法》，激勵對象個人績效考核達標。

　　激勵對象在三個解鎖期內(nèi)每次可申請行權的上限分別為本激勵計劃獲授股票期權數(shù)量的1/3、1/3、1/3，實際可行權數(shù)量與激勵對象上一年度績效評價結果掛鉤，個人當年實際行權額度＝個人行權比例×個人當年可行權額度，具體如下：

　　■

　　個人年終績效成績評價標準詳見《中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

　　4、公司業(yè)績達到考核要求

　　本次股權激勵計劃在2018-2020年的三個會計年度中，分年度對公司業(yè)績指標進行考核，以達到考核目標作為激勵對象當年度的行權條件：

　　首次授予的股票期權行權的業(yè)績條件如下表所示：

　　■

　　注：上述條件所涉及凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤，凈資產(chǎn)收益率為扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率。

　　等待期內(nèi)，公司各年度歸屬于母公司所有者凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤均不得低于授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。且在等待期內(nèi)，公司各年度歸屬于母公司所有者凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤不得低于上一年度。

　　公司董事會有權根據(jù)公司戰(zhàn)略、市場環(huán)境等因素，對上述業(yè)績指標和水平進行調整和修改，但相應調整和修改需報國務院國資委備案。

　　在年度考核過程中對標企業(yè)若出現(xiàn)主營業(yè)務發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。

　　九、股權激勵計劃的有效期、授予日（授權日）、限售期、等待期、可行權日的起止日

　?。ㄒ唬┍炯钣媱澋挠行?br />
　　本激勵計劃的有效期為自授權日起算的5年。

　?。ǘ┍炯钣媱澋氖跈嗳?br />
　　授權日由公司董事會在本次股權激勵計劃報國務院國資委同意、公司股東大會審議通過后確定，授權日應為自公司股東大會審議通過本次股權激勵計劃之日起60日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。授權日必須為交易日。

　　（三）本激勵計劃的等待期

　　等待期為授權日到首次可行權日之間的間隔，本激勵計劃激勵對象獲授的股票期權等待期為24個月，在等待期內(nèi)不可以行權。

　?。ㄋ模┍炯钣媱澋目尚袡嗳?br />
　　在本激勵計劃通過后，授予的股票期權自授權日起滿24個月后可以開始行權?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?。

　　十、權益數(shù)量和權益價格的調整方法和程序

　?。ㄒ唬┕善逼跈鄶?shù)量的調整方法

　　若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、縮股、配股、增發(fā)等事項，應對尚未行權的股票期權數(shù)量進行相應調整，調整方法如下。

　　1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

　　Q=Q0×（1+n）

　　Q0：調整前的股票期權數(shù)量；

　　n：每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；

　　Q：調整后的股票期權數(shù)量。

　　2、縮股

　　Q=Q0×n

　　Q0：調整前的股票期權數(shù)量；

　　n：縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；

　　Q：調整后的股票期權數(shù)量。

　　3、配股、增發(fā)

　　Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）

　　Q0：調整前的股票期權數(shù)量；

　　P1：股權登記日當日收盤價；

　　P2：配股或增發(fā)價格；

　　n：配股或增發(fā)比例（即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司股本總額的比例）；

　　Q：調整后的股票期權數(shù)量。

　?。ǘ┬袡鄡r格的調整方法

　　若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股、配股、增發(fā)等事項，應對股票期權的行權價格進行相應調整，調整方法如下。

　　1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

　　P=P0÷（1+n）

　　P0：調整前的行權價格；

　　n：每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；

　　P：調整后的行權價格數(shù)量。

　　2、縮股

　　P=P0÷n

　　P0：調整前的行權價格；

　　n：縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；

　　P：調整后的行權價格。

　　3、配股、增發(fā)

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　P0：調整前的行權價格；

　　P1：股權登記日當日收盤價；

　　P2：配股或增發(fā)價格；

　　n：配股或增發(fā)比例（即配股或增發(fā)的股數(shù)與配股或增發(fā)前公司股本總額的比例）；

　　P：調整后的行權價格。

　　4、派息

　　P=P0-v

　　P0：調整前的行權價格；

　　v：每股派息額；

　　P：調整后的行權價格。

　?。ㄈ┍炯钣媱澱{整的程序

　　1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整股票期權數(shù)量或行權價格的權利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調整行權價格或股票期權數(shù)量后，及時公告并通知激勵對象。

　　公司應當聘請律師就上述調整是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中國船舶重工集團動力股份有限公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。

　　2、因其他原因需要調整股票期權數(shù)量、行權價格或其他條款的，應由董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。

　　十一、公司授予權益及激勵對象行權的程序

　　（一）本激勵計劃的實施程序

　　1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃，并提交董事會審議。

　　2、董事會審議通過股權激勵計劃草案，獨立董事及監(jiān)事會應當就股權激勵計劃草案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見，監(jiān)事會核實激勵對象名單并說明；公司聘請律師對股權激勵計劃草案出具法律意見書。

　　3、董事會審議通過股權激勵計劃草案后，及時公告董事會決議、股權激勵計劃草案及其摘要、獨立董事及監(jiān)事會意見。

　　4、股權激勵計劃及相關文件報送國有控股股東中國船舶重工集團公司審核通過、國務院國資委審核批準。

　　5、在國務院國資委審核批準后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書。相關股東大會須提供現(xiàn)場和網(wǎng)絡相結合的投票方式。

　　6、獨立董事就股權激勵計劃的相關議案向所有股東征集委托投票權。

　　7、股東大會批準本激勵計劃后，本激勵計劃即可實施。自股東大會審議通過股權激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司應當按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。

　?。ǘ┕善逼跈嗟氖谟璩绦?br />
　　1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股票期權授予方案。

　　2、董事會審議批準股票期權授予方案。

　　3、獨立董事、監(jiān)事會及律師事務所應當就激勵對象獲授權益的條件是否成就發(fā)表明確意見。

　　4、股票期權授出時，公司與激勵對象簽署《股票期權授予協(xié)議書》。《股票期權授予協(xié)議書》為授出股票期權的證明文件，應載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調整情況記錄、行權情況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關注意事項，約定雙方的權利義務關系等。

　　5、公司在授予條件成就后60日內(nèi)完成股票期權授予、登記、公告等相關程序，經(jīng)上交所確認后，由中國結算上海分公司辦理登記結算與過戶事宜。

　　6、公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股票期權的數(shù)量、授權日期、《股票期權授予協(xié)議書》編號等內(nèi)容。

　　（三）激勵對象的行權程序

　　1、激勵對象在可行權日內(nèi)向薪酬與考核委員會提交《股票期權行權申請書》，向公司確認行權的數(shù)量和價格，并交付相應的行權（購股）款項?！豆善逼跈嘈袡嗌暾垥窇d明行權的數(shù)量、行權價以及期權持有者的交易信息等。

　　2、董事會與薪酬及考核委員會對激勵對象的行權申請與是否達到條件審查確認。獨立董事、監(jiān)事會及律師事務所應就激勵對象行使權益的條件是否成就發(fā)表明確意見。

　　3、激勵對象的行權申請經(jīng)董事會確認及核實后，公司向上交所提出行權申請，按申請行權數(shù)量向激勵對象定向發(fā)行股票，向中國結算上海分公司申請辦理登記結算事宜。

　　4、激勵對象行權后，涉及注冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續(xù)。

　　十二、公司與激勵對象各自的權利義務

　?。ㄒ唬┕镜臋嗬c義務

　　1、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權的資格；

　　2、公司應及時按照有關規(guī)定履行股票期權激勵計劃申報、信息披露等義務；

　　3、公司有權要求激勵對象按其所任職崗位的要求為公司工作，如激勵對象不能勝任所任職崗位或者考核不合格者，經(jīng)公司董事會批準，可以依照《上市公司股權激勵管理辦法》（2016年8月修訂）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》等相關規(guī)定以及本激勵計劃的規(guī)定取消激勵對象尚未行權的股票期權；

　　4、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)公司董事會批準，可以取消激勵對象尚未行權的股票期權；

　　5、公司根據(jù)國家有關稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費；

　　6、公司不為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；

　　7、公司將按照企業(yè)會計準則，測算和確定本激勵計劃下涉及的股票期權公允價值，并按照企業(yè)會計準則相關規(guī)定進行財務、會計處理；

　　8、公司應當根據(jù)股權激勵計劃以及中國證監(jiān)會、上交所、中國結算上海分公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行權。但若因中國證監(jiān)會、上交所、中國結算上海分公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；

　　9、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。

　?。ǘ┘顚ο蟮臋嗬c義務

　　1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻；

　　2、激勵對象有權且應當依照本激勵計劃的規(guī)定行權，并按照有關規(guī)定鎖定股份；

　　3、激勵對象不得將其獲授的股票期權轉讓或用于擔?；騼斶€債務；

　　4、激勵對象按照股權激勵計劃的規(guī)定行權的資金來源主要為激勵對象自籌資金；

　　5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家有關稅收的法律法規(guī)繳納個人所得稅及其它稅費；

　　6、激勵對象應當承諾，上市公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予股票期權或行使股票期權安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司；

　　7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利和義務。

　　十三、股權激勵計劃變更與終止

　?。ㄒ唬┍炯钣媱澋淖兏?br />
　　本次股權激勵計劃的變更屬中國證監(jiān)會或國資委有關文件（包括其將來不時進行的修訂或任何替代其的其他法律、法規(guī)或規(guī)范性文件）規(guī)定應由股東大會審議的，由股東大會審議批準；其他變更由董事會決定。公司擬對股權激勵方案進行變更的，變更議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時披露變更原因、變更內(nèi)容及獨立董事、監(jiān)事會、律師事務所意見。

　　獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　因發(fā)行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發(fā)生變動或其他原因需要調整激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權激勵計劃主要內(nèi)容的，應重新報國務院國資委備案后由董事會審議，經(jīng)股東大會批準或授權董事會批準實施。

　?。ǘ┍炯钣媱澋慕K止

　　在有效期內(nèi)公司出現(xiàn)下列情況時，公司終止實施本激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的股票期權，激勵對象根據(jù)本次股權激勵計劃已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行使并被注銷，未獲準行權的期權作廢：

　　1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

　　3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　4、因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　　5、公司經(jīng)營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；

　　6、公司回購注銷股份，不滿足上市條件，公司退市；

　　7、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定不得實行股權激勵的情形；

　　8、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本激勵計劃。股東大會決議通過之日起，激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權并被注銷，未獲準行權的股票期權作廢。

　　十四、會計處理方法與業(yè)績影響測算

　?。ㄒ唬┕善逼跈喙蕛r值的計算方法

　　財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈嗟墓蕛r值進行計算。

　　公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，并于2016年12月2日用該模型對授予的1，739萬份股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）：公司每份股票期權價值為10.29元，授予的1，739萬份股票期權總價值為1.79億元。

　?。ǘ┕善逼跈噘M用的攤銷方法

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的有關規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

　　假設公司2017年1月初授予期權，以每份期權價值為10.29元進行測算，則2017年至2020年期權成本攤銷情況見下表：

　　■

　　公司2015年度備考口徑利潤總額為119，792.53萬元。2017年-2020年，分攤的期權費用占公司2015年度備考口徑利潤總額的比例分別為5.18%、5.18%、3.13%和1.45%，因此，公司施行本激勵計劃不會對公司經(jīng)營業(yè)績造成重大影響。

　　公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，股票期權費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮股票期權激勵計劃對公司發(fā)展的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

　　十五、上網(wǎng)公告附件

　　《中國船舶重工集團動力股份有限公司股票期權激勵計劃考核管理辦法》

　　特此公告。

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司董事會

　　2016年12月6日

　　證券代碼：600482 證券簡稱：中國動力公告編號：2016-095

　　中國船舶重工集團動力股份有限公司

　　向控股子公司增資暨關聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易內(nèi)容：中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“公司”）以總面積463，052.83平方米，評估值合計為36，471.33萬元的三宗土地使用權對公司控股子公司武漢船用機械有限責任公司（以下簡稱“武漢船機”）進行增資；同時以配套募集資金中補充流動資金的3.3億元對其進行增資。

　　●過去12個月與關聯(lián)人進行的交易：經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于核準風帆股份有限公司向中國船舶重工集團公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]850號）核準，公司向中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”）發(fā)行股份購買中國重工宜昌船舶柴油機有限公司100%股權、河南柴油機重工有限責任公司100%、武漢船用機械有限責任公司75%股權、中船重工齊耀科技控股有限公司100%股權，并已完成相關交割及過戶手續(xù)。

　　●交易對公司的影響：交易完成后，公司對武漢船機的持股比例從75%增長至78.85%，仍為武漢船機控股股東，不會導致公司合并報表范圍的變更。本次交易有利于完善武漢船機資產(chǎn)權屬關系，將房產(chǎn)與土地使用權的權利主體進行統(tǒng)一，減少內(nèi)部租金往來及其他管理費用，進一步提高公司管理效率。同時增加的資本金可進一步降低財務費用，提升公司整體贏利水平。

　　一、關聯(lián)交易概述

　?。ㄒ唬橛行渲觅Y源，實現(xiàn)房地合一，提高管理效率，公司以總面積463，052.83平方米，評估值合計為36，471.33萬元的三宗土地使用權對公司控股子公司武漢船機進行增資；同時以配套募集資金中補充流動資金的3.3億元對其進行增資，以緩解武漢船機資金壓力，提高市場競爭力。公司于2016年12月5日與中國重工簽訂了《增資協(xié)議》。本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　?。ǘ┪錆h船機的股東分別為公司和中國重工，公司與中國重工的控股股東均為中國船舶重工集團公司（以下簡稱“中船重工”）。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）的規(guī)定，中國動力和中國重工屬于關聯(lián)法人關系，此次交易屬于關聯(lián)交易。

　?。ㄈ┙刂帘敬侮P聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與中國重工及其控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易：

　　經(jīng)中國證監(jiān)會《關于核準風帆股份有限公司向中國船舶重工集團公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]850號）核準，公司向中國重工發(fā)行股份購買中國重工宜昌船舶柴油機有限公司100%股權、河南柴油機重工有限責任公司100%、武漢船用機械有限責任公司75%股權、中船重工齊耀科技控股有限公司100%股權，并已完成相關交割及過戶手續(xù)。

　　公司六屆董事會二次會議審議通過《關于2016年度日常關聯(lián)交易的議案》（請見《中國動力關于2016年度日常關聯(lián)交易的公告》2016-081號），公司與中國重工的日常關聯(lián)交易均在該議案范圍內(nèi)執(zhí)行，未超出審議額度。該議案已經(jīng)2016年第五次臨時股東大會審議通過。

　　（四）鑒于本次交易總額已達到《股票上市規(guī)則》規(guī)定的標準，此項交易須提交股東大會審議批準。

　　二、關聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬┕九c中國重工的控股股東均為中船重工，屬于關聯(lián)法人關系。

　?。ǘ╆P聯(lián)人基本情況

　　1、中國船舶重工股份有限公司

　　企業(yè)性質：國有控股上市公司；

　　法定代表人：胡問鳴；

　　注冊地及辦公地址：北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號；

　　注冊資本：1，836，166.5066萬元人民幣；

　　主營業(yè)務：主要從事船舶制造及艦船配套、船舶配套、海洋工程等業(yè)務；

　　主要股東：中國船舶重工集團公司；

　　實際控制人：國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　2、關聯(lián)方主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況：

　　中國重工主要業(yè)務涵蓋軍工軍貿(mào)、船舶制造及修理改裝、艦船裝備、海洋經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)、能源交通裝備及科技產(chǎn)業(yè)等五大業(yè)務板塊，為全產(chǎn)業(yè)鏈的艦船研發(fā)制造上市公司。作為海軍裝備的主要供應商，公司軍品業(yè)務領域主要包括：航空母艦、核動力潛艇（分包）、常規(guī)動力潛艇、大中小型水面戰(zhàn)斗艦艇、大型兩棲攻擊艦、軍輔船等。

　　3、公司與中國重工在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面均為獨立運行。

　　4、中國重工最近一年主要財務指標（萬元）：

　　■

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　?。ㄒ唬┤谕恋厥褂脵?br />
　　1、本次交易標的為公司擁有的位于武漢市的權證編號為武國用（2016）第062號、武國用（2016）第063號、武國用（2016）第064號的三宗土地使用權，使用類型為授權經(jīng)營，土地登記用途為工業(yè)用地。

　　2、以上三宗土地使用權，產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　3、本次交易的三宗土地使用權的說明：

　　2008年3月3日，中船重工取得授權經(jīng)營處置批復文件《關于中國船舶重工集團民船業(yè)務重組改制土地資產(chǎn)處置的復函》（國土資函[2008]115號）并按規(guī)定辦理了土地變更登記，土地使用權年限為50年。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會《關于核準風帆股份有限公司向中國船舶重工集團公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2016]850號）核準，公司向中國船舶重工集團發(fā)行股份購買該3宗土地。截至2016年5月20日，該3宗土地已變更登記為公司所有。截至本次估價期日2015年12月31日，該3宗土地已使用年限為7.80年，剩余使用年限為42.20年。

　　4、據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報【2016】（估）字第1581號土地估價報告，以2015年12月31日為評估基準日，選用基準地價系數(shù)修正法和成本逼近法進行評估，評估結果為36，471.33萬元，評估結果如下：

　　■

　?。ǘ┪錆h船用機械有限責任公司

　　1、公司簡介

　　公司名稱：武漢船用機械有限責任公司

　　公司地址：湖北省武漢市青山區(qū)武東街九號

　　成立時間：2003年12月31日

　　法定代表人：馬聚勇

　　注冊資本：145，890萬元人民幣

　　公司類型：有限責任公司





　　主要經(jīng)營范圍：各種艦船配套產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及服務；民用船舶配套設備及焊接材料的生產(chǎn)、加工及銷售；港口裝卸機械、冶金機械、水工機械、液化石油氣槽車、貯罐、液壓油缸、煙草機械、橋梁及石油鉆探設備制造、銷售；海洋平臺及海洋工程配套設備（不含特種設備）研發(fā)設計、制造、銷售及服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　2、武漢船機一年又一期主要財務指標（萬元）：

　　■

　　武漢船機2015年度財務數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計事務所（特殊普通合伙）審計，并出具標準無保留意見。武漢船機現(xiàn)有股東名稱、出資額和出資比例如下：

　　■

　　3、據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司的中聯(lián)評報字【2016】第1649號資產(chǎn)評估報告，以2015年12月31日為評估基準日，選用資產(chǎn)基礎法對武漢船機全部權益進行評估，評估結果為381，993.31萬元。


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