主題：同方股份有限公司第七屆董事會第十次會議決議公告






　　證券代碼：600100 證券簡稱：同方股份公告編號：臨2016-065

　　同方股份有限公司第七屆董事會

　　第十次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年12月6日以短信、郵件方式發(fā)出了關(guān)于召開第七屆董事會第十次會議的通知，第七屆董事會第十次會議（以下簡稱“本次會議”）于2016年12月8日以現(xiàn)場和通訊表決相結(jié)合的方式在公司會議室召開。應(yīng)出席本次會議的董事7名，實際出席會議的董事7名。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司南通半導(dǎo)體和深圳多媒體股權(quán)的議案》

　　同意公司向重慶博弘懷樸企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）轉(zhuǎn)讓公司全資子公司南通同方半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“南通半導(dǎo)體”）100%的股權(quán)和深圳市同方多媒體科技有限公司（以下簡稱“深圳多媒體”）100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格參照北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司以2016年9月30日為評估基準(zhǔn)日對南通半導(dǎo)體、深圳多媒體全部股東權(quán)益的評估結(jié)果確定，分別為11.66億元和2.46億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有南通半導(dǎo)體和深圳多媒體的股權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司南通半導(dǎo)體和深圳多媒體股權(quán)的公告》（公告編號：臨2016-066）。

　　本議案以同意票7票、反對票0票、棄權(quán)票0票通過。

　　二、審議通過了《關(guān)于公司對暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

　　同意提請股東大會授權(quán)公司管理層對暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，總額度不超過人民幣20億元，在公司股東大會審議通過之日起一年以內(nèi)，可在不超過上述總額度內(nèi)進(jìn)行滾動使用。

　　本議案尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司關(guān)于公司使用暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：臨2016-067）。

　　本議案以同意票7票、反對票0票、棄權(quán)票0票通過。

　　三、審議通過了《關(guān)于召開2016年第五次臨時股東大會的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體上發(fā)布的《同方股份有限公司關(guān)于召開2016年第五次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2016-068）。

　　本議案以同意票7票、反對票0票、棄權(quán)票0票通過。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事會

　　2016年12月10日

　　證券代碼：600100 證券簡稱：同方股份公告編號：臨2016-066

　　同方股份有限公司

　　關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司南通半導(dǎo)體和

　　深圳多媒體股權(quán)的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將全資子公司南通同方半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“南通半導(dǎo)體”）100%的股權(quán)和持有的深圳市同方多媒體科技有限公司（以下簡稱“深圳多媒體”）100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶博弘懷樸企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“重慶博弘懷樸”），交易金額分別為11.66億元和2.46億元。

　　●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，交易實施不存在重大法律障礙。本次交易需提交公司股東大會審議。

　　●本次交易影響及風(fēng)險提示：如果本次交易在2016年年內(nèi)完成，該事項可能對公司2016年度損益帶來重大影響，最終數(shù)據(jù)以會計師事務(wù)所審計結(jié)果為準(zhǔn)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。本次交易尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，因此存在審批不通過的風(fēng)險。

　　一、交易概述

　　公司擬向重慶博弘懷樸轉(zhuǎn)讓公司全資子公司南通半導(dǎo)體100%的股權(quán)和深圳多媒體100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格參照北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“卓信大華”）以2016年9月30日為評估基準(zhǔn)日對南通半導(dǎo)體和深圳多媒體全部股東權(quán)益的評估結(jié)果確定，分別為11.66億元和2.46億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有南通半導(dǎo)體和深圳多媒體的股權(quán)。

　　公司聘請卓信大華以2016年9月30日為評估基準(zhǔn)日對南通半導(dǎo)體、深圳多媒體全部股東權(quán)益進(jìn)行了評估，并出具了卓信大華評報字(2016)第2091號和第2092號評估報告。評估報告采用收益法和市場法對南通半導(dǎo)體和深圳多媒體的全部股東權(quán)益進(jìn)行了評估，并選取了收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。經(jīng)評估，南通半導(dǎo)體在評估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益評估前賬面價值254，887.91萬元，評估價值116，600.00萬元，評估減值138，287.91萬元，減值率54.25%；深圳多媒體在評估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益評估前賬面價值67，073.43萬元，評估價值24，600.00萬元，評估減值42，473.43萬元，減值率63.32%。經(jīng)雙方協(xié)商，南通半導(dǎo)體和深圳多媒體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以上述評估價值為基礎(chǔ)確定，交易金額分別為11.66億元和2.46億元。

　　公司于2016年12月8日召開第七屆董事會第十次會議，以同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票審議通過審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司南通半導(dǎo)體和深圳多媒體股權(quán)的議案》，同意上述轉(zhuǎn)讓事宜。

　　本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，交易實施不存在重大法律障礙。本議案需提交公司股東大會審議。

　　二、交易對手方

　　公司董事會已對交易對手方的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的調(diào)查，交易對方及其控股股東的相關(guān)情況如下：

　　（一）重慶博弘懷樸

　　重慶博弘懷樸為由重慶信三威投資管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“重慶信三威”）和重慶國際信托股份有限公司（以下簡稱“重慶信托”）發(fā)起設(shè)立的合伙企業(yè)，其具體情況如下：

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　　重慶博弘懷樸主要從事股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資，重慶信三威出資0.01億元，為其普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有其0.02%的合伙份額；重慶信托出資49.50億元，為其有限合伙人，持有其99.98%的合伙份額。重慶博弘懷樸成立不足一年，因此未能披露其財務(wù)資料。

　　公司與重慶博弘懷樸不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（二）重慶信三威

　　重慶信三威為重慶博弘懷樸的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，其具體情況如下：

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　　重慶信三威的合伙人為余曉微和譚堃，出資比例分別為50%和50%，其中余曉微為重慶信三威的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，譚堃為有限合伙人。截至2015年12月31日，重慶信三威總資產(chǎn)為1.89萬元，凈資產(chǎn)為1.83萬元。2015年度，重慶信三威實現(xiàn)營業(yè)收入0元，歸屬母公司所有者凈利潤-0.14萬元。

　　公司與重慶信三威不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）南通半導(dǎo)體

　　1、南通半導(dǎo)體的基本情況

　　公司名稱：南通同方半導(dǎo)體有限公司

　　注冊資本：322，250萬元

　　法定代表人：范新

　　成立時間：2010年6月12日

　　注冊地點：江蘇省南通市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東方大道499號

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨資）

　　南通同方半導(dǎo)體有限公司是公司的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為高亮度發(fā)光二極管（LED)外延芯片的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。南通半導(dǎo)體自2010年6月成立后，經(jīng)過一年多的基礎(chǔ)建設(shè)和設(shè)備安調(diào)，于2011年11月實現(xiàn)1號廠房投產(chǎn)，2013年6月實現(xiàn)2號廠房投產(chǎn)，2014年度全面達(dá)產(chǎn)；截至目前，累計投資采購MOCVD機臺59臺套。

　　南通半導(dǎo)體于2012年度開始量產(chǎn)（1號廠房），年產(chǎn)外延片56萬片，芯片66億粒，實現(xiàn)營業(yè)收入2.85億元；在此基礎(chǔ)上，2013年度2號廠房投入量產(chǎn)，年產(chǎn)出外延片146萬片，芯片105億粒，實現(xiàn)營業(yè)收入3.52億元；2014年度達(dá)到項目預(yù)計產(chǎn)能，全年外延片產(chǎn)出240萬片，芯片170億粒，且因經(jīng)驗積累和技術(shù)進(jìn)步，實現(xiàn)了大尺寸芯片量產(chǎn)，全年銷售收入9.37億元；2015年起，結(jié)合市場整體形勢和自身經(jīng)營定位適當(dāng)減產(chǎn)，全年外延片產(chǎn)出230萬片，芯片168億粒，實現(xiàn)營業(yè)收入6.59億元；2016年1-9月，累計產(chǎn)出外延片186萬片，芯片165億粒，受市場惡性競爭和自身成本劣勢影響，營業(yè)收入銳減至3.94億元。

　　總體來看，南通半導(dǎo)體生產(chǎn)基地建成并投產(chǎn)后，隨即迎來LED行業(yè)寒冬，因產(chǎn)業(yè)鏈上游重資產(chǎn)投資過熱，下游照明終端市場需求未能及時釋放，導(dǎo)致芯片產(chǎn)品持續(xù)供過于求，業(yè)內(nèi)惡性競爭頻發(fā)，產(chǎn)品價格出現(xiàn)斷崖式下跌，而南通半導(dǎo)體自身固定成本居高不下，出現(xiàn)多種產(chǎn)品毛利過低甚至成本大于售價的嚴(yán)峻狀況，加之外匯項目固貸負(fù)息壓力和美元強勢升值等因素，令該公司持續(xù)處于經(jīng)營虧損狀態(tài)。為保證南通半導(dǎo)體在艱難的內(nèi)外部環(huán)境下維持生產(chǎn)經(jīng)營并償還貸款本息，經(jīng)公司2016年第三次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，公司以截止2016年6月30日應(yīng)收南通半導(dǎo)體的債權(quán)24.09億元對其實施債轉(zhuǎn)股增資，使其注冊資本由8.14億元增至32.23億元。具體情況投資者可參閱公司于2016年8月30日披露的臨2016-047號公告。截至本公告披露日，上述債轉(zhuǎn)股增資事宜已經(jīng)完成。

　　南通半導(dǎo)體近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

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　　注：南通半導(dǎo)體2015年財務(wù)報表已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會計師事務(wù)所審計。

　　2、南通半導(dǎo)體的評估情況

　　公司聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司以2016年9月30日為評估基準(zhǔn)日對南通半導(dǎo)體全部股東權(quán)益進(jìn)行了評估，并出具了卓信大華評報字(2016)第2091號評估報告。評估報告采用收益法和市場法對南通半導(dǎo)體的全部股東權(quán)益進(jìn)行了評估。

　　（1）評估對象

　　本次評估對象為南通半導(dǎo)體的股東全部權(quán)益。

　　（2）評估范圍

　　本次評估范圍為南通半導(dǎo)體截至2016年9月30日的全部資產(chǎn)和負(fù)債。評估基準(zhǔn)日合并口徑資產(chǎn)負(fù)債情況如下表：

　　金額單位：人民幣萬元

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　　（3）評估基準(zhǔn)日

　　本項目評估基準(zhǔn)日為2016年9月30日。

　　（4）評估方法

　　收益法、市場法

　　（5）評估結(jié)論

　　在實施了不同的資產(chǎn)評估方法和程序后，評估機構(gòu)對南通同方半導(dǎo)體有限公司的股東全部權(quán)益在2016年9月30日所表現(xiàn)的投資價值，得出如下評估結(jié)論：

　　通過收益法評估過程，在評估假設(shè)及限定條件成立的前提下，南通同方半導(dǎo)體有限公司在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益評估前賬面價值254，887.91萬元，評估價值116，000.00萬元，評估減值138，287.91萬元，減值率54.25%。

　　通過市場法評估過程，在評估假設(shè)及限定條件成立的前提下，南通同方半導(dǎo)體有限公司在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益評估前賬面價值254，887.91萬元，評估價值126，200.00萬元，評估減值128，687.91萬元，減值率50.49%。

　　南通同方半導(dǎo)體有限公司的股東全部權(quán)益價值在評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的投資價值，采用市場法和收益法的評估結(jié)果差異9，600.00萬元。市場法比收益法評估結(jié)果多7.61%。市場法評估結(jié)果反映了現(xiàn)行公開投資價值，評估思路是參照現(xiàn)行公開投資價值模擬估算評估對象價值，所考慮的流動性因素是根據(jù)公開市場歷史數(shù)據(jù)分析、判斷的結(jié)果。收益法是在對企業(yè)未來收益預(yù)測的基礎(chǔ)上計算評估價值的方法，即考慮了各分項資產(chǎn)是否在企業(yè)中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發(fā)揮了其應(yīng)有的貢獻(xiàn)等因素對企業(yè)股東全部權(quán)益價值的影響。

　　綜上所述，考慮到市場法所采用的主要為股票市場交易數(shù)據(jù)，市場法評估結(jié)果容易受國內(nèi)資本市場波動所影響。根據(jù)本次特定的經(jīng)濟(jì)行為，考慮到交易雙方更看重未來收益，且收益法估值結(jié)果更具有可實現(xiàn)性。因此，本次評估以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。南通同方半導(dǎo)體有限公司的全部股東權(quán)益價值為116，600.00萬元。

　?。?）收益法評估的計算過程

　　評估對象的賬面價值體現(xiàn)按照會計政策核算方法形成的股東全部權(quán)益的歷史成本價值，采用收益法計算的股東全部權(quán)益價值，體現(xiàn)企業(yè)未來持續(xù)經(jīng)營的整體獲利能力的完整價值體系。

　　本次南通半導(dǎo)體收益法評估計算過程為：

　　A.經(jīng)營性資產(chǎn)評估值的確定

　　根據(jù)前述對預(yù)期收益的預(yù)測與折現(xiàn)率的估計分析，評估人員將各項預(yù)測數(shù)據(jù)代入本評估項目的收益法模型，計算得出經(jīng)營性資產(chǎn)評估值107，814.22萬元。預(yù)測值計算過程如下表：

　　經(jīng)營性資產(chǎn)價值評估預(yù)測計算表

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　B.非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債、溢余資產(chǎn)評估值的確定

　　非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)正常經(jīng)營收益無直接關(guān)系不產(chǎn)生經(jīng)營效益的資產(chǎn)，經(jīng)分析，非經(jīng)營性資產(chǎn)（負(fù)債）、溢余資產(chǎn)評估值匯總?cè)缦卤恚?br />
　　■

　　C.長期股權(quán)投資股權(quán)評估值的確定

　　由于采用合并口徑進(jìn)行收益預(yù)測，故經(jīng)營性資產(chǎn)評估值中已包括長期股權(quán)投資價值。

　　D.股權(quán)評估值的確定

　　股東全部權(quán)益價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值＋（非經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值-非經(jīng)營性負(fù)債價值）＋長期股權(quán)投資價值-付息負(fù)債價值

　　=107，814.22＋8，817.54＋0.00-0.00

　　=116，600.00（萬元）取整

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　　1、深圳多媒體的基本情況

　　公司名稱：深圳市同方多媒體科技有限公司

　　注冊資本：185，000萬元

　　法定代表人：李健航

　　成立時間：2006年2月14日

　　注冊地點：深圳市南山區(qū)西麗街道科技園北區(qū)朗山路11號清華同方信息港D棟八樓

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨資）

　　深圳市同方多媒體科技有限公司是公司的全資子公司，主要經(jīng)營范圍包括：數(shù)字音視頻技術(shù)及產(chǎn)品、信息產(chǎn)業(yè)技術(shù)及產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、產(chǎn)品銷售。

　　深圳多媒體一直從事公司“清華同方”品牌液晶電視機及多媒體產(chǎn)品的研發(fā)與經(jīng)銷，負(fù)責(zé)液晶電視等產(chǎn)品的國內(nèi)市場開拓和運營。自2013年起，國家節(jié)能惠民補貼政策結(jié)束、多個互聯(lián)網(wǎng)品牌電視興起，這對深圳多媒體的業(yè)務(wù)造成了巨大的沖擊。為進(jìn)一步壓縮成本、提高效率，深圳多媒體對經(jīng)營策略做出了相應(yīng)調(diào)整，主要包括：逐步撤消入不敷出的高成本門店，降低促銷人員成本；通過多項措施推進(jìn)對三四線城市的經(jīng)銷商開發(fā)工作；將原在母公司主體開展的線上業(yè)務(wù)全面整合至深圳多媒體平臺，重點開展京東和天貓等線上營銷業(yè)務(wù)。

　　雖經(jīng)多年努力，“清華同方”電視品牌擁有了一定知名度，市場占有率也逐步提升，但在實際經(jīng)營中，因銷售規(guī)模相對有限，導(dǎo)致采購生產(chǎn)成本難以達(dá)成規(guī)模效應(yīng)，品牌議價能力嚴(yán)重受限，加之國內(nèi)電視價格競爭異常激烈，令深圳多媒體盈利能力惡化。

　　鑒于深圳多媒體持續(xù)虧損的艱難局面和國內(nèi)電視市場異常激烈的競爭態(tài)勢，公司自2015年初結(jié)合產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，著手對“清華同方”品牌電視機內(nèi)銷業(yè)務(wù)進(jìn)行收縮調(diào)整，對深圳多媒體既有庫存產(chǎn)品和應(yīng)收賬款實施存量清理和增量嚴(yán)控，并嘗試開展其他消費類電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)，但截至目前尚未扭轉(zhuǎn)經(jīng)營虧損局面。經(jīng)公司2016年第三次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，公司將截止2016年6月30日應(yīng)收深圳多媒體的債權(quán)15.5億元以人民幣1元/注冊資本的價格轉(zhuǎn)作對其的長期股權(quán)投資資本金，形成注冊資本，使其注冊資本由3億元增至18.5億元。具體情況投資者可參閱公司于2016年8月30日披露的臨2016-046號公告。截至本公告披露日，上述債轉(zhuǎn)股增資事宜已經(jīng)完成。

　　深圳多媒體最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

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　　注：深圳多媒體2015年財務(wù)報表已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會計師事務(wù)所審計。

　　2、深圳多媒體的評估情況

　　公司聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司以2016年9月30日為評估基準(zhǔn)日對深圳多媒體全部股東權(quán)益進(jìn)行了評估，并出具了卓信大華評報字(2016)第2092號評估報告。評估報告采用收益法和市場法對深圳多媒體的全部股東權(quán)益進(jìn)行了評估。

　　（1）評估對象

　　本次評估對象為深圳多媒體的全部股東權(quán)益。

　　（2）評估范圍

　　本次評估范圍為深圳多媒體未經(jīng)審計的全部資產(chǎn)和負(fù)債。評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債情況如下表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　?。?）評估基準(zhǔn)日

　　本項目評估基準(zhǔn)日為2016年9月30日。

　?。?）評估方法

　　收益法、市場法

　?。?）評估結(jié)論

　　在實施了上述不同的資產(chǎn)評估方法和程序后，評估機構(gòu)對深圳市同方多媒體科技有限公司的全部股東權(quán)益在2016年9月30日所表現(xiàn)的投資價值，得出如下評估結(jié)論：

　　通過收益法評估過程，在評估假設(shè)及限定條件成立的前提下，深圳市同方多媒體科技有限公司在評估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益評估前賬面價值67，073.43萬元，評估價值24，600.00萬元，評估減值42，473.43萬元，減值率63.32%。

　　通過市場法評估過程，在評估假設(shè)及限定條件成立的前提下，深圳市同方多媒體科技有限公司在評估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益評估前賬面價值67，073.43萬元，評估價值25，200.00萬元，評估減值41，873.43萬元，減值率62.43%。

　　深圳市同方多媒體科技有限公司的全部股東權(quán)益價值在評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的投資價值，采用市場法和收益法的評估結(jié)果差異600.00萬元，市場法比收益法評估結(jié)果多2.38%。市場法評估結(jié)果反映了現(xiàn)行公開投資價值，評估思路是參照現(xiàn)行公開投資價值模擬估算評估對象價值，所考慮的流動性因素是根據(jù)公開市場歷史數(shù)據(jù)分析、判斷的結(jié)果。收益法是在對企業(yè)未來收益預(yù)測的基礎(chǔ)上計算評估價值的方法，即考慮了各分項資產(chǎn)是否在企業(yè)中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發(fā)揮了其應(yīng)有的貢獻(xiàn)等因素對企業(yè)全部股東權(quán)益價值的影響。

　　綜上所述，考慮到市場法所采用的主要為股票市場交易數(shù)據(jù)，市場法評估結(jié)果容易受國內(nèi)資本市場波動所影響。根據(jù)本次特定的經(jīng)濟(jì)行為，考慮到交易雙方更看重未來收益，且收益法估值結(jié)果更具有可實現(xiàn)性。因此，本次評估以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。深圳市同方多媒體科技有限公司的涉及的全部股東權(quán)益價值為24，600.00萬元。

　　（6）收益法評估的計算過程

　　評估對象的賬面價值體現(xiàn)按照會計政策核算方法形成的股東全部權(quán)益的歷史成本價值，采用收益法計算的全部股東權(quán)益價值，體現(xiàn)企業(yè)未來持續(xù)經(jīng)營的整體獲利能力的完整價值體系。

　　本次深圳多媒體收益法評估計算過程為：

　　A.經(jīng)營性資產(chǎn)評估值的確定

　　根據(jù)前述對預(yù)期收益的預(yù)測與折現(xiàn)率的估計分析，評估人員將各項預(yù)測數(shù)據(jù)代入本評估項目的收益法模型，計算得出經(jīng)營性資產(chǎn)評估值19，563.68萬元。預(yù)測值計算過程如下表：

　　經(jīng)營性資產(chǎn)價值評估預(yù)測計算表

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　B.非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債、溢余資產(chǎn)評估值的確定

　　非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)正常經(jīng)營收益無直接關(guān)系不產(chǎn)生經(jīng)營效益的資產(chǎn)，經(jīng)分析，非經(jīng)營性資產(chǎn)（負(fù)債）、溢余資產(chǎn)評估值匯總?cè)缦卤恚?br />
　　■

　　C.長期股權(quán)投資股權(quán)評估值的確定

　　由于采用合并口徑進(jìn)行收益預(yù)測，故經(jīng)營性資產(chǎn)評估值中已包括長期股權(quán)投資價值。

　　D.股權(quán)評估值的確定

　　股東全部權(quán)益價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值＋（非經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值-非經(jīng)營性負(fù)債價值）＋長期股權(quán)投資價值-付息負(fù)債價值

　　=19，563.68＋5，012.01＋0.00-0.00

　　=24，600.00（萬元）取整

　　四、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　公司尚未與重慶博弘懷樸簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但雙方已就協(xié)議的主要條款達(dá)成了一致，公司將待協(xié)議正式簽署后及時履行信息披露義務(wù)。現(xiàn)擬定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容包括：

　　1、協(xié)議雙方當(dāng)事人

　　賣方：同方股份有限公司

　　買方：重慶博弘懷樸企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2、交易標(biāo)的

　　公司持有的南通半導(dǎo)體100%的股權(quán)和深圳多媒體100%的股權(quán)。

　　3、轉(zhuǎn)讓價格

　　公司與重慶博弘懷樸經(jīng)協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價格以截止2016年9月30日經(jīng)評估的南通半導(dǎo)體和深圳多媒體全部股東權(quán)益為作價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價格分別為11.66億元和2.46億元。

　　4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式

　　雙方同意，在協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)，買方分別將南通半導(dǎo)體股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的60%和深圳多媒體股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的60%支付至賣方指定賬戶，剩余款項應(yīng)在完成南通半導(dǎo)體、深圳多媒體交割日起三個月內(nèi)分別一次性支付給賣方。

　　5、生效條件

　　協(xié)議均須由雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章，協(xié)議簽署后自賣方股東大會審批通過之日起生效。

　　6、公司治理

　　于交割日后一個月內(nèi)（以下簡稱“交接期”），買方作出股東決定，向標(biāo)的公司委派新任董事、監(jiān)事（職工代表監(jiān)事除外），買方委派的董事將組成新一屆董事會，選舉董事長（法定代表人）及聘任新任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員。賣方委派的董事、監(jiān)事及經(jīng)甲方董事會聘任的高級管理人員屆時全部卸任。

　　賣方配合買方進(jìn)行董事會、監(jiān)事會、高級管理人員交接及文件移交工作。賣方委派的董事、監(jiān)事及聘任的高級管理人員對任職期間及交接期內(nèi)的工作負(fù)責(zé)，在交接期內(nèi)對標(biāo)的公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　7、標(biāo)的資產(chǎn)交割和過渡期損益

　　各方同意，自交割日起，買方即成為標(biāo)的資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，賣方不享有與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不再承擔(dān)與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)或責(zé)任，但本協(xié)議另有約定的除外。

　　各方同意，標(biāo)的公司于過渡期內(nèi)所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因?qū)е聵?biāo)的公司增加的凈資產(chǎn)由乙方享有；標(biāo)的公司于過渡期內(nèi)所產(chǎn)生的虧損由乙方承擔(dān)。

　　交割日指標(biāo)的公司經(jīng)工商局核準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后的新《營業(yè)執(zhí)照》之日。過渡期，是指自評估基準(zhǔn)日至交割日（含當(dāng)日）的期間。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　不適用。

　　六、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對上市公司的影響

　　公司設(shè)立19年來，已經(jīng)建立起了寬廣的實業(yè)布局和相對完備的四大產(chǎn)業(yè)鏈條，包括“硬件終端+內(nèi)容”的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)與終端產(chǎn)業(yè)鏈、“軟硬件+大數(shù)據(jù)+系統(tǒng)及業(yè)務(wù)整合能力+安全可靠”的智慧城市產(chǎn)業(yè)鏈、“軍用通信/保障+安全檢查”的公共安全產(chǎn)業(yè)鏈和“建筑/工業(yè)節(jié)能+照明+水氣渣+海綿城市”的節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)鏈。然而，寬廣的布局也使得公司在經(jīng)營中產(chǎn)生了發(fā)展重點不明晰、戰(zhàn)略資源投入不聚焦、業(yè)務(wù)之間協(xié)同性有待加強等問題。為此，近年來，公司一直持續(xù)梳理和整合內(nèi)部產(chǎn)業(yè)架構(gòu)，并通過“有進(jìn)有退”產(chǎn)業(yè)布局的實施，進(jìn)一步突出和明晰主營業(yè)務(wù)，提高資源配置效率。南通半導(dǎo)體和深圳多媒體近年來由于市場環(huán)境變化、技術(shù)創(chuàng)新不足等原因，一直呈現(xiàn)經(jīng)營虧損的局面。前期公司采取了收縮規(guī)模、調(diào)整產(chǎn)品和客戶結(jié)構(gòu)等一系列經(jīng)營舉措，但兩家公司經(jīng)營情況未得到有效改善，預(yù)期未來幾年也難以有根本性改善。因此，公司擬尋求合適的機會對上述業(yè)務(wù)進(jìn)行處置。

　　本次轉(zhuǎn)讓南通半導(dǎo)體和深圳多媒體股權(quán)公司將收回合計14.12億元現(xiàn)金，有利于改善公司現(xiàn)金流，同時本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施后，公司不再持有南通半導(dǎo)體和深圳多媒體的股權(quán)，不再將這兩家公司納入合并報表范圍，將減少未來年度兩家公司對公司經(jīng)營業(yè)績的不利影響。

　　然而，由于本次股權(quán)出售價格較賬面凈資產(chǎn)有較大減值，若本次交易在本年度內(nèi)實施完成，該事項將會對公司本年度經(jīng)營成果產(chǎn)生負(fù)面影響。根據(jù)公司財務(wù)部門測算，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易金額合計為14.12億元，假設(shè)2016年9月30日完成該交易，對本公司2016年9月30日財務(wù)情況的影響如下表：

　　■

　　其中歸屬于上市公司股東的凈利潤影響-125，941.00萬元，占2015年度公司經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的-99.83%。

　　上述關(guān)于本次交易模擬的財務(wù)數(shù)據(jù)影響數(shù)僅供參考，非實際交易完成的財務(wù)情況，公司將以生效后的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)后續(xù)進(jìn)展情況進(jìn)行會計處理，對公司2016年度損益的影響尚存在不確定性，最終數(shù)據(jù)以會計師事務(wù)所審計結(jié)果為準(zhǔn)。公司將及時披露本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后續(xù)進(jìn)展情況，提請投資者注意投資風(fēng)險。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司不再將南通半導(dǎo)體和深圳多媒體納入合并范圍。截至本公告披露日，公司不存在為南通半導(dǎo)體和深圳多媒體提供擔(dān)?；蚬蓶|借款的情形。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事何佳、楊利、左小蕾對于本次交易的相關(guān)評估事宜發(fā)表了獨立意見，具體如下：

　　1、本次評估機構(gòu)的獨立性

　　公司聘請卓信大華承擔(dān)此次交易的評估工作，卓信大華具有有關(guān)部門頒發(fā)的證券業(yè)務(wù)評估資格證書。除正常的業(yè)務(wù)往來外，卓信大華及其評估人員與公司、本次重大資產(chǎn)出售的交易對方、標(biāo)的公司均無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有獨立性。

　　2、本次評估假設(shè)前提的合理性

　　本次評估假設(shè)的前提均按照國家有關(guān)法規(guī)與規(guī)定進(jìn)行，遵循了市場的通用慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實存在，評估假設(shè)前提合理。

　　3、評估方法與評估目的的相關(guān)性

　　本次評估的目的是確定交易標(biāo)的在評估基準(zhǔn)日的價值，為本次交易提供價格參考依據(jù)，評估機構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。本次評估采用市場法和收益法對公司持有的南通半導(dǎo)體和深圳多媒體全部股權(quán)價值進(jìn)行評估。本次資產(chǎn)評估方法選用恰當(dāng)，評估方法與評估目的具有一致性。

　　4、本次評估定價的公允性

　　本次交易標(biāo)的經(jīng)過具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估，本次交易價格以評估值為依據(jù)，由交易雙方在公平、自愿的原則下協(xié)商確定，資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。

　　八、上網(wǎng)公告附件

　　1、 南通半導(dǎo)體和深圳多媒體2015年度審計報告

　　2、 南通半導(dǎo)體和深圳多媒體的評估報告

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事會

　　2016年12月10日

　　證券代碼：600100 證券簡稱：同方股份公告編號：臨2016-067

　　同方股份有限公司關(guān)于公司使用暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●委托理財受托方：銀行等金融機構(gòu)

　　●委托理財金額：擬使用暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的總額度不超過人民幣20億元，在額度內(nèi)可以滾動使用；

　　●投資類型：安全性高、流動性好、風(fēng)險可控的短期理財產(chǎn)品（不含公司在商業(yè)銀行及其他金融機構(gòu)敘作的非結(jié)構(gòu)化定期存款和購買的各類低風(fēng)險保本型短期理財產(chǎn)品）

　　●委托理財期限：自股東大會審議通過之日起一年以內(nèi)

　　為提高公司暫時閑置資金使用效率，增加公司現(xiàn)金資產(chǎn)收益，根據(jù)公司對自有資金的管理現(xiàn)狀，在不影響公司正常經(jīng)營和有效控制風(fēng)險的前提下，為了更好的平衡資金風(fēng)險與收益的關(guān)系，公司擬使用對暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的方案，具體如下：

　　一、利用暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的方案概述

　　公司于2016年12月8日召開第七屆董事會第十次會議，以同意票7票、反對票0票、棄權(quán)票0票的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司對暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，提請股東大會授權(quán)公司管理層使用暫時閑置的自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，總額度不超過人民幣20億元，在公司股東大會審議通過之日起一年內(nèi)，在上述額度內(nèi)滾動使用。

　　公司利用暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理不涉及關(guān)聯(lián)交易。

　　二、資金來源

　　資金來源為公司暫時閑置自有資金。

　　三、投資額度

　　公司董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層對公司暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，總額度不超過人民幣20億元，在公司股東大會審議通過之日起一年內(nèi)，在上述額度內(nèi)滾動使用。

　　四、投資方向

　　公司運用暫時閑置自有資金投資安全性高、流動性好、風(fēng)險可控的短期理財產(chǎn)品，包括但不限于：銀行發(fā)行的非保本浮動收益型理財產(chǎn)品；基金公司發(fā)行的貨幣市場基金；信托公司發(fā)行的信托產(chǎn)品；證券公司和保險資管公司發(fā)行的短期資管計劃以及具備合法合規(guī)資質(zhì)的其他市場主體發(fā)行的理財產(chǎn)品等投資品種。

　　公司在商業(yè)銀行及其他金融機構(gòu)敘作的非結(jié)構(gòu)化定期存款和購買的各類低風(fēng)險保本型短期理財產(chǎn)品，屬于公司財務(wù)中心在公司管理層授權(quán)下實施的日常貨幣資金管理行為，不納入本次授權(quán)額度范圍。

　　五、風(fēng)險控制方案

　　為有效控制風(fēng)險、兼顧收益回報，公司將選取具有合法合規(guī)資質(zhì)的發(fā)行主體提供的安全性高、流動性較好、風(fēng)險可控的理財產(chǎn)品，同時本著維護(hù)公司全體股東和公司利益的原則，將風(fēng)險防范放在首位，對購買的理財產(chǎn)品及投資產(chǎn)品嚴(yán)格把關(guān)，謹(jǐn)慎決策。公司擬采取的風(fēng)險控制措施包括：

　　1、公司按照決策、執(zhí)行、監(jiān)督職能相分離的原則建立健全理財產(chǎn)品和投資產(chǎn)購買的審批和執(zhí)行程序，確保理財產(chǎn)品和投資產(chǎn)品購買事宜的有效開展和規(guī)范運營，確保資金安全。由公司財務(wù)中心和證券事務(wù)部根據(jù)公司資金情況，以及理財產(chǎn)品和投資產(chǎn)品安全性、流動性、發(fā)行主體相關(guān)承諾、預(yù)期收益率等，選擇合適的理財產(chǎn)品和投資產(chǎn)品，并提出投資方案，投資方案報公司投資決策委員會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　2、公司財務(wù)中心和證券事務(wù)部應(yīng)及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品和投資產(chǎn)品投向、項目進(jìn)展情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險因素，應(yīng)及時采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險。

　　3、公司財務(wù)中心將建立臺賬對購買的理財產(chǎn)品和投資產(chǎn)品進(jìn)行管理，建立健全會計賬目，做好資金使用的賬務(wù)核算工作。

　　4、公司投資參與人員負(fù)有保密義務(wù)，在公開披露實施情況前不應(yīng)將有關(guān)信息向任何第三方透露，公司投資參與人員及其他知情人員不應(yīng)與公司投資相同的理財產(chǎn)品和投資產(chǎn)品。

　　5、公司審計部負(fù)責(zé)對上述暫時閑置資金的現(xiàn)金管理情況進(jìn)行審計與監(jiān)督，并按照董事會審計委員會的要求，定期向董事會審計委員會匯報。

　　6、公司獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行審計。

　　7、公司將根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的披露義務(wù)。

　　六、對公司的影響

　　公司本次現(xiàn)金管理方案僅針對暫時閑置的自有資金，不涉及募集資金。公司利用暫時閑置自有資金進(jìn)行上述現(xiàn)金管理，有利于提高公司資金收益和資金使用效率，且不會影響公司主營業(yè)務(wù)正常營運。

　　七、公司獨立董事意見

　　公司獨立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士對該事項發(fā)表了如下意見：

　　1、公司本次對部分暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有利于提高公司資金收益，且不會影響公司主營業(yè)務(wù)正常營運，本次現(xiàn)金管理事項符合公司和全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　2、獨立董事同意公司對暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，且期限不超過12個月。

　　八、截至本公告日，公司使用自有資金累計進(jìn)行委托理財?shù)慕痤~

　　截至本公告日，公司累計委托理財金額為0萬元。

　　九、備查材料

　　1、 公司第七屆董事會第十次會議決議

　　2、 獨立董事意見

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事會

　　2016年12月10日

　　證券代碼：600100 證券簡稱：同方股份公告編號：2016-068

　　同方股份有限公司關(guān)于召開2016年第五次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會召開日期：2016年12月26日

　　●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開會議的基本情況

　　1. (一) 股東大會類型和屆次

　　2016年第五次臨時股東大會

　　2. (二) 股東大會召集人：董事會

　　3. (三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　4. (四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2016年12月26日 9 點30分

　　召開地點：北京市海淀區(qū)王莊路1號清華同方科技大廈會議室

　　5. (五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2016年12月25日

　　至2016年12月26日

　　投票時間為：2016年12月25日下午15：00起至2016年12月26日下午15：00止

　　6. (六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　7. (七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

　　不適用

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　■

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案的相關(guān)公告已分別于2016年12月10日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上進(jìn)行了披露。

　　2、 特別決議議案：無

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(二) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　(三) 本所認(rèn)可的其他網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的投票流程、方法和注意事項。

　　本次會議采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址http://www.chinaclear.cn）對有關(guān)議案進(jìn)行投票表決，現(xiàn)將網(wǎng)絡(luò)投票事項通知如下：

　　1、本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票起止時間為2016年12月25日15：00至2016年12月26日15：00。為有利于投票意見的順利提交，請擬參加網(wǎng)絡(luò)投票的投資者在上述時間內(nèi)及早登錄系統(tǒng)投票表決，具體流程見《投資者網(wǎng)絡(luò)投票操作流程》（附件2）。

　　2、未開通中國結(jié)算網(wǎng)絡(luò)服務(wù)功能的投資者，需按照中國結(jié)算有關(guān)規(guī)定辦理投資者身份認(rèn)證業(yè)務(wù)，取得網(wǎng)上用戶名、密碼（證書用戶還須取得電子證書）。為有利于網(wǎng)絡(luò)投票的順利進(jìn)行，未開通中國結(jié)算網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的投資者請盡可能提前辦理身份認(rèn)證業(yè)務(wù)。投資者可任選以下三種方式之一辦理身份認(rèn)證：

　?。?）持有深市證券賬戶的投資者可在中國結(jié)算網(wǎng)站注冊后再使用注冊時使用的證券賬戶通過證券公司自助交易平臺（如交易軟件、電話委托交易系統(tǒng)等）以買入證券的方式激活注冊時設(shè)置的服務(wù)密碼，具體流程見《通過深圳市場交易報盤方式開通中國結(jié)算網(wǎng)絡(luò)服務(wù)功能業(yè)務(wù)流程》。深市證券賬戶開通網(wǎng)絡(luò)服務(wù)功能激活網(wǎng)絡(luò)用戶后，投資者即可使用在中國結(jié)算網(wǎng)站注冊階段設(shè)置的網(wǎng)絡(luò)用戶名/證券賬戶號、注冊階段設(shè)置的初始密碼登錄中國結(jié)算網(wǎng)站，參與深市證券網(wǎng)絡(luò)投票，并可將滬市證券賬戶等與該深市證券賬戶同屬于同一“一碼通”賬戶的其他證券賬戶關(guān)聯(lián)在上述已激活的網(wǎng)絡(luò)用戶下，辦理滬市證券的網(wǎng)絡(luò)投票。

　?。?）投資者攜帶相關(guān)身份證明文件直接至與其具有委托交易關(guān)系的開戶代理機構(gòu)或開立相關(guān)證券賬戶的原開戶代理機構(gòu)，申請通過統(tǒng)一賬戶平臺提交證券賬戶網(wǎng)絡(luò)功能開通指令。開通指令提交后次日投資者方可使用其已開通網(wǎng)絡(luò)服務(wù)功能的證券賬戶號及本次開通申請中所設(shè)置的服務(wù)密碼登錄中國結(jié)算網(wǎng)站進(jìn)行投票。

　　（3）投資者在中國結(jié)算網(wǎng)站注冊后再根據(jù)網(wǎng)站提示攜帶網(wǎng)上注冊用戶名、身份證明文件等資料至網(wǎng)站注冊階段選定的托管券商營業(yè)部進(jìn)行現(xiàn)場激活。通過該種方式開通網(wǎng)絡(luò)服務(wù)功能的投資者可在網(wǎng)上注冊階段需選擇成為非電子證書用戶或電子證書用戶。非電子證書用戶僅需使用網(wǎng)上用戶名/證券賬戶號及密碼登錄系統(tǒng)，電子證書用戶還需使用在身份認(rèn)證機構(gòu)領(lǐng)取的電子證書登錄系統(tǒng)。證書用戶與非證書用戶在登錄系統(tǒng)后使用網(wǎng)絡(luò)投票功能上沒有差異。

　　3、有關(guān)股東辦理身份認(rèn)證及進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的詳細(xì)信息請登錄中國結(jié)算網(wǎng)站查詢（網(wǎng)址http://www.chinaclear.cn），或撥打熱線電話4008058058了解更多內(nèi)容。

　　四、 會議出席對象

　　12. (一) 股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　　出席現(xiàn)場會議的股東持本人身份證、證券賬戶卡；被委托人持委托人證券賬戶卡、被委托人身份證、加蓋印章或親筆簽名的委托書；法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、持股憑證、法定代表人授權(quán)書、被委托人身份證出席。出席現(xiàn)場會議的股東請于2016年12月20日至12月23日工作日期間通過電話、郵件、傳真、信函等方式登記。

　　六、 其他事項

　　聯(lián)系地址：北京海淀區(qū)王莊路1號清華同方科技廣場A座29層

　　聯(lián)系電話：(010)82399888

　　傳真：(010) 82399765

　　郵政編碼：100083

　　聯(lián)系人：王斯、李坤

　　注意事項：會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事會

　　2016年12月10日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　同方股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年12月26日召開的貴公司2016年第五次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。





　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：年 月 日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　附件2：

　　投資者網(wǎng)絡(luò)投票操作流程

　　投資者一次性辦理身份認(rèn)證并激活網(wǎng)上用戶名后，即可參加今后各有關(guān)股東大會網(wǎng)絡(luò)投票。投資者使用已激活的網(wǎng)上用戶名/證券賬戶號、服務(wù)密碼（電子證書用戶還須使用電子證書），在有效時間內(nèi)按以下流程進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票：

　　■

　　咨詢電話：4008-058-058


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