主題：上海申華控股股份有限公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會召開情況的公告




2016年11月17日01:14 上海證券報
　　證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股編號：臨2016-89號

　　上海申華控股股份有限公司

　　關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會召開情況的公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　上海申華控股股份有限公司（簡稱“公司”）于2016年11月16日（星期三）召開了關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組的投資者說明會，就公司終止本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況與投資者進行了互動交流，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、 本次說明會召開情況

　　公司于2016年11月15日在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上發(fā)布了《關(guān)于召開終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會的預(yù)告公告》（編號臨：2016-88號公告）。

　　本次投資者說明會于2016年11月16日（星期三）10：00—11：00以網(wǎng)絡(luò)形式在上海證券交易所“上證e互動”網(wǎng)絡(luò)平臺（http://sns.sseinfo.com）的“上證e訪談”欄目召開。本公司董事、總裁池冶先生，董事、副總裁、董事會秘書翟鋒先生，上海東昌汽車投資有限公司（簡稱“東昌汽投”）董事會秘書龔藝女士，以及獨立財務(wù)顧問華西證券股份有限公司主辦人于晨光先生出席了本次說明會。

　　二、 投資者提出的主要問題及公司的回復(fù)情況

　　1、投資者對公司提問：本次重組失敗的主要原因是啥？這次重組失敗會對公司今后發(fā)展有影響么？對于公司未來有何規(guī)劃？謝謝！

　　公司答復(fù)：公司自進入重大資產(chǎn)重組程序以來，公司、交易對方及各中介機構(gòu)積極推進相關(guān)事項，各方就交易方案達成了初步意向。隨著審計評估工作的推進，為了最大限度維護公司權(quán)益及全體股東利益，公司向交易對方提出在合理區(qū)間內(nèi)部分下調(diào)交易標(biāo)的價格，交易對方認(rèn)為，鑒于其在已簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中承諾的交易標(biāo)的在利潤補償期間需達成的凈利潤較高，故不同意下調(diào)交易定價。期間，公司與交易對方就上述事項多次協(xié)商，均未形成一致意見。最終交易各方因本次交易標(biāo)的最終定價事項未能達成一致，重組進展無法達到交易各方的預(yù)期，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　2、投資者對東昌汽投董事會秘書龔藝提問：貴公司會繼續(xù)和申華控股展開合作么？是否會通過其他渠道參股申華控股？

　　東昌汽投董事會秘書龔藝答復(fù)：申華控股是東昌汽投的股東之一，在符合對上市公司監(jiān)管要求的前提下，不排除在汽車消費等領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)合作的可能；對于東昌汽投后續(xù)是否會通過其他渠道參股申華控股，目前暫無計劃。

　　3、投資者對公司提問：本次重組失敗后，后續(xù)公司還會進行重組嗎？

　　公司答復(fù)：公司對終止本次重大資產(chǎn)重組事項表示遺憾，未來公司將圍繞行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級、轉(zhuǎn)型發(fā)展等長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，積極尋求戰(zhàn)略合作，引進優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進一步拓展新的利潤增長點，提升上市公司的經(jīng)營業(yè)績和可持續(xù)發(fā)展能力。目前，公司承諾在披露終止重大資產(chǎn)重組后的一個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。未來公司如有重組意向，將依據(jù)監(jiān)管部門法規(guī)要求及時進行信息披露。

　　4、投資者對東昌汽投董事會秘書龔藝提問：東昌企業(yè)集團是否有謀求國內(nèi)上市，或兼并相關(guān)行業(yè)上市公司，謀求上市呢?

　　東昌汽投董事會秘書龔藝答復(fù)：東昌企業(yè)集團是東昌汽投的間接股東之一，對于“東昌企業(yè)集團是否有謀求國內(nèi)上市，或兼并相關(guān)行業(yè)上市公司，謀求上市”，東昌汽投目前沒有接到相關(guān)信息。

　　5、投資者對公司提問：近幾年國內(nèi)汽車行業(yè)競爭越來越激烈，銷售利潤也逐年下滑，就算中高端品牌業(yè)績也不像原來那么亮眼了，本來就不看好這次重組。請問公司管理層，重組終止后，如何尋找新的盈利增長點？

　　公司答復(fù)：公司本次籌劃重大資產(chǎn)重組是為了推進汽車消費產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，同時考慮到了股東的利益，尤其是中小股東的利益為前提，是進行產(chǎn)業(yè)整合、兼并重組的有利時機。公司將在做好現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)運營的基礎(chǔ)上，圍繞行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級、轉(zhuǎn)型發(fā)展等長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，積極尋求穩(wěn)健的投資項目及戰(zhàn)略合作可能，引進優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)利潤增長。

　　6、投資者對公司提問：申華控股是明天17號復(fù)牌嗎？

　　公司答復(fù)：本次說明會召開之后，公司將及時申請公司股票復(fù)牌，計劃在披露投資者說明會召開情況公告的同時公司股票復(fù)牌。

　　7、投資者對公司提問：此次終止重組，在漫長的等待復(fù)牌和盼望中，相信都會感到意外和失望，公司是否有重拾投資者信心的說法？如何保證中小投資者利益？

　　公司答復(fù)：公司本次籌劃重大資產(chǎn)重組是從維護公司及股東利益出發(fā)，但由于隨著重組過程的推進，公司最終出于保護公司及全體投資者的利益的原因，決定終止本次重組。重組終止后，公司與全體員工將繼續(xù)團結(jié)一致，強化內(nèi)部管理，不斷提升主營業(yè)務(wù)盈利能力，爭取以更好的業(yè)績回報投資者。

　　8、投資者對公司提問：后續(xù)華晨集團是否有向申華控股注入資產(chǎn)，實現(xiàn)整體上市的打算呢。

　　公司答復(fù)：目前沒有知悉相關(guān)信息。

　　9、投資者對公司董事、總裁池冶提問：請問：一般收購虧損、破產(chǎn)企業(yè)，都是壓價收購。東昌幾年都虧損的企業(yè)，反而提高三倍的價收購？

　　公司董事、總裁池冶答復(fù)：公司本次收購資產(chǎn)的價格是以具有證券業(yè)務(wù)資格的審計評估機構(gòu)出具的報告為依據(jù)，與交易對方協(xié)商確定。

　　10、投資者對公司提問：公司從13年來連續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組，表明了公司對于轉(zhuǎn)型發(fā)展的堅定信心，這次重組終止雖然很遺憾，但同時也給我們股民帶來了新的希望。希望公司不要氣餒，繼續(xù)尋找優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，最終實現(xiàn)鳳凰涅槃！

　　公司答復(fù)：感謝投資者長期以來對公司的關(guān)注和支持。

　　11、投資者對公司提問：華晨集團未來對申華控股是否有股份增持的計劃呢？

　　公司答復(fù)：華晨集團是否有增持計劃公司目前沒有獲得相關(guān)信息。公司控股股東仍看好公司的長期發(fā)展前景，并繼續(xù)支持公司的發(fā)展。

　　12、投資者對公司提問：終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金對公司的經(jīng)營發(fā)展是否有影響？

　　公司答復(fù)：公司目前主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，重組終止后，公司將持續(xù)推進公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，做大做強汽車消費產(chǎn)業(yè)，強化內(nèi)部管理、提升經(jīng)營效率。

　　本次說明會的具體情況，詳見上海證券交易所“上證e互動”網(wǎng)絡(luò)平臺（http://sns.sseinfo.com）。投資者可繼續(xù)通過上交所“上證e互動”平臺及撥打公司股東熱線等方式與公司進行交流。公司對于長期以來關(guān)注和支持公司發(fā)展并積極提出建議的投資者表示衷心感謝。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會

　　2016年11月17日

　　證券代碼：600653 證券簡稱：申華控股編號：臨2016-90號

　　上海申華控股股份有限公司

　　關(guān)于股票復(fù)牌的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　上海申華控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票將于2016年11月17日（星期四）開市起復(fù)牌。

　　公司于2016年8月8日召開了第十屆董事會第四次會議和第十屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案，并與相關(guān)方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《股票認(rèn)購協(xié)議》。本次公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海東昌投資發(fā)展有限公司及上海東昌廣告有限公司合計持有的上海東昌汽車投資有限公司約77.90%的股權(quán)，并擬向公司實際控制人華晨汽車集團控股有限公司發(fā)行股份募集配套資金。（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）

　　2016年10月18日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進展公告》，交易各方約定，將在2016年11月15日前確定是否對重組相關(guān)問題進一步協(xié)商并在協(xié)商一致后簽署相關(guān)法律文件，如未能就重組事項達成一致，各方將繼續(xù)延長協(xié)商期限或終止本次重組事項。





　　2016年11月13日，公司與交易對方再次溝通意見，交易各方對交易標(biāo)的定價等事項仍存在較大分歧。鑒于上述情況，公司認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組能否繼續(xù)推進存在重大不確定性，重組終止的可能性較大。2016年11月14日，公司向上海證券交易所申請，公司股票自 2016 年 11 月 14日開市起停牌。同日，公司與交易對方就重組相關(guān)事項召開協(xié)商會議，交易各方無法在本次交易標(biāo)的最終定價等商務(wù)條款事項上達成最終一致，各方同意終止本次交易，而后，公司召開第十屆董事會第二十八次臨時會議及監(jiān)事會第八次會議，審議通過了終止本次重大資產(chǎn)重組事項（詳見2016-85、86、87號公告）。

　　2016年11月16日，公司在上海證券交易所“上證 e 互動” 網(wǎng)絡(luò)平臺（http://sns.sseinfo.com）的“上證 e 訪談”欄目召開了投資者說明會，就終止本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況與投資者進行了互動與交流。（詳見2016-89號公告）

　　鑒于上述情況，經(jīng)向上交所申請，公司股票將于2016年11月17日（星期四）開市起復(fù)牌。公司董事會對公司股票停牌期間給廣大投資者造成的不便深表歉意，并對廣大投資者長期以來對公司的關(guān)注和支持表示感謝。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會

　　2016年11月17日


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