主題：上海申華控股股份有限公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況的公告




2016年11月17日01:14 上海證券報(bào)  
　　證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股編號(hào)：臨2016-89號(hào)

　　上海申華控股股份有限公司

　　關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　上海申華控股股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）于2016年11月16日（星期三）召開(kāi)了關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組的投資者說(shuō)明會(huì)，就公司終止本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況與投資者進(jìn)行了互動(dòng)交流，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、 本次說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況

　　公司于2016年11月15日在指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上發(fā)布了《關(guān)于召開(kāi)終止重大資產(chǎn)重組投資者說(shuō)明會(huì)的預(yù)告公告》（編號(hào)臨：2016-88號(hào)公告）。

　　本次投資者說(shuō)明會(huì)于2016年11月16日（星期三）10：00—11：00以網(wǎng)絡(luò)形式在上海證券交易所“上證e互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)（http://sns.sseinfo.com）的“上證e訪談”欄目召開(kāi)。本公司董事、總裁池冶先生，董事、副總裁、董事會(huì)秘書(shū)翟鋒先生，上海東昌汽車投資有限公司（簡(jiǎn)稱“東昌汽投”）董事會(huì)秘書(shū)龔藝女士，以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華西證券股份有限公司主辦人于晨光先生出席了本次說(shuō)明會(huì)。

　　二、 投資者提出的主要問(wèn)題及公司的回復(fù)情況

　　1、投資者對(duì)公司提問(wèn)：本次重組失敗的主要原因是啥？這次重組失敗會(huì)對(duì)公司今后發(fā)展有影響么？對(duì)于公司未來(lái)有何規(guī)劃？謝謝！

　　公司答復(fù)：公司自進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序以來(lái)，公司、交易對(duì)方及各中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)相關(guān)事項(xiàng)，各方就交易方案達(dá)成了初步意向。隨著審計(jì)評(píng)估工作的推進(jìn)，為了最大限度維護(hù)公司權(quán)益及全體股東利益，公司向交易對(duì)方提出在合理區(qū)間內(nèi)部分下調(diào)交易標(biāo)的價(jià)格，交易對(duì)方認(rèn)為，鑒于其在已簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中承諾的交易標(biāo)的在利潤(rùn)補(bǔ)償期間需達(dá)成的凈利潤(rùn)較高，故不同意下調(diào)交易定價(jià)。期間，公司與交易對(duì)方就上述事項(xiàng)多次協(xié)商，均未形成一致意見(jiàn)。最終交易各方因本次交易標(biāo)的最終定價(jià)事項(xiàng)未能達(dá)成一致，重組進(jìn)展無(wú)法達(dá)到交易各方的預(yù)期，決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　2、投資者對(duì)東昌汽投董事會(huì)秘書(shū)龔藝提問(wèn)：貴公司會(huì)繼續(xù)和申華控股展開(kāi)合作么？是否會(huì)通過(guò)其他渠道參股申華控股？

　　東昌汽投董事會(huì)秘書(shū)龔藝答復(fù)：申華控股是東昌汽投的股東之一，在符合對(duì)上市公司監(jiān)管要求的前提下，不排除在汽車消費(fèi)等領(lǐng)域開(kāi)展業(yè)務(wù)合作的可能；對(duì)于東昌汽投后續(xù)是否會(huì)通過(guò)其他渠道參股申華控股，目前暫無(wú)計(jì)劃。

　　3、投資者對(duì)公司提問(wèn)：本次重組失敗后，后續(xù)公司還會(huì)進(jìn)行重組嗎？

　　公司答復(fù)：公司對(duì)終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)表示遺憾，未來(lái)公司將圍繞行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)、轉(zhuǎn)型發(fā)展等長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，積極尋求戰(zhàn)略合作，引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，進(jìn)一步拓展新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和可持續(xù)發(fā)展能力。目前，公司承諾在披露終止重大資產(chǎn)重組后的一個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。未來(lái)公司如有重組意向，將依據(jù)監(jiān)管部門法規(guī)要求及時(shí)進(jìn)行信息披露。

　　4、投資者對(duì)東昌汽投董事會(huì)秘書(shū)龔藝提問(wèn)：東昌企業(yè)集團(tuán)是否有謀求國(guó)內(nèi)上市，或兼并相關(guān)行業(yè)上市公司，謀求上市呢?

　　東昌汽投董事會(huì)秘書(shū)龔藝答復(fù)：東昌企業(yè)集團(tuán)是東昌汽投的間接股東之一，對(duì)于“東昌企業(yè)集團(tuán)是否有謀求國(guó)內(nèi)上市，或兼并相關(guān)行業(yè)上市公司，謀求上市”，東昌汽投目前沒(méi)有接到相關(guān)信息。

　　5、投資者對(duì)公司提問(wèn)：近幾年國(guó)內(nèi)汽車行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越激烈，銷售利潤(rùn)也逐年下滑，就算中高端品牌業(yè)績(jī)也不像原來(lái)那么亮眼了，本來(lái)就不看好這次重組。請(qǐng)問(wèn)公司管理層，重組終止后，如何尋找新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)？

　　公司答復(fù)：公司本次籌劃重大資產(chǎn)重組是為了推進(jìn)汽車消費(fèi)產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，同時(shí)考慮到了股東的利益，尤其是中小股東的利益為前提，是進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合、兼并重組的有利時(shí)機(jī)。公司將在做好現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)上，圍繞行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)、轉(zhuǎn)型發(fā)展等長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，積極尋求穩(wěn)健的投資項(xiàng)目及戰(zhàn)略合作可能，引進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)增長(zhǎng)。

　　6、投資者對(duì)公司提問(wèn)：申華控股是明天17號(hào)復(fù)牌嗎？

　　公司答復(fù)：本次說(shuō)明會(huì)召開(kāi)之后，公司將及時(shí)申請(qǐng)公司股票復(fù)牌，計(jì)劃在披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況公告的同時(shí)公司股票復(fù)牌。

　　7、投資者對(duì)公司提問(wèn)：此次終止重組，在漫長(zhǎng)的等待復(fù)牌和盼望中，相信都會(huì)感到意外和失望，公司是否有重拾投資者信心的說(shuō)法？如何保證中小投資者利益？

　　公司答復(fù)：公司本次籌劃重大資產(chǎn)重組是從維護(hù)公司及股東利益出發(fā)，但由于隨著重組過(guò)程的推進(jìn)，公司最終出于保護(hù)公司及全體投資者的利益的原因，決定終止本次重組。重組終止后，公司與全體員工將繼續(xù)團(tuán)結(jié)一致，強(qiáng)化內(nèi)部管理，不斷提升主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力，爭(zhēng)取以更好的業(yè)績(jī)回報(bào)投資者。

　　8、投資者對(duì)公司提問(wèn)：后續(xù)華晨集團(tuán)是否有向申華控股注入資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)整體上市的打算呢。

　　公司答復(fù)：目前沒(méi)有知悉相關(guān)信息。

　　9、投資者對(duì)公司董事、總裁池冶提問(wèn)：請(qǐng)問(wèn)：一般收購(gòu)虧損、破產(chǎn)企業(yè)，都是壓價(jià)收購(gòu)。東昌幾年都虧損的企業(yè)，反而提高三倍的價(jià)收購(gòu)？

　　公司董事、總裁池冶答復(fù)：公司本次收購(gòu)資產(chǎn)的價(jià)格是以具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告為依據(jù)，與交易對(duì)方協(xié)商確定。

　　10、投資者對(duì)公司提問(wèn)：公司從13年來(lái)連續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組，表明了公司對(duì)于轉(zhuǎn)型發(fā)展的堅(jiān)定信心，這次重組終止雖然很遺憾，但同時(shí)也給我們股民帶來(lái)了新的希望。希望公司不要?dú)怵H，繼續(xù)尋找優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，最終實(shí)現(xiàn)鳳凰涅槃！

　　公司答復(fù)：感謝投資者長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)公司的關(guān)注和支持。

　　11、投資者對(duì)公司提問(wèn)：華晨集團(tuán)未來(lái)對(duì)申華控股是否有股份增持的計(jì)劃呢？

　　公司答復(fù)：華晨集團(tuán)是否有增持計(jì)劃公司目前沒(méi)有獲得相關(guān)信息。公司控股股東仍看好公司的長(zhǎng)期發(fā)展前景，并繼續(xù)支持公司的發(fā)展。

　　12、投資者對(duì)公司提問(wèn)：終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展是否有影響？

　　公司答復(fù)：公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況正常，重組終止后，公司將持續(xù)推進(jìn)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，做大做強(qiáng)汽車消費(fèi)產(chǎn)業(yè)，強(qiáng)化內(nèi)部管理、提升經(jīng)營(yíng)效率。

　　本次說(shuō)明會(huì)的具體情況，詳見(jiàn)上海證券交易所“上證e互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)（http://sns.sseinfo.com）。投資者可繼續(xù)通過(guò)上交所“上證e互動(dòng)”平臺(tái)及撥打公司股東熱線等方式與公司進(jìn)行交流。公司對(duì)于長(zhǎng)期以來(lái)關(guān)注和支持公司發(fā)展并積極提出建議的投資者表示衷心感謝。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會(huì)

　　2016年11月17日

　　證券代碼：600653 證券簡(jiǎn)稱：申華控股編號(hào)：臨2016-90號(hào)

　　上海申華控股股份有限公司

　　關(guān)于股票復(fù)牌的提示性公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　上海申華控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股票將于2016年11月17日（星期四）開(kāi)市起復(fù)牌。

　　公司于2016年8月8日召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第十屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案，并與相關(guān)方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及《股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。本次公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買上海東昌投資發(fā)展有限公司及上海東昌廣告有限公司合計(jì)持有的上海東昌汽車投資有限公司約77.90%的股權(quán)，并擬向公司實(shí)際控制人華晨汽車集團(tuán)控股有限公司發(fā)行股份募集配套資金。（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組”）

　　2016年10月18日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》，交易各方約定，將在2016年11月15日前確定是否對(duì)重組相關(guān)問(wèn)題進(jìn)一步協(xié)商并在協(xié)商一致后簽署相關(guān)法律文件，如未能就重組事項(xiàng)達(dá)成一致，各方將繼續(xù)延長(zhǎng)協(xié)商期限或終止本次重組事項(xiàng)。





　　2016年11月13日，公司與交易對(duì)方再次溝通意見(jiàn)，交易各方對(duì)交易標(biāo)的定價(jià)等事項(xiàng)仍存在較大分歧。鑒于上述情況，公司認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組能否繼續(xù)推進(jìn)存在重大不確定性，重組終止的可能性較大。2016年11月14日，公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自 2016 年 11 月 14日開(kāi)市起停牌。同日，公司與交易對(duì)方就重組相關(guān)事項(xiàng)召開(kāi)協(xié)商會(huì)議，交易各方無(wú)法在本次交易標(biāo)的最終定價(jià)等商務(wù)條款事項(xiàng)上達(dá)成最終一致，各方同意終止本次交易，而后，公司召開(kāi)第十屆董事會(huì)第二十八次臨時(shí)會(huì)議及監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)（詳見(jiàn)2016-85、86、87號(hào)公告）。

　　2016年11月16日，公司在上海證券交易所“上證 e 互動(dòng)” 網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)（http://sns.sseinfo.com）的“上證 e 訪談”欄目召開(kāi)了投資者說(shuō)明會(huì)，就終止本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況與投資者進(jìn)行了互動(dòng)與交流。（詳見(jiàn)2016-89號(hào)公告）

　　鑒于上述情況，經(jīng)向上交所申請(qǐng)，公司股票將于2016年11月17日（星期四）開(kāi)市起復(fù)牌。公司董事會(huì)對(duì)公司股票停牌期間給廣大投資者造成的不便深表歉意，并對(duì)廣大投資者長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)公司的關(guān)注和支持表示感謝。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司董事會(huì)

　　2016年11月17日


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