主題：武昌魚股權(quán)爭奪暗戰(zhàn)不斷 舉牌者和原控制方隔空喊話




2016年11月15日02:26 證券日報


　　■本報記者 桂小筍

　　今年9月末的一則公告，揭開了武昌魚股權(quán)爭奪戰(zhàn)的大幕。而隨著交易所問詢及公司核查的進(jìn)展，這則看似簡單的舉牌大戰(zhàn)，卻演繹出更多讓投資者的幕后故事。

　　舉牌方長金系通過媒體和公告轉(zhuǎn)達(dá)了對武昌魚控制權(quán)志在必得的信念，而現(xiàn)大股東北京華普也通過公告表達(dá)了對長金系的不滿，需要注意的是，面對長金系的步步逼近，北京華普目前未看到有實(shí)質(zhì)性措施。

　　《證券日報》記者多次聯(lián)系北京華普，欲咨詢相關(guān)事項(xiàng)，但至截稿，未有回復(fù)。而夾在中間的上市公司，則多少有些無奈。對于被資本“看上”這件事，在《證券日報》記者與公司人士幾次交流中得知，公司本身也十分“為難”，“這件事情沒法回應(yīng)，不知道對方的目的”、“對方只是一個工作人員聯(lián)系舉牌相關(guān)公告的事，其他的都沒說”、“（長金系和上市公司）就沒有過聯(lián)絡(luò)，除了公告事項(xiàng)外”。

　　數(shù)份公告逼出真相

　　“野蠻人”越查越多

　　9月26日，武昌魚發(fā)布了股東增持公司股份計劃的公告，根據(jù)公告所示，9月21日至9月23日，宜昌市長金股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱長金投資）通過上海證券交易所集中競價交易系統(tǒng)在二級市場合計增持武昌魚股份占武昌魚總股本的5.00%。自此次增持之日起6個月內(nèi)，長金投資擬通過在二級市場擇機(jī)增持上市公司股份，增持股份數(shù)量不少于2543萬股。

　　但是，在《證券日報》記者的查詢下發(fā)現(xiàn)，此次舉牌并非表面看起來這么簡單。武昌魚半年報顯示，武昌魚第二大股武漢聯(lián)富達(dá)投資管理有限公司（以下簡稱武漢聯(lián)富達(dá)）在報告期內(nèi)增持公司，增持股份占比為4.85%。而武漢聯(lián)富達(dá)和長金投資關(guān)系曖昧。

　　隨后，交易所發(fā)布問詢函，要求公司核查一些有關(guān)聯(lián)關(guān)系的賬戶。交易所在市場監(jiān)察中發(fā)現(xiàn)，武漢聯(lián)富達(dá)、楊青、李冰清、張杰、望靈、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐鋼、喻敏等共計13名股東賬戶之間存在關(guān)聯(lián)，疑似構(gòu)成一致行動人。截至9月26日，武漢聯(lián)富達(dá)與楊青的數(shù)個賬戶合計持股超過公司總股本的5%，上述13名股東合計持股超過公司總股本的10%。

　　在交易所的逼問之下，基于楊青、李冰清、望靈、夏智勇、胡青仍然繼續(xù)委托武漢聯(lián)富達(dá)為其代為投資武昌魚股票，武漢聯(lián)富達(dá)及楊青等六人構(gòu)成一致行動關(guān)系。經(jīng)協(xié)商一致，上述六方于2016年10月9日簽署了《一致行動協(xié)議》。

　　然而，這份“遲到”的一致行動協(xié)議，才剛剛露出了冰山一角。

　　交易所緊隨其后再發(fā)了一張問詢函，要求核查宜昌長金投資與武漢聯(lián)富達(dá)、楊青、 李冰清、張杰、望靈、柳浩、夏智勇、胡青、李青、廖祥玉、肖萍、徐鋼、喻敏等 13 名股東之間是否存在一致行動關(guān)系和其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　最終的結(jié)果是，長金投資綜合考慮目前武昌魚股權(quán)結(jié)構(gòu)、武昌魚股價、長金投資自身投資戰(zhàn)略等因素，經(jīng)過內(nèi)部慎重決策以及與聯(lián)富達(dá)方面的協(xié)商、談判，長金投資、聯(lián)富達(dá)及聯(lián)富達(dá)一致行動人共七人，于2016年10月15日簽署了《一致行動協(xié)議》，約定各方在武昌魚股東大會中行使股東提案權(quán)、表決權(quán)時保持一致行動，無法達(dá)成一致意見時，以長金投資的意見為一致行動的決定。

　　不再避諱

　　直言意在控制權(quán)

　　由于上述各方資本簽署一致行動人協(xié)議之后，所持武昌魚股權(quán)比例非常接近目前的第一大股東，對于可能出現(xiàn)的控制權(quán)之爭，上海證券交易所也要求公司向長金投資以及武漢聯(lián)富達(dá)等相關(guān)股東進(jìn)行核實(shí)，明確披露其是否有意通過股份增持或其他形式成為公司控股股東，謀求上市公司控制權(quán)，并且核實(shí)長金投資與武漢聯(lián)富達(dá)等相關(guān)股東在2016年10月15日簽署一致行動協(xié)議之前，是否就增持武昌魚股票等事宜有過接觸或洽談，是否達(dá)成相關(guān)協(xié)議或者安排。而對于第一大股東，上海證券交易所也要求武昌魚和控股股東、實(shí)際控制人北京華普集團(tuán)核實(shí)，“是否曾就公司控制權(quán)、股權(quán)架構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營等事項(xiàng)與相關(guān)股東有過接觸或洽談，是否達(dá)成相關(guān)協(xié)議或者安排；公司實(shí)際控制人、控股股東北京華普對相關(guān)股東舉牌且持股比例接近等事項(xiàng)的意見?！?br />
　　在被上海證券交易所接連追問之后，舉牌武昌魚的資本方終于透出了底牌：“長金投資及其一致行動人有意通過股份增持或其他形式成為武昌魚控股股東，謀求上市公司控制權(quán)，以便于長金投資通過武昌魚的資本市場平臺，進(jìn)行產(chǎn)融結(jié)合運(yùn)作?！?br />
　　為達(dá)到這個目標(biāo)，長金投資“擬繼續(xù)增持武昌魚、謀求上市公司控制權(quán)的資金來源于長金投資的自有資金或其他合法途徑自籌資金（由合伙企業(yè)LP追加出資），不存在對外杠桿融資方式?！?br />
　　不過，面對舉牌方聲稱的要謀求上市公司控制權(quán)之事，北京華普對外表示懷疑一致行動人有隱瞞動機(jī)的可能：公司實(shí)際控制人翦英海和控股股東北京華普產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司一直密切關(guān)注相關(guān)股東的舉牌行為以及相關(guān)信息披露情況；對相關(guān)股東此前一直隱瞞一致行動關(guān)系的動機(jī)表示懷疑；對相關(guān)股東在事前單獨(dú)收購股票，事后在被交易所問詢及媒體關(guān)注的情況下在短時間內(nèi)達(dá)成一致行動協(xié)議的合理性表示懷疑；對相關(guān)股東舉牌行為的目的以及未來對上市公司的經(jīng)營安排等不曾知曉。

　　殼化嚴(yán)重

　　長期缺乏有競爭力主業(yè)

　　長金系絲毫不掩飾自己看中武昌魚“殼”資源的背后，是公司“殼”化嚴(yán)重的生存狀態(tài)。武昌魚2000年8月上市時，主營淡水魚類及其它水產(chǎn)品養(yǎng)殖、加工、銷售等業(yè)務(wù)；2002年6月公司大股東及實(shí)際控制人變更后，公司主營淡水魚類及其它水產(chǎn)品養(yǎng)殖、加工、銷售及房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、銷售商品房等；2012年5月公司剝離了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，公司主營變?yōu)榈~類養(yǎng)殖加工、銷售等及其相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　然而，淡水魚類養(yǎng)殖加工等主營業(yè)務(wù)，武昌魚經(jīng)營的并不算好。最近一期的年度財務(wù)報告顯示，武昌魚擁有自有及租賃水面3832.67公頃，擁有6個淡水養(yǎng)殖漁場，是鄂州最大的淡水漁場，并有專業(yè)、高產(chǎn)的精養(yǎng)魚池及養(yǎng)殖基地。由于流動資金短缺， 公司水面長期租賃給承包戶經(jīng)營，截止到2015年12月31日到期的鴨兒湖和花馬湖，公司已收回并自營。





　　經(jīng)營狀況的不好，從公司的財務(wù)指標(biāo)上可以直接顯示出來。以2007年至2016年前三季度這一時間維度來查詢，以“歸屬于母公司股東的凈利潤”為指標(biāo)來衡量可知，武昌魚在最近十年的時間里，經(jīng)營利潤“掙少虧多”，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，近十年公司累計虧損約2.5億元。

　　而即使是在賺錢的會計年度里，扭虧的原因也有不可持續(xù)性，例如，變賣資產(chǎn)。主營業(yè)務(wù)的長期疲軟，也讓會計師事務(wù)所為公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見的審計報告。提醒財務(wù)報表使用者關(guān)注：截至審計報告日，武昌魚公司經(jīng)營業(yè)務(wù)較少，經(jīng)常性業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，截至2015年12月31日，武昌魚公司累計虧損4.81億元，流動負(fù)債合計金額超過流動資產(chǎn)合計金額1.37億元，雖然公司在財務(wù)報表附注中披露了應(yīng)對措施，但持續(xù)經(jīng)營能力仍存在重大不確定性。針對審計意見中的強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)，公司稱，在2016年將繼續(xù)大力發(fā)展農(nóng)業(yè)項(xiàng)目，并拓展其他業(yè)務(wù)，以增加主營業(yè)務(wù)收入和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　不過，最新發(fā)布的今年三季報顯示，武昌魚的前三季度仍然虧損。主營不振、股東爭搶控制權(quán)，對于武昌魚來說，第四季度的另類“保殼戰(zhàn)”能否挽救公司的“殼”化嚴(yán)重問題，卻仍是未知。


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