主題：華能國際第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告

　證券代碼: 600011 證券簡稱: 華能國際 公告編號(hào):2016-040

　　華能國際電力股份有限公司

　　第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　華能國際電力股份有限公司(“公司”)董事會(huì)，于二〇一六年十月十四日以通訊表決方式召開第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議(“會(huì)議”或“本次會(huì)議”)，會(huì)議通知已于二

　　〇一六年十月十日以書面形式發(fā)出。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》和

　　公司章程的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并一致通過了以下決議：

　　一、同意《關(guān)于受讓山東發(fā)電權(quán)益、吉林發(fā)電權(quán)益、黑龍江發(fā)電權(quán)益、中原燃?xì)鈾?quán)益的議案》

　　1、同意公司以1，511，382.58萬元人民幣受讓中國華能集團(tuán)公司(“華能集團(tuán)”)持有

　　的華能山東發(fā)電有限公司(“山東發(fā)電”)80%的權(quán)益、華能吉林發(fā)電有限公司(“吉林發(fā)電”)100%的權(quán)益、華能黑龍江發(fā)電有限公司(“黑龍江發(fā)電”)100%的權(quán)益、華能河南中原燃?xì)獍l(fā)電有限公司(“中原燃?xì)狻?90%的權(quán)益(“本次交易”)。

　　2、同意公司與華能集團(tuán)擬簽署的《中國華能集團(tuán)公司與華能國際電力股份有限公司關(guān)于若干公司權(quán)益的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”)和《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團(tuán)公司之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》(“盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議”)。授權(quán)劉國躍董事根據(jù)實(shí)際情況，以維護(hù)公司的最大利益為原則，對(duì)相關(guān)協(xié)議進(jìn)行修改，并在與華能集團(tuán)

　　達(dá)成一致后，代表公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議及相關(guān)文件。

　　公司董事會(huì)(及獨(dú)立董事)認(rèn)為，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議是按下列原則簽訂的：(1)按一般商業(yè)條款(即按公平磋商基準(zhǔn)或不遜于公司能夠獲得的來自獨(dú)立第三者之條款)；(2)按公平合理的條款并符合公司及股東的整體利益；和(3)屬于公司日常及一般業(yè)務(wù)過程。

　　本次交易的成交價(jià)格以截至2016年5月31日對(duì)山東發(fā)電、吉林發(fā)電、黑龍江發(fā)電、中原燃?xì)獾馁Y產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定，其中山東發(fā)電部分下屬子公司選取了收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，并作為本次交易定價(jià)基礎(chǔ)。公司董事會(huì)(及獨(dú)立董事)認(rèn)為，根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供的評(píng)估報(bào)告和評(píng)估方法說明，評(píng)估機(jī)構(gòu)所依據(jù)的評(píng)估價(jià)值分析原理、計(jì)算模型及采用的預(yù)期收益、收益期、折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)、依據(jù)的選擇正確，評(píng)估方法和評(píng)估結(jié)論合理。

　　3、同意在本次交易交割后，原在本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前由山東發(fā)電、吉林發(fā)電、黑龍江發(fā)電和中原燃?xì)鈱?duì)其下屬子公司或合營公司融資提供擔(dān)保的(包括其下屬子公司之間互相擔(dān)保)，按原有協(xié)議繼續(xù)履行。

　　4、同意與本次交易相關(guān)的《華能國際電力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》，并授權(quán)劉

　　國躍董事根據(jù)實(shí)際情況，以維護(hù)公司的最大利益為原則，對(duì)該關(guān)聯(lián)交易公告進(jìn)行修改，并進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴丁?br />
　　5、授權(quán)劉國躍董事根據(jù)實(shí)際情況，以維護(hù)公司的最大利益為原則，采取適當(dāng)行動(dòng)

　　處理其他與受讓山東發(fā)電權(quán)益、吉林發(fā)電權(quán)益、黑龍江發(fā)電權(quán)益、中原燃?xì)鈾?quán)益相關(guān)的事宜，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見對(duì)交易方案、交易協(xié)議和關(guān)聯(lián)交易公告進(jìn)行調(diào)整和修改。

　　《華能國際電力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》詳情請(qǐng)參閱公司于同日在上海證券交

　　易所及《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》登載的《華能國際電力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　二、同意《關(guān)于召開公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　鑒于上述決議中第一項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議，公司董事會(huì)決定召開公司

　　2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并將前述議案提交公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　關(guān)于會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、議程等具體事宜由公司董事會(huì)以股東大會(huì)通知的形式另行公告。

　　根據(jù)公司股份上市地相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，公司董事曹培璽、郭珺明、劉國躍、李世棋、黃堅(jiān)、范夏夏先生作為關(guān)聯(lián)董事回避了上述第一項(xiàng)議案的表決。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案表示同意，并發(fā)表了獨(dú)立董事意見。

　　以上決議于二〇一六年十月十四日通過。

　　特此公告。

　　華能國際電力股份有限公司董事會(huì)

　　2016年10月15日


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