主題：華能國際第八屆董事會第二十一次會議決議公告

　證券代碼: 600011 證券簡稱: 華能國際 公告編號:2016-040

　　華能國際電力股份有限公司

　　第八屆董事會第二十一次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　華能國際電力股份有限公司(“公司”)董事會，于二〇一六年十月十四日以通訊表決方式召開第八屆董事會第二十一次會議(“會議”或“本次會議”)，會議通知已于二

　　〇一六年十月十日以書面形式發(fā)出。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和

　　公司章程的有關(guān)規(guī)定。會議審議并一致通過了以下決議：

　　一、同意《關(guān)于受讓山東發(fā)電權(quán)益、吉林發(fā)電權(quán)益、黑龍江發(fā)電權(quán)益、中原燃?xì)鈾?quán)益的議案》

　　1、同意公司以1，511，382.58萬元人民幣受讓中國華能集團(tuán)公司(“華能集團(tuán)”)持有

　　的華能山東發(fā)電有限公司(“山東發(fā)電”)80%的權(quán)益、華能吉林發(fā)電有限公司(“吉林發(fā)電”)100%的權(quán)益、華能黑龍江發(fā)電有限公司(“黑龍江發(fā)電”)100%的權(quán)益、華能河南中原燃?xì)獍l(fā)電有限公司(“中原燃?xì)狻?90%的權(quán)益(“本次交易”)。

　　2、同意公司與華能集團(tuán)擬簽署的《中國華能集團(tuán)公司與華能國際電力股份有限公司關(guān)于若干公司權(quán)益的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”)和《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團(tuán)公司之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》(“盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議”)。授權(quán)劉國躍董事根據(jù)實(shí)際情況，以維護(hù)公司的最大利益為原則，對相關(guān)協(xié)議進(jìn)行修改，并在與華能集團(tuán)

　　達(dá)成一致后，代表公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議及相關(guān)文件。

　　公司董事會(及獨(dú)立董事)認(rèn)為，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議是按下列原則簽訂的：(1)按一般商業(yè)條款(即按公平磋商基準(zhǔn)或不遜于公司能夠獲得的來自獨(dú)立第三者之條款)；(2)按公平合理的條款并符合公司及股東的整體利益；和(3)屬于公司日常及一般業(yè)務(wù)過程。

　　本次交易的成交價格以截至2016年5月31日對山東發(fā)電、吉林發(fā)電、黑龍江發(fā)電、中原燃?xì)獾馁Y產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定，其中山東發(fā)電部分下屬子公司選取了收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，并作為本次交易定價基礎(chǔ)。公司董事會(及獨(dú)立董事)認(rèn)為，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)提供的評估報(bào)告和評估方法說明，評估機(jī)構(gòu)所依據(jù)的評估價值分析原理、計(jì)算模型及采用的預(yù)期收益、收益期、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)、依據(jù)的選擇正確，評估方法和評估結(jié)論合理。

　　3、同意在本次交易交割后，原在本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前由山東發(fā)電、吉林發(fā)電、黑龍江發(fā)電和中原燃?xì)鈱ζ湎聦僮庸净蚝蠣I公司融資提供擔(dān)保的(包括其下屬子公司之間互相擔(dān)保)，按原有協(xié)議繼續(xù)履行。

　　4、同意與本次交易相關(guān)的《華能國際電力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》，并授權(quán)劉

　　國躍董事根據(jù)實(shí)際情況，以維護(hù)公司的最大利益為原則，對該關(guān)聯(lián)交易公告進(jìn)行修改，并進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴丁?br />
　　5、授權(quán)劉國躍董事根據(jù)實(shí)際情況，以維護(hù)公司的最大利益為原則，采取適當(dāng)行動

　　處理其他與受讓山東發(fā)電權(quán)益、吉林發(fā)電權(quán)益、黑龍江發(fā)電權(quán)益、中原燃?xì)鈾?quán)益相關(guān)的事宜，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見對交易方案、交易協(xié)議和關(guān)聯(lián)交易公告進(jìn)行調(diào)整和修改。

　　《華能國際電力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》詳情請參閱公司于同日在上海證券交

　　易所及《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》登載的《華能國際電力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》。

　　二、同意《關(guān)于召開公司2016年第二次臨時股東大會的議案》

　　鑒于上述決議中第一項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議，公司董事會決定召開公司

　　2016年第二次臨時股東大會，并將前述議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

　　關(guān)于會議的時間、地點(diǎn)、議程等具體事宜由公司董事會以股東大會通知的形式另行公告。

　　根據(jù)公司股份上市地相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，公司董事曹培璽、郭珺明、劉國躍、李世棋、黃堅(jiān)、范夏夏先生作為關(guān)聯(lián)董事回避了上述第一項(xiàng)議案的表決。公司獨(dú)立董事對該議案表示同意，并發(fā)表了獨(dú)立董事意見。

　　以上決議于二〇一六年十月十四日通過。

　　特此公告。

　　華能國際電力股份有限公司董事會

　　2016年10月15日


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