主題：大冷股份關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告

大連冷凍機股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告

　　公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　大連冷凍機股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2016年 9月 20日召開了七

　　屆九次董事會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會

　　認為公司 2016年限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意確定 2016年

　　9月 20日為授予日，授予 118名激勵對象 1，288.40萬股限制性股票?，F(xiàn)將有關(guān)事

　　項說明如下：

　　一、股權(quán)激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

　　(一)公司股權(quán)激勵計劃簡述2016年 9月 13日公司召開 2016年第三次臨時股東大會，審議通過了《大連冷凍機股份有限公司 2016年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“激勵計劃”)，其主要內(nèi)容如下：

　　1、標的股票種類：公司擬授予激勵對象的標的股票為公司普通股 A股股票。

　　2、標的股票來源：公司擬向激勵對象定向發(fā)行本公司 A股普通股。

　　3、限制性股票的授予數(shù)量：公司授予 1，288.40萬股。

　　4、激勵對象：激勵計劃涉及的激勵對象共計 118人，包括公司董事、中高層

　　管理人員及董事會認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他核心人員(不包括獨立董事、監(jiān)事)。

　　5、對限制性股票鎖定期和解鎖期安排的說明：

　　本激勵計劃授予的限制性股票自授予日起 12個月內(nèi)予以鎖定。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

　　在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。本激勵計劃授予的限制性股票的解鎖期及各期解鎖時間安排如下表所示：

　　解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例

　　第一個解鎖期自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個月內(nèi)

　　的最后一個交易日當(dāng)日止

　　30%

　　第二個解鎖期自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個月內(nèi)

　　的最后一個交易日當(dāng)日止

　　40%

　　第三個解鎖期自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個月內(nèi)

　　的最后一個交易日當(dāng)日止

　　30%

　　6、限制性股票的授予價格：每股 5.62元。

　　7、本激勵計劃的解鎖考核年度為 2016-2018年三個會計年度，每個會計年度

　　考核一次，達到下述業(yè)績考核指標時，激勵對象獲授的限制性股票方可解鎖：

　　解鎖期 業(yè)績考核目標

　　第一個解鎖期 以2015年凈利潤為基數(shù)，2016年凈利潤增長率不低于10%；

　　第二個解鎖期 以2015年凈利潤為基數(shù)，2017年凈利潤增長率不低于30%；

　　第三個解鎖期 以2015年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于60%。

　　上述凈利潤增長率指標以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)，各年凈利潤指歸屬于上市公司股東的凈利潤。

　　(二)已履行的相關(guān)審批程序1、2016年 8月 4日，公司召開七屆七次董事會議，會議審議通過了《大連冷凍機股份有限公司 2016年限制性股票激勵計劃(預(yù)案)》。

　　2、2016年 8月 25日，公司召開七屆八次董事會議，會議審議通過了《大連冷凍機股份有限公司 2016年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、《大連冷凍機股份有限公司 2016年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》、關(guān)于提請大連冷凍機股份有限公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案。

　　3、2016年 8月 25日，公司獨立董事對本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展和是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

　　4、2016年 8月 25日，公司召開七屆六次監(jiān)事會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核實，并審議通過了《大連冷凍機股份有限公司 2016年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要、《大連冷凍機股份有限公司 2016年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》、公司 2016年限制性股票激勵計劃激勵對象名單。

　　5、2016年 9月 9日，監(jiān)事會對限制性股票激勵對象名單的審核意見及公示情況作出說明。

　　6、2016年 9月 13日，公司 2016年第三次臨時股東大會審議并通過了《大連冷凍機股份有限公司 2016年限制性股票激勵計劃(草案)》、《大連冷凍機股份有限公司 2016年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》、《關(guān)于提請大連冷凍機股份有限公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

　　7、2016年 9月 14日，公司披露關(guān)于 2016年限制性股票激勵計劃激勵對象買賣公司股票情況的自查報告。

　　8、2016年 9月 20日，公司七屆九次董事會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

　　9、2016年 9月 20日，公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃的授予事項出具獨立意見。

　　10、2016年 9月 20日，公司七屆七次監(jiān)事會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

　　二、本次實施的股權(quán)激勵計劃與已披露的股權(quán)激勵計劃差異情況本次實施的股權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的股權(quán)激勵計劃不存在差異。

　　三、限制性股票的授予條件及董事會對于授予條件滿足的情況說明

　　根據(jù)激勵計劃第八章中“限制性股票的授予與解鎖條件”的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票的條件為：

　　(一)公司未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　3、上市后 36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　　4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

　　5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　(二)激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　1、最近 12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；

　　2、最近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；

　　3、最近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　(三)本次限制性股票的授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

　　1、公司定期報告公告前 30內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30起算，至公告前 1日；

　　2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10日內(nèi)；

　　3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生

　　之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2個交易日內(nèi)；

　　4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

　　董事會經(jīng)過認真核查，認為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，且限制性股票的授予日不在上述區(qū)間，本次限制性股票的授予條件已成就，不存在不能授予限制性股票和不得成為激勵對象的情形。

　　四、限制性股票的授予情況

　　1、限制性股票的授予日：2016年 9月 20日。

　　2、公司擬授出的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　3、授予價格：每股 5.62元。

　　4、本次股權(quán)激勵實施后，將不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。

　　五、限制性股票的授予對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22號——金

　　序號 姓名 職務(wù)獲授的限制性股票

　　數(shù)量(萬股)占授予限制性股票總數(shù)的比例占草案及其摘要公告日股本總數(shù)的比例

　　1 丁 杰 董事、總經(jīng)理 50.00 3.881% 0.083%

　　2 范躍坤 副總經(jīng)理 50.00 3.881% 0.083%

　　3 馬 云 財務(wù)總監(jiān) 50.00 3.881% 0.083%中層管理人員及董事會認為需要激勵的其他人

　　員(115人)

　　1，138.40 88.357% 1.902%

　　合計 1，288.40 100.000% 2.151%融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司按照 B-S模型估值工具確定授予日 2016年 9

　　月 20日限制性股票的公允價值，并在 2016年-2019年將按照各期限制性股票的解鎖比例和授予日限制性股票的公允價值總額分期確認限制性股票激勵成本。

　　經(jīng)測算，本次限制性股票激勵成本合計為 1，846.92萬元，則 2016年-2019年限制性股票成本攤銷情況見下表：

　　授予的限制性股票(萬股)需攤銷的總費用(萬元)

　　2016年(萬元)

　　2017年(萬元)

　　2018年(萬元)

　　2019年(萬元)

　　1，288.40 1，846.92 369.38 923.46 430.95 123.13激勵計劃限制性股票激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。上述對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響僅為測算數(shù)據(jù)，應(yīng)以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，從而對業(yè)績考核指標中的凈利潤增長率指標造成影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

　　六、參與激勵的高級管理人員在授予日前 6個月買賣公司股票情況的說明

　　經(jīng)董事會核查，本次激勵對象中，公司高級管理人員丁杰、范躍坤、馬云在授予日前 6個月內(nèi)無買賣公司股票的行為。

　　七、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排

　　激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。本次定向發(fā)行的股票所籌集的資金將用于補充公司流動資金。

　　八、獨立董事關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項發(fā)表的意見本次限制性股票的授予日為 2016年9月20日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號—股權(quán)激勵及員工持股計劃》以及

　　公司《2016年限制性股票激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予相關(guān)

　　事項也符合公司《2016年限制性股票激勵計劃》中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條件的規(guī)定。

　　因此，我們一致同意公司2016年限制性股票激勵計劃的授予日為 2016年9月20日，并同意向符合授予條件的118名激勵對象授予1，288.40萬股限制性股票。

　　九、監(jiān)事會對激勵對象名單等核實的情況本次限制性股票的授予日為 2016年 9月 20日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 3號—股權(quán)激勵及員工持股計劃》以及公司《2016年限制性股票激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

　　公司監(jiān)事會對 2016 年限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件

　　進行核實后，認為：

　　本次授予的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人

　　選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)

　　行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公

　　司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公

　　司《2016 年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為

　　公司 2016年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

　　公司本次授予的激勵對象人員名單與公司 2016 年第三次臨時股東大會批準的

　　2016年限制性股票激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相符。

　　十、律師法律意見書的結(jié)論意見綜上所述，本所認為，大冷股份本次限制性股票授予相關(guān)事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準；授予日的確定符合《管理辦法》、《備忘錄第 3 號》及《2016年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效；公司及激勵對象滿足《2016年限制性股票激勵計劃》規(guī)定的授予條件，激勵對象可以獲授限制性股票。

　　十一、備查文件

　　1、公司七屆九次董事會議決議；

　　2、公司七屆七次監(jiān)事會議決議；

　　3、獨立董事意見；

　　4、法律意見書。

　　特此公告。

　　大連冷凍機股份有限公司董事會

　　2016年 9 月 21日


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