主題：棲霞建設(shè)關(guān)于收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告

　證券代碼：600533 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：棲霞建設(shè) 編號(hào)：臨 2016-044

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司

　　關(guān)于收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、 關(guān)聯(lián)交易概述

　　無(wú)錫棲霞建設(shè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫棲霞”)為本公司的控股子公司，目前的注冊(cè)資本為 2 億元人民幣，本公司和國(guó)聯(lián)信托股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)聯(lián)信托”)分別持有其 70%和 30%的股權(quán)。

　　根據(jù)無(wú)錫市公共資源交易中心分中心(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫資源交易中心”)提

　　供的公開(kāi)信息，國(guó)聯(lián)信托將其持有的無(wú)錫棲霞 30%股權(quán)在無(wú)錫資源交易中心公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓參考價(jià)格為 7831萬(wàn)元，掛牌起始日期為 2016年 9月 7日，掛牌終止日期為 2016年 9月 21日。

　　為進(jìn)一步貫徹“一業(yè)為主，多元發(fā)展”的公司戰(zhàn)略、整合項(xiàng)目資源配置、提高運(yùn)營(yíng)效率，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在參考評(píng)估價(jià)格的基礎(chǔ)上，根據(jù)市場(chǎng)實(shí)際情況參與競(jìng)購(gòu)標(biāo)的公司 30%股權(quán)，并辦理競(jìng)購(gòu)的相關(guān)手續(xù)。競(jìng)購(gòu)成功后，本公司將持有無(wú)錫棲霞 100%的股權(quán)。

　　根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人可被認(rèn)定為公司的關(guān)聯(lián)方。從謹(jǐn)慎性原則，公司本次競(jìng)購(gòu)無(wú)錫棲霞 30%股權(quán)的事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　二、 關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、基本情況

　　公司名稱(chēng)：國(guó)聯(lián)信托股份有限公司

　　成立時(shí)間：1987 年 01月 13日

　　公司類(lèi)型：股份有限公司(非上市)

　　注冊(cè)資本：123，000 萬(wàn)元人民幣

　　注冊(cè)地：無(wú)錫市濱湖區(qū)太湖新城金融一街 8號(hào)第 10至 11樓

　　法定代表人：周衛(wèi)平

　　經(jīng)營(yíng)范圍： 公司經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)可經(jīng)營(yíng)下列部分或全部

　　本外幣業(yè)務(wù)：資金信托；動(dòng)產(chǎn)信托；不動(dòng)產(chǎn)信托；有價(jià)證券信托；其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)信托；作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企

　　業(yè)資產(chǎn)的重組、購(gòu)并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；辦理居間、咨詢(xún)、資信調(diào)查等業(yè)務(wù)；代保管及保管箱業(yè)務(wù)；以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運(yùn)用固有資產(chǎn)；以固有資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；從事同業(yè)拆借；法律、法規(guī)規(guī)定或中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。(依法必須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))國(guó)聯(lián)信托的控股股東為無(wú)錫市國(guó)聯(lián)發(fā)展(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)聯(lián)集團(tuán)”)。國(guó)聯(lián)集團(tuán)是無(wú)錫市人民政府出資設(shè)立并授予國(guó)有資產(chǎn)投資主體資格的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)集團(tuán)。

　　2、最近一年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)：截至 2015年 12月 31日，國(guó)聯(lián)信托的資產(chǎn)總額為 399，104萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 372，906萬(wàn)元； 2015年 1月至 12月，國(guó)聯(lián)信托實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 64，186萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 40，671萬(wàn)元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的介紹

　　交易標(biāo)的 無(wú)錫棲霞建設(shè)有限公司 30%股權(quán)

　　1、基本情況

　　公司名稱(chēng)：無(wú)錫棲霞建設(shè)有限公司

　　成立日期： 2004年 9月 27日

　　公司住所：無(wú)錫市濱湖區(qū)瑜憬灣花園 43號(hào)

　　注冊(cè)資本：20000萬(wàn)元

　　法定代表人：江勁松

　　公司類(lèi)型：有限公司

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、銷(xiāo)售(憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng))；自有房屋出租；

　　市政基礎(chǔ)設(shè)施及公用配套設(shè)施開(kāi)發(fā)、建設(shè)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

　　職工人數(shù)：24人

　　所屬行業(yè)：房地產(chǎn)業(yè)

　　本公司和國(guó)聯(lián)信托分別持有其 70%和 30%的股權(quán)。

　　2、最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位：元

　　科目 2015年12月31日(經(jīng)審計(jì)) 截止2016年6月30日(未經(jīng)審計(jì))

　　資產(chǎn)總額 1，433，540，460.91 1，270，886，280.30

　　資產(chǎn)凈額 249，780，668.85 207，925，512.18

　　2015年(經(jīng)審計(jì)) 2016年1-6月(未經(jīng)審計(jì))

　　營(yíng)業(yè)收入 286，573，141.99 196，382，787.50

　　凈利潤(rùn) -38，199，767.18 -41，855，156.67(注：上述2015年度相關(guān)數(shù)據(jù)經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，并出具“中匯蘇會(huì)審(2016)0089號(hào)”標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。)

　　四、交易標(biāo)的審計(jì)和評(píng)估情況中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)并出具了“ 中匯蘇會(huì)審[2016]0182號(hào)”無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，截止 2016年 5月 31日，無(wú)錫棲霞的資產(chǎn)總計(jì) 126，572.31萬(wàn)元，負(fù)債總計(jì) 108，112.29 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 18，598.57 萬(wàn)元；2016 年 1-5月，無(wú)錫棲霞實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 18，914.17 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-6，518.04 萬(wàn)元。

　　北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天健興業(yè)”)出具了《國(guó)聯(lián)信托股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的無(wú)錫棲霞建設(shè)有限公司 30%股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》(天興蘇評(píng)報(bào)字(2016)第 0081 號(hào))。評(píng)估報(bào)告以 2016 年 5月 31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估對(duì)象為國(guó)聯(lián)信托所持有的無(wú)錫棲霞 30%股權(quán)價(jià)值，評(píng)估范圍為無(wú)錫棲霞于評(píng)估基準(zhǔn)日納入評(píng)估范圍的全部資產(chǎn)及負(fù)債。天健興業(yè)采用的評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，即成本法，以被評(píng)估企業(yè)評(píng)估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估方法。經(jīng)評(píng)估，無(wú)錫棲霞資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為

　　133，077.94萬(wàn)元，負(fù)債評(píng)估價(jià)值 108，112.29萬(wàn)元，凈資產(chǎn)(所有者權(quán)益)評(píng)估價(jià)值

　　為 25，104.20萬(wàn)元，30%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估值為 7，531.26萬(wàn)元。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　根據(jù)無(wú)錫資源交易中心的信息，本次交易的特別事項(xiàng)說(shuō)明、轉(zhuǎn)讓參考價(jià)格、保證金、受讓方資格分別為：

　　(一)特別事項(xiàng)說(shuō)明本公司未放棄作為股東的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　(二)轉(zhuǎn)讓參考價(jià)格

　　7831 萬(wàn)元

　　(三)其他重要事項(xiàng)

　　1、 截止評(píng)估基準(zhǔn)日，委估范圍內(nèi)的無(wú)錫棲霞棲園 A 區(qū)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)產(chǎn)品均已設(shè)定抵押權(quán)。抵押日期自 2015 年 11 月 26 日至 2018 年 11 月 16 日，抵押權(quán)人為中國(guó)工商銀行股份有限公司無(wú)錫城中支行。本次評(píng)估，未考慮抵押擔(dān)保事項(xiàng)對(duì)評(píng)估結(jié)果的影響。

　　2、 截止評(píng)估基準(zhǔn)日，委估范圍內(nèi)的無(wú)錫棲霞棲園 B、C 的地塊項(xiàng)目的土地

　　已設(shè)定抵押權(quán)，抵押金額 20075 萬(wàn)元，抵押權(quán)人國(guó)聯(lián)信托股份有限公司，抵押期

　　限 2014 年 9 月 23 日至 2016 年 10 月 31 日。本次評(píng)估，未考慮抵押擔(dān)保事項(xiàng)對(duì)評(píng)估果的影響。

　　(四)受讓方應(yīng)具備的具體條件

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款在產(chǎn)權(quán)交易合同生效后五個(gè)工作日內(nèi)一次性付

　　2、標(biāo)的公司自評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更之日期間產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)性盈虧由受讓方按比例享有或承擔(dān)。

　　3、意向受讓方須在掛牌期間內(nèi)按要求遞交舉牌資料，并于掛牌期滿日 16時(shí)前按掛牌價(jià)的 30%向無(wú)錫產(chǎn)權(quán)交易所有限公司遞交意向受讓保證金(以到賬時(shí)間為準(zhǔn))，若被確定為最終受讓方，則該保證金轉(zhuǎn)為交易價(jià)款的一部分，由無(wú)錫產(chǎn)權(quán)交易所有限公司直接支付給轉(zhuǎn)讓方。

　　4、意向受讓方應(yīng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況、支付能力和商業(yè)信用。受讓方為自然人的，應(yīng)具有完全民事行為能力。

　　5、受讓方須符合國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　6、如非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時(shí)，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)扣除意向受讓

　　方所交納保證金：①在轉(zhuǎn)讓方設(shè)定條件未發(fā)生變化的情況下，意向受讓方提出受讓申請(qǐng)后單方撤回受讓申請(qǐng)的；②掛牌期滿后，只產(chǎn)生 1 家符合條件的意向受讓方，該意向受讓方未能在被確定為最終受讓方后三個(gè)工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》的；③掛牌期滿后，產(chǎn)生 2 家及以上符合條件的意向受讓方時(shí)未參加后續(xù)競(jìng)價(jià)程序的；④在競(jìng)價(jià)過(guò)程中以掛牌價(jià)格為起始價(jià)格，各意向受讓方均不應(yīng)價(jià)的。

　　(五)其他說(shuō)明

　　1、在掛牌期間未征集到意向受讓方，則不變更掛牌條件，延長(zhǎng)掛牌期 5 個(gè)工作日。

　　2、若征集到兩個(gè)或兩個(gè)以上意向受讓方時(shí)，采取電子競(jìng)價(jià)方式?jīng)Q定最終受讓方。

　　六、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司的影響

　　無(wú)錫棲霞主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售服務(wù)，先后開(kāi)發(fā)了瑜憬灣和棲園兩個(gè)項(xiàng)目。目前，瑜憬灣項(xiàng)目尚余少量尾盤(pán)在銷(xiāo)售，無(wú)錫棲園住宅項(xiàng)目在售。由于無(wú)錫商品房庫(kù)存量去化壓力較大，導(dǎo)致無(wú)錫棲霞在 2015年度和 2016年上半年尚未實(shí)現(xiàn)盈利。2016 年，在寬松政策的持續(xù)推動(dòng)下，無(wú)錫房地產(chǎn)市場(chǎng)整體明顯回暖，并呈現(xiàn)良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)。去化速度加快。競(jìng)購(gòu)成功后，無(wú)錫棲霞成為本公司的全資子公司，符合公司以房地產(chǎn)為主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，同時(shí)，也有利于無(wú)錫棲霞的經(jīng)營(yíng)發(fā)展和運(yùn)營(yíng)效率的提高，從而實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的穩(wěn)步提升。

　　七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易提交公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議。

　　2016 年 9 月 13 日，公司在南京市以通訊方式召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，董事會(huì)成員 7 名，實(shí)際出席董事 7 名，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于競(jìng)購(gòu)無(wú)錫棲霞建設(shè)有限公司 30%股權(quán)的議案》。表決結(jié)果為：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。

　　公司獨(dú)立董事張明燕女士、茅寧先生、耿強(qiáng)先生對(duì)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見(jiàn)為：此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是在公平、合理、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，評(píng)估機(jī)構(gòu)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，實(shí)施了必要的評(píng)估程序，所選用的評(píng)估方法合理，因此，評(píng)估結(jié)論具有公允性。鑒于此，公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的參考價(jià)格是公允合理的。董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在參考評(píng)估價(jià)格的基礎(chǔ)上，根據(jù)市場(chǎng)實(shí)際情況參與競(jìng)購(gòu)，不會(huì)損害公司及子公司的利益，也不會(huì)影響公司及子公司的獨(dú)立性。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司及全體股東是公平的，不存在損害中小股東利益的情況，符合公司和全體股東的利益。

　　根據(jù)公司章程和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易在公司董事會(huì)的審議權(quán)限內(nèi)，無(wú)需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　2016年 9月 14日


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