主題：棲霞建設關于收購控股子公司少數(shù)股東股權暨關聯(lián)交易公告

　證券代碼：600533 證券簡稱：棲霞建設 編號：臨 2016-044

　　南京棲霞建設股份有限公司

　　關于收購控股子公司少數(shù)股東股權暨關聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、 關聯(lián)交易概述

　　無錫棲霞建設有限公司(以下簡稱“無錫棲霞”)為本公司的控股子公司，目前的注冊資本為 2 億元人民幣，本公司和國聯(lián)信托股份有限公司(以下簡稱“國聯(lián)信托”)分別持有其 70%和 30%的股權。

　　根據(jù)無錫市公共資源交易中心分中心(以下簡稱“無錫資源交易中心”)提

　　供的公開信息，國聯(lián)信托將其持有的無錫棲霞 30%股權在無錫資源交易中心公開掛牌轉讓，轉讓參考價格為 7831萬元，掛牌起始日期為 2016年 9月 7日，掛牌終止日期為 2016年 9月 21日。

　　為進一步貫徹“一業(yè)為主，多元發(fā)展”的公司戰(zhàn)略、整合項目資源配置、提高運營效率，董事會授權董事長在參考評估價格的基礎上，根據(jù)市場實際情況參與競購標的公司 30%股權，并辦理競購的相關手續(xù)。競購成功后，本公司將持有無錫棲霞 100%的股權。

　　根據(jù)《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》的相關規(guī)定，持有對上市公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人可被認定為公司的關聯(lián)方。從謹慎性原則，公司本次競購無錫棲霞 30%股權的事項構成關聯(lián)交易。

　　本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組事項。

　　二、 關聯(lián)方介紹

　　1、基本情況

　　公司名稱：國聯(lián)信托股份有限公司

　　成立時間：1987 年 01月 13日

　　公司類型：股份有限公司(非上市)

　　注冊資本：123，000 萬元人民幣

　　注冊地：無錫市濱湖區(qū)太湖新城金融一街 8號第 10至 11樓

　　法定代表人：周衛(wèi)平

　　經營范圍： 公司經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準可經營下列部分或全部

　　本外幣業(yè)務：資金信托；動產信托；不動產信托；有價證券信托；其他財產或財產權信托；作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務；經營企

　　業(yè)資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業(yè)務；受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業(yè)務；辦理居間、咨詢、資信調查等業(yè)務；代保管及保管箱業(yè)務；以存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運用固有資產；以固有資產為他人提供擔保；從事同業(yè)拆借；法律、法規(guī)規(guī)定或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務。(依法必須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)國聯(lián)信托的控股股東為無錫市國聯(lián)發(fā)展(集團)有限公司(以下簡稱“國聯(lián)集團”)。國聯(lián)集團是無錫市人民政府出資設立并授予國有資產投資主體資格的國有獨資企業(yè)集團。

　　2、最近一年的主要財務指標

　　經天衡會計師事務所(特殊普通合伙)審計：截至 2015年 12月 31日，國聯(lián)信托的資產總額為 399，104萬元，凈資產為 372，906萬元； 2015年 1月至 12月，國聯(lián)信托實現(xiàn)營業(yè)收入 64，186萬元，凈利潤為 40，671萬元。

　　三、關聯(lián)交易標的介紹

　　交易標的 無錫棲霞建設有限公司 30%股權

　　1、基本情況

　　公司名稱：無錫棲霞建設有限公司

　　成立日期： 2004年 9月 27日

　　公司住所：無錫市濱湖區(qū)瑜憬灣花園 43號

　　注冊資本：20000萬元

　　法定代表人：江勁松

　　公司類型：有限公司

　　經營范圍：房地產開發(fā)經營、銷售(憑資質證書經營)；自有房屋出租；

　　市政基礎設施及公用配套設施開發(fā)、建設。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

　　職工人數(shù)：24人

　　所屬行業(yè)：房地產業(yè)

　　本公司和國聯(lián)信托分別持有其 70%和 30%的股權。

　　2、最近一年又一期的主要財務指標

　　單位：元

　　科目 2015年12月31日(經審計) 截止2016年6月30日(未經審計)

　　資產總額 1，433，540，460.91 1，270，886，280.30

　　資產凈額 249，780，668.85 207，925，512.18

　　2015年(經審計) 2016年1-6月(未經審計)

　　營業(yè)收入 286，573，141.99 196，382，787.50

　　凈利潤 -38，199，767.18 -41，855，156.67(注：上述2015年度相關數(shù)據(jù)經中匯會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具“中匯蘇會審(2016)0089號”標準無保留意見的審計報告。)

　　四、交易標的審計和評估情況中匯會計師事務所(特殊普通合伙)審計并出具了“ 中匯蘇會審[2016]0182號”無保留意見審計報告，截止 2016年 5月 31日，無錫棲霞的資產總計 126，572.31萬元，負債總計 108，112.29 萬元，凈資產為 18，598.57 萬元；2016 年 1-5月，無錫棲霞實現(xiàn)營業(yè)收入 18，914.17 萬元，凈利潤為-6，518.04 萬元。

　　北京天健興業(yè)資產評估有限公司(以下簡稱“天健興業(yè)”)出具了《國聯(lián)信托股份有限公司擬轉讓所持有的無錫棲霞建設有限公司 30%股權項目評估報告》(天興蘇評報字(2016)第 0081 號)。評估報告以 2016 年 5月 31日為評估基準日，評估對象為國聯(lián)信托所持有的無錫棲霞 30%股權價值，評估范圍為無錫棲霞于評估基準日納入評估范圍的全部資產及負債。天健興業(yè)采用的評估方法為資產基礎法，即成本法，以被評估企業(yè)評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業(yè)各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估方法。經評估，無錫棲霞資產評估價值為

　　133，077.94萬元，負債評估價值 108，112.29萬元，凈資產(所有者權益)評估價值

　　為 25，104.20萬元，30%股權對應的評估值為 7，531.26萬元。

　　五、關聯(lián)交易的主要內容

　　根據(jù)無錫資源交易中心的信息，本次交易的特別事項說明、轉讓參考價格、保證金、受讓方資格分別為：

　　(一)特別事項說明本公司未放棄作為股東的優(yōu)先受讓權。

　　(二)轉讓參考價格

　　7831 萬元

　　(三)其他重要事項

　　1、 截止評估基準日，委估范圍內的無錫棲霞棲園 A 區(qū)項目的開發(fā)產品均已設定抵押權。抵押日期自 2015 年 11 月 26 日至 2018 年 11 月 16 日，抵押權人為中國工商銀行股份有限公司無錫城中支行。本次評估，未考慮抵押擔保事項對評估結果的影響。

　　2、 截止評估基準日，委估范圍內的無錫棲霞棲園 B、C 的地塊項目的土地

　　已設定抵押權，抵押金額 20075 萬元，抵押權人國聯(lián)信托股份有限公司，抵押期

　　限 2014 年 9 月 23 日至 2016 年 10 月 31 日。本次評估，未考慮抵押擔保事項對評估果的影響。

　　(四)受讓方應具備的具體條件

　　1、股權轉讓總價款在產權交易合同生效后五個工作日內一次性付

　　2、標的公司自評估基準日至股權轉讓工商變更之日期間產生的經營性盈虧由受讓方按比例享有或承擔。

　　3、意向受讓方須在掛牌期間內按要求遞交舉牌資料，并于掛牌期滿日 16時前按掛牌價的 30%向無錫產權交易所有限公司遞交意向受讓保證金(以到賬時間為準)，若被確定為最終受讓方，則該保證金轉為交易價款的一部分，由無錫產權交易所有限公司直接支付給轉讓方。

　　4、意向受讓方應具有良好的財務狀況、支付能力和商業(yè)信用。受讓方為自然人的，應具有完全民事行為能力。

　　5、受讓方須符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

　　6、如非轉讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，轉讓方有權扣除意向受讓

　　方所交納保證金：①在轉讓方設定條件未發(fā)生變化的情況下，意向受讓方提出受讓申請后單方撤回受讓申請的；②掛牌期滿后，只產生 1 家符合條件的意向受讓方，該意向受讓方未能在被確定為最終受讓方后三個工作日內與轉讓方簽署《產權交易合同》的；③掛牌期滿后，產生 2 家及以上符合條件的意向受讓方時未參加后續(xù)競價程序的；④在競價過程中以掛牌價格為起始價格，各意向受讓方均不應價的。

　　(五)其他說明

　　1、在掛牌期間未征集到意向受讓方，則不變更掛牌條件，延長掛牌期 5 個工作日。

　　2、若征集到兩個或兩個以上意向受讓方時，采取電子競價方式決定最終受讓方。

　　六、關聯(lián)交易目的及對公司的影響

　　無錫棲霞主要從事房地產開發(fā)與銷售服務，先后開發(fā)了瑜憬灣和棲園兩個項目。目前，瑜憬灣項目尚余少量尾盤在銷售，無錫棲園住宅項目在售。由于無錫商品房庫存量去化壓力較大，導致無錫棲霞在 2015年度和 2016年上半年尚未實現(xiàn)盈利。2016 年，在寬松政策的持續(xù)推動下，無錫房地產市場整體明顯回暖，并呈現(xiàn)良好的發(fā)展態(tài)勢。去化速度加快。競購成功后，無錫棲霞成為本公司的全資子公司，符合公司以房地產為主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，同時，也有利于無錫棲霞的經營發(fā)展和運營效率的提高，從而實現(xiàn)業(yè)績的穩(wěn)步提升。

　　七、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序

　　經獨立董事認可，此項關聯(lián)交易提交公司第六屆董事會第十七次會議審議。

　　2016 年 9 月 13 日，公司在南京市以通訊方式召開第六屆董事會第十七次會議，董事會成員 7 名，實際出席董事 7 名，會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議并通過了《關于競購無錫棲霞建設有限公司 30%股權的議案》。表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　公司獨立董事張明燕女士、茅寧先生、耿強先生對此項關聯(lián)交易發(fā)表的意見為：此項關聯(lián)交易是在公平、合理、互利的基礎上進行的，評估機構北京天健興業(yè)資產評估有限公司具有證券期貨相關業(yè)務資格，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，所選用的評估方法合理，因此，評估結論具有公允性。鑒于此，公開掛牌轉讓的參考價格是公允合理的。董事會授權董事長在參考評估價格的基礎上，根據(jù)市場實際情況參與競購，不會損害公司及子公司的利益，也不會影響公司及子公司的獨立性。此項關聯(lián)交易對上市公司及全體股東是公平的，不存在損害中小股東利益的情況，符合公司和全體股東的利益。

　　根據(jù)公司章程和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易在公司董事會的審議權限內，無需公司股東大會批準。

　　特此公告。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2016年 9月 14日


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