主題：上海申華控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告



2016-07-12 00:54:00　來源: 中國(guó)證券報(bào)·中證網(wǎng)(北京)


本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

因本公司正在籌劃收購(gòu)資產(chǎn)的重大事項(xiàng)，公司已發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌公告》，公司股票于2016年5月5日起停牌（公告編號(hào)：臨2016-25號(hào)）。2016年5月12日，經(jīng)與有關(guān)方論證和協(xié)商，上述重大事項(xiàng)構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，公司于2016年5月12日披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：臨2016-27號(hào)），公司股票自2016年5月12日起預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。2016年6月13日，公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》（公告編號(hào)：臨2016-37號(hào)），公司股票自2016年6月13日起繼續(xù)停牌不超過一個(gè)月。重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司及時(shí)發(fā)布了重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告。

目前，公司正與有關(guān)各方積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，包括但不限于對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作。由于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作尚在進(jìn)行中，公司無法按照原計(jì)劃在進(jìn)入重組停牌程序后2個(gè)月內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)文件并復(fù)牌。為切實(shí)維護(hù)投資者利益，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，公司于2016年7月11日召開了第十屆董事會(huì)第二十二次臨時(shí)會(huì)議，以10票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán),審議并通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司自7月12日起繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間不超過一個(gè)月。

現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)情況說明如下：

一、重組框架介紹

1、 主要交易對(duì)方

本次重大資產(chǎn)重組的主要交易對(duì)方包括上海東昌投資發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱“東昌投資”)、上海東昌廣告有限公司（簡(jiǎn)稱“東昌廣告”）。

2、交易方式

本次公司重大資產(chǎn)重組擬向東昌投資及東昌廣告以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)，并向?qū)嶋H控制人華晨汽車集團(tuán)控股有限公司及其他投資者發(fā)行股份募集配套資金。該方案尚未最終確定，后續(xù)仍存在調(diào)整的可能性。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，也不構(gòu)成借殼上市。

3、標(biāo)的資產(chǎn)情況

本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為上海東昌汽車投資有限公司（簡(jiǎn)稱“東昌汽投”）77.9%的股權(quán)。東昌汽投注冊(cè)資本為51,888萬元，其中東昌投資持有54.16%股權(quán)，東昌廣告持有23.74%股權(quán)，申華控股持有22.10%股權(quán)，東昌汽投實(shí)際控制人為丁建勇，系與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人。東昌汽投主要從事品牌汽車銷售、保險(xiǎn)兼業(yè)代理、機(jī)動(dòng)車維修、汽車檢測(cè)等乘用車服務(wù)業(yè)務(wù)。

二、本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的推進(jìn)情況

自公司股票停牌之日起，公司正積極同本次重大資產(chǎn)重組各潛在交易對(duì)方進(jìn)行溝通、協(xié)調(diào)，但交易雙方尚未簽訂重組框架協(xié)議或意向協(xié)議。

公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為華西證券股份有限公司（進(jìn)場(chǎng)時(shí)間為2016年5月6日）、法律顧問為天元律師事務(wù)所（進(jìn)場(chǎng)時(shí)間為2016年5月6日）、審計(jì)機(jī)構(gòu)為眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（進(jìn)場(chǎng)時(shí)間為2016年5月13日）、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評(píng)估有限公司（進(jìn)場(chǎng)時(shí)間為2016年5月13日），各中介機(jī)構(gòu)正積極推進(jìn)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查工作。截至目前，主要工作及工作進(jìn)展如下：

（1）相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)開展對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查工作。通過前期盡職調(diào)查以及與交易對(duì)方的談判溝通，判斷標(biāo)的資產(chǎn)具備較強(qiáng)的收購(gòu)價(jià)值，對(duì)公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)布局具有重要意義。通過本次重組，本公司能夠有效提升業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平。

（2）本公司與交易對(duì)方就本次收購(gòu)的正式協(xié)議相關(guān)細(xì)項(xiàng)條款進(jìn)行深入磋商。

（3）相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)及評(píng)估工作進(jìn)入中后期階段。

（4）重組報(bào)告書（或預(yù)案）等信息披露文件的起草工作正在進(jìn)行中。

三、延期復(fù)牌原因

在公司股票停牌期間，本公司積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作。由于本次籌劃的重大資產(chǎn)重組涉及主體較多，相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本公司與各潛在交易對(duì)方已持續(xù)進(jìn)行談判和協(xié)商，截至目前，具體核心條款仍在談判過程中。因本次重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律等各方面核查工作量較大，公司預(yù)計(jì)不能按原定時(shí)間披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案并復(fù)牌。

四、申請(qǐng)繼續(xù)停牌時(shí)間及下一步工作安排

為保證公平信息披露，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)投資者利益，經(jīng)本公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自2016年7月12日起繼續(xù)停牌不超過1個(gè)月。繼續(xù)停牌期間，本公司將繼續(xù)加快推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所涉及的各項(xiàng)工作，包括具體方案、標(biāo)的資產(chǎn)范圍及其估值等，加快對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估等工作，進(jìn)一步就交易細(xì)節(jié)與交易對(duì)方進(jìn)行談判，爭(zhēng)取盡快形成重組預(yù)案。

公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜尚需經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)、遼寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)審議通過，并需獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等有關(guān)部門核準(zhǔn)后方可實(shí)施。目前，公司重大資產(chǎn)重組方案尚未確定，相關(guān)文件尚未提交公司董事會(huì)及遼寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。





股票停牌期間，公司將根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，密切關(guān)注本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，公開重組籌劃進(jìn)展情況，待相關(guān)工作完成后即召開董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，及時(shí)公告并復(fù)牌。

鑒于上述相關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者及時(shí)關(guān)注本公司刊登在上海證券交易所網(wǎng)站和本公司指定信息披露媒體的相關(guān)公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

上海申華控股股份有限公司董事會(huì)

2016年7月12日


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