主題：大冷股份:國泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性之審核報(bào)告

[公告]大冷股份:國泰君安證券股份有限公司關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性之審核報(bào)告
時(shí)間：2016年06月17日 09:27:50 中財(cái)網(wǎng)




國泰君安證券股份有限公司

關(guān)于大連冷凍機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票的

發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性之審核報(bào)告



中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)：

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)大連冷凍
機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]3137號(hào)）核準(zhǔn)，大連
冷凍機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大冷股份”或“發(fā)行人”）于2016年5月啟動(dòng)非
公開發(fā)行人民幣普通股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）。國泰君安證券股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“國泰君安”）作為大冷股份本次發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商），
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非
公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等規(guī)范性法律文件以及發(fā)行人2015年第二次臨時(shí)股東
大會(huì)通過的本次發(fā)行相關(guān)決議，對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象的合規(guī)
性進(jìn)行了核查，現(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下：

一、 發(fā)行概況

（一）發(fā)行價(jià)格

根據(jù)相關(guān)法規(guī)，本次發(fā)行的定價(jià)原則為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日（六屆十七次董事
會(huì)議決議公告日）前20個(gè)交易日發(fā)行人公司股票交易均價(jià)的90%，即不低于
15.09元/股。2015年5月20日，發(fā)行人2014年度股東大會(huì)審議通過了《2014
年度公司利潤(rùn)分配方案》，以公司限制性股票授予完成后總股本360,164,975股
為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金1.5元（含稅）。2015年6月29日，發(fā)行
人2014年度利潤(rùn)分配方案實(shí)施完畢。本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價(jià)經(jīng)除息處理后
調(diào)整為不低于14.94元/股。


2016年4月21日，發(fā)行人2015年度股東大會(huì)審議通過了《公司2015年
度利潤(rùn)分配方案報(bào)告》，以公司總股本360,164,975股為基數(shù)，每10股派1元


現(xiàn)金（含稅），并以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增5股。2016年5月3日，發(fā)行人
2015年度利潤(rùn)分配方案實(shí)施完畢。本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價(jià)經(jīng)除權(quán)除息處理
后調(diào)整為不低于9.89元/股。


本次發(fā)行的價(jià)格由收到認(rèn)購邀請(qǐng)文件的機(jī)構(gòu)投資者及個(gè)人投資者通過競(jìng)價(jià)
確定，共有8位投資者提交《大連冷凍機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報(bào)價(jià)
單》（以下簡(jiǎn)稱“《申購報(bào)價(jià)單》”），8家投資者的報(bào)價(jià)均符合認(rèn)購邀請(qǐng)書要求，
為有效申購。根據(jù)投資者認(rèn)購情況，經(jīng)發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定
本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為9.89元/股。


（二）發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行規(guī)模為58,645,096股，未超過發(fā)行人股東大會(huì)決議和中國證監(jiān)會(huì)
批準(zhǔn)的上限58,645,096股。


（三）發(fā)行對(duì)象

本次發(fā)行確定的發(fā)行對(duì)象包括浙江財(cái)通資本投資有限公司、興證證券資產(chǎn)管
理有限公司、鵬華基金管理有限公司、深圳尚誠壹品資產(chǎn)管理有限公司、信達(dá)澳
銀基金管理有限公司、博時(shí)基金管理有限公司、財(cái)通基金管理有限公司共計(jì)7
名投資者，符合發(fā)行人2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)決議以及《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的要求。


（四）募集資金額

本次發(fā)行募集資金總額為人民幣579,999,999.44元，扣除證券承銷費(fèi)和保
薦費(fèi)人民幣18,010,000.00元和發(fā)行人自行支付的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)和其他發(fā)行費(fèi)用
人民幣708,645.10元后，募集資金凈額為人民幣561,281,354.34元。


經(jīng)核查，國泰君安認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象及募集
資金凈額符合發(fā)行人2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議和《上市公司證券發(fā)行管
理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。


二、本次發(fā)行的批準(zhǔn)情況的決策程序和批準(zhǔn)文件

（一）本次交易已經(jīng)履行的內(nèi)部決策程序


2015年6月4日，發(fā)行人召開了六屆十七次董事會(huì)議審議通過了本次非公
開發(fā)行A股股票的有關(guān)議案。


2015年6月24日，發(fā)行人召開了2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
了本次非公開發(fā)行有關(guān)議案。


（二）中國證監(jiān)會(huì)審核及批準(zhǔn)情況

中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)于2015年12月2日對(duì)大冷股份非公開發(fā)行A
股股票申請(qǐng)進(jìn)行了審核。根據(jù)會(huì)議審核結(jié)果，發(fā)行人本次非公開發(fā)行A股股票
的申請(qǐng)獲得通過。


2015年12月30日，中國證監(jiān)會(huì)出具了《關(guān)于核準(zhǔn)大連冷凍機(jī)股份有限公
司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]3137號(hào)），核準(zhǔn)本次發(fā)行。


2016年5月，發(fā)行人已向中國證監(jiān)會(huì)就2015年度利潤(rùn)分配實(shí)施后調(diào)整發(fā)
行底價(jià)及發(fā)行數(shù)量上限等事項(xiàng)履行了會(huì)后事項(xiàng)相關(guān)程序，本次非公開發(fā)行股數(shù)上
限相應(yīng)調(diào)整為不超過58,645,096股新股。


經(jīng)核查，國泰君安認(rèn)為本次發(fā)行經(jīng)過了發(fā)行人股東大會(huì)的授權(quán)，并獲得了中
國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。


三、本次發(fā)行的具體情況

（一）發(fā)出認(rèn)購邀請(qǐng)文件的情況

2016年5月19日，大冷股份本次發(fā)行共向260名特定對(duì)象發(fā)出《大連冷
凍機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請(qǐng)文件》（以下簡(jiǎn)稱“《認(rèn)購邀請(qǐng)書》”）
及其附件《申購報(bào)價(jià)單》等認(rèn)購邀請(qǐng)文件。上述特定對(duì)象包括：證券投資基金管
理公司35家，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者17家，證券公司24家，私募、其他機(jī)構(gòu)及個(gè)人
投資者164家，發(fā)行人前20大股東20家。具體名單如下表所示：

大連冷凍機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行股票擬詢價(jià)對(duì)象名單

總序號(hào)

分序號(hào)

公司

A.前20大股東

1

1

大連冰山集團(tuán)有限公司

2

2

DAIWA CAPITAL MARKETS HONG KONG LTD AC SANYO
ELECTRIC CO LTD




3

3

華夏基金管理有限公司

4

4

興證證券資產(chǎn)管理有限公司

5

5

鵬華基金管理有限公司

6

6

林鎮(zhèn)銘

7

7

廣州證券股份有限公司

8

8

孫慧明

9

9

興業(yè)國際信托有限公司

10

10

上投摩根基金管理有限公司

11

11

姜友長(zhǎng)

12

12

中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司

13

13

謝慶軍

14

14

光大保德信基金管理有限公司

15

15

太平人壽保險(xiǎn)有限公司

16

16

大連市工業(yè)發(fā)展投資公司

17

17

JOHCM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND

18

18

工銀瑞信基金管理有限公司

19

19

諾安基金管理有限公司

20

20

薛紅

B.保險(xiǎn)公司

21

1

民生通惠資產(chǎn)管理有限公司

22

2

泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

23

3

利安人壽保險(xiǎn)股份有限公司

24

4

國華人壽保險(xiǎn)股份有限公司

25

5

華泰資產(chǎn)管理有限公司

26

6

長(zhǎng)江養(yǎng)老保險(xiǎn)股份有限公司

27

7

中國人保資產(chǎn)管理股份有限公司

28

8

華夏久盈資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

29

9

中再資產(chǎn)管理股份有限公司

30

10

華夏人壽保險(xiǎn)股份有限公司

31

11

永安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司

32

12

中融人壽保險(xiǎn)股份有限公司

33

13

中國人壽資產(chǎn)管理有限公司

34

14

平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

35

15

上海人壽保險(xiǎn)股份有限公司

36

16

太平資產(chǎn)管理有限公司

37

17

新華資產(chǎn)管理股份有限公司

C.基金公司

38

1

廣發(fā)基金管理有限公司

39

2

易方達(dá)基金管理有限公司

40

3

匯豐晉信基金管理有限公司

41

4

北信瑞豐基金管理有限公司

42

5

創(chuàng)金合信基金管理有限公司

43

6

東?；鸸芾碛邢挢?zé)任公司




44

7

華泰柏瑞基金管理有限公司

45

8

匯添富基金管理股份有限公司

46

9

平安大華基金管理有限公司

47

10

上銀基金管理有限公司

48

11

申萬菱信基金管理有限公司

49

12

博時(shí)基金管理有限公司

50

13

興業(yè)全球基金管理有限公司

51

14

財(cái)通基金管理有限公司

52

15

泰達(dá)宏利基金管理有限公司

53

16

嘉實(shí)基金管理有限公司

54

17

天弘基金管理有限公司

55

18

民生加銀基金管理有限公司

56

19

建信基金管理有限責(zé)任公司

57

20

泓德基金管理有限公司

58

21

西部利得基金管理有限公司

59

22

東方基金管理有限責(zé)任公司

60

23

信達(dá)澳銀基金管理有限公司

61

24

國投瑞銀基金管理有限公司

62

25

安信基金管理有限責(zé)任公司

63

26

南方基金管理有限公司

64

27

興業(yè)基金管理有限公司

65

28

金鷹基金管理有限公司

66

29

諾德基金管理有限公司

67

30

國泰基金管理有限公司

68

31

寶盈基金管理有限公司

69

32

招商基金管理有限公司

70

33

融通基金管理有限公司

71

34

東吳基金管理有限公司

72

35

前海開源基金管理有限公司

D.證券公司

73

1

華泰證券股份有限公司

74

2

東海證券股份有限公司

75

3

國信證券股份有限公司

76

4

海通證券股份有限公司

77

5

山西證券股份有限公司

78

6

申萬宏源證券有限公司

79

7

深圳第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司

80

8

信達(dá)證券股份有限公司

81

9

中泰證券股份有限公司

82

10

中國銀河證券股份有限公司

83

11

中信建投證券股份有限公司

84

12

廣發(fā)證券股份有限公司

85

13

世紀(jì)證券有限責(zé)任公司




86

14

湘財(cái)證券股份有限公司

87

15

新時(shí)代證券有限責(zé)任公司

88

16

中信證券股份有限公司

89

17

東吳證券股份有限公司

90

18

華鑫證券有限責(zé)任公司

91

19

西藏同信證券股份有限公司

92

20

東莞證券股份有限公司

93

21

國聯(lián)證券股份有限公司

94

22

安信證券股份有限公司

95

23

天風(fēng)證券股份有限公司

96

24

西部證券股份有限公司

E.私募及其他

97

1

建投中信資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

98

2

安徽倍力時(shí)空投資管理有限公司

99

3

北京方富創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）

100

4

北京乾元華商投資管理中心（有限合伙）

101

5

北京永安財(cái)富投資基金管理有限公司

102

6

上海北信瑞豐資產(chǎn)管理有限公司

103

7

常州投資集團(tuán)有限公司

104

8

成都朋錦仲陽企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）

105

9

東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司

106

10

廣東溫氏投資有限公司

107

11

廣證領(lǐng)秀投資有限公司

108

12

國投財(cái)務(wù)有限公司

109

13

華寶信托有限責(zé)任公司

110

14

寰宇創(chuàng)智資產(chǎn)管理有限公司

111

15

江西銅業(yè)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

112

16

津杉華融(天津)產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)

113

17

賴宗陽

114

18

劉暉

115

19

美林（杭州）資產(chǎn)管理有限公司

116

20

南京瑞達(dá)信沨股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙）

117

21

南京雙安資產(chǎn)管理有限公司

118

22

齊立

119

23

上海凱石投資管理有限公司

120

24

上海凱石益正資產(chǎn)管理有限公司

121

25

上海少伯資產(chǎn)管理有限公司

122

26

上海通晟資產(chǎn)管理有限公司

123

27

上海證大投資管理有限公司

124

28

上銀瑞金資本管理有限公司

125

29

申萬菱信（上海）資產(chǎn)管理有限公司

126

30

深圳第一創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新資本管理有限公司

127

31

深圳嘉石大巖資本管理有限公司




128

32

深圳平安大華匯通財(cái)富管理有限公司

129

33

深圳尚誠壹品資產(chǎn)管理有限公司

130

34

深圳市吉富啟瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙）

131

35

深圳市前海瑞穗資本投資有限公司

132

36

深圳市裕晉投資有限公司

133

37

深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司

134

38

泰月添富投資基金管理（北京）有限公司

135

39

天津證大金龍股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

136

40

天潤(rùn)資本管理（北京）有限公司

137

41

未域資產(chǎn)管理（上海）有限公司

138

42

吳蘭珍

139

43

香溢融通（浙江）投資有限公司

140

44

謝貽吾

141

45

邢云慶

142

46

深圳市寶德投資控股有限公司

143

47

雅利（上海）資產(chǎn)管理有限公司

144

48

裕隆控股集團(tuán)有限公司

145

49

紹興潤(rùn)鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙）

146

50

張懷斌

147

51

張旭

148

52

浙江平商資本管理有限公司

149

53

浙江野風(fēng)資產(chǎn)管理有限公司

150

54

浙江月炎資產(chǎn)管理有限公司

151

55

浙江浙商證券資產(chǎn)管理有限公司

152

56

浙商控股集團(tuán)上海資產(chǎn)管理有限公司

153

57

鄭海若

154

58

中國工商銀行股份有限公司大連市分行

155

59

鐘革

156

60

中新融創(chuàng)資本管理有限公司

157

61

中廣核財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

158

62

深圳市恒泰華盛資產(chǎn)管理有限公司

159

63

西藏自治區(qū)投資有限公司

160

64

北京燕園動(dòng)力資本管理有限公司

161

65

中船財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

162

66

兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

163

67

同安投資管理有限公司

164

68

深圳市前海鼎鈞投資管理有限公司

165

69

歌斐資產(chǎn)管理有限公司

166

70

中植投資發(fā)展（北京）有限公司

167

71

宇鑫資本管理有限公司

168

72

深圳市東方財(cái)智資產(chǎn)管理有限公司

169

73

深圳市前海鑫鼎基金管理有限公司

170

74

吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司




171

75

東源（天津）股權(quán)投資基金管理股份有限公司

172

76

東源（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司

173

77

深圳市財(cái)智老虎匯資產(chǎn)管理有限公司

174

78

上海博道投資管理有限公司

175

79

廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司

176

80

工銀瑞信投資管理有限公司

177

81

信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司

178

82

中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司

179

83

中國銀河投資管理有限公司

180

84

廣東恒健投資控股有限公司

181

85

信達(dá)國萃股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)（有限合伙）

182

86

中兵投資管理有限責(zé)任公司

183

87

上海景林資產(chǎn)管理有限公司

184

88

江蘇悅達(dá)善達(dá)股權(quán)投資基金管理有限公司

185

89

中歐盛世資產(chǎn)管理（上海）有限公司

186

90

中國東方資產(chǎn)管理公司

187

91

上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司

188

92

海通創(chuàng)新證券投資有限公司

189

93

陳杰

190

94

福建盈科創(chuàng)業(yè)投資有限公司

191

95

湖北省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司

192

96

廣西鐵路發(fā)展投資基金（有限合伙）

193

97

北京方富資本管理股份有限公司

194

98

西安萬聯(lián)投資有限公司

195

99

江鈴汽車集團(tuán)上海股權(quán)投資有限公司

196

100

北京雅才資本管理有限公司

197

101

上海虢盛投資管理有限公司

198

102

三峽資本控股有限責(zé)任公司

199

103

中泰創(chuàng)展控股有限公司

200

104

新疆廣匯聚信股權(quán)投資有限公司

201

105

浙江財(cái)通資本投資有限公司

202

106

上海景約投資顧問有限公司

203

107

長(zhǎng)城證券股份有限公司

204

108

浙江國貿(mào)東方投資管理有限公司

205

109

北京鳳凰鼎豐創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）

206

110

歌斐諾寶（上海）資產(chǎn)管理有限公司

207

111

國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

208

112

興業(yè)財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司

209

113

眾石財(cái)富（北京）投資基金管理有限公司

210

114

中融國際信托有限公司

211

115

中廣核資本控股有限公司

212

116

君盛資本管理（深圳）有限公司

213

117

上海阿杏投資管理有限公司




214

118

上海深梧資產(chǎn)管理有限公司

215

119

中財(cái)國際基金管理（深圳）有限公司

216

120

深圳市懷真資產(chǎn)管理有限公司

217

121

君禾股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司

218

122

浙江思考投資管理股份有限公司

219

123

泰玥眾合（北京）投資管理有限公司

220

124

杭州城創(chuàng)投資管理有限公司

221

125

建投投資有限責(zé)任公司

222

126

陜西華天九州商貿(mào)有限公司

223

127

名城控股（集團(tuán)）有限公司

224

128

長(zhǎng)城國融投資管理有限公司

225

129

華融天澤投資有限公司

226

130

華能資本服務(wù)有限公司

227

131

浙江浙商匯融投資管理有限公司

228

132

太平洋資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

229

133

上海三儀投資管理中心（有限合伙）

230

134

南方工業(yè)資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司

231

135

福建省福州市易通投資有限公司

232

136

北京天蝎座資產(chǎn)管理有限公司

233

137

北京尚陽軒投資管理有限公司

234

138

中植產(chǎn)業(yè)投資有限公司

235

139

鵬華資產(chǎn)管理(深圳)有限公司

236

140

招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司

237

141

上海國際港務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

238

142

江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司

239

143

南京瑞森投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

240

144

西藏瑞華投資發(fā)展有限公司

241

145

博時(shí)資本管理有限公司

242

146

北京星探聯(lián)合投資管理有限公司

243

147

利得資本管理有限公司

244

148

張克強(qiáng)

245

149

江蘇毅達(dá)并購成長(zhǎng)股權(quán)投資基金（有限合伙）

246

150

曹魯江

247

151

銀華財(cái)富資本管理(北京)有限公司

248

152

中融（北京）資產(chǎn)管理有限公司

249

153

上海浦東科技投資有限公司

250

154

上海大正投資有限公司

251

155

灣流投資有限公司

252

156

藍(lán)巨投資控股集團(tuán)有限公司

253

157

常州信輝創(chuàng)業(yè)投資有限公司

254

158

上海中植鑫蕎投資管理有限公司

255

159

信業(yè)股權(quán)投資管理有限公司

256

160

中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司




257

161

匯添富資本管理有限公司

258

162

華安未來資產(chǎn)管理（上海）有限公司

259

163

深圳市前海梧桐廣證定增投資基金企業(yè)（有限合伙）

260

164

王超



經(jīng)核查，國泰君安認(rèn)為，大冷股份本次發(fā)行認(rèn)購邀請(qǐng)文件的發(fā)送范圍符合《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行
股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行人2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通過
的本次發(fā)行相關(guān)議案。同時(shí)，認(rèn)購邀請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的事先告知了詢價(jià)
對(duì)象關(guān)于本次選擇發(fā)行對(duì)象、確定認(rèn)購價(jià)格、分配數(shù)量的具體規(guī)則和時(shí)間安排等
相關(guān)信息。


（二）投資者申購報(bào)價(jià)情況

2016年5月24日9:00-12:00點(diǎn)，在《認(rèn)購邀請(qǐng)書》規(guī)定時(shí)限內(nèi)，保薦機(jī)
構(gòu)/主承銷商共收到8單申購報(bào)價(jià)單。當(dāng)日12:00點(diǎn)前收到3筆申購定金，除5
家基金公司無需繳納定金外，其他投資者全部繳納定金。所有報(bào)價(jià)均符合認(rèn)購邀
請(qǐng)書要求。


投資者具體申購報(bào)價(jià)情況如下：

序
號(hào)

發(fā)行對(duì)象

申購對(duì)象類
型

申購價(jià)
格（元）

申購金額（元）

是否
有效

1

浙江財(cái)通資本投資有限公司

私募及其他

10.64

58,000,000.00

是

2

興證證券資產(chǎn)管理有限公司

私募及其他

10.58

90,000,000.00

是

10.10

137,000,000.00

3

鵬華基金管理有限公司

基金公司

10.29

178,000,000.00

是

9.98

199,200,000.00

4

信達(dá)澳銀基金管理有限公司

基金公司

9.95

58,000,000.00

是

5

深圳尚誠壹品資產(chǎn)管理有限
公司

私募及其他

9.95

58,000,000.00

是

9.89

58,000,000.00

6

博時(shí)基金管理有限公司

基金公司

9.90

59,000,000.00

是

7

財(cái)通基金管理有限公司

基金公司

9.89

58,000,000.00

是

8

諾安基金管理有限公司

基金公司

9.89

58,000,000.00

是



四、本次發(fā)行的定價(jià)和股票分配情況

（一）本次發(fā)行的定價(jià)情況

本次發(fā)行由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）通過競(jìng)價(jià)方式組織簿記建檔，根據(jù)8位有


效申購報(bào)價(jià)的投資者報(bào)價(jià)單中的申報(bào)價(jià)格和數(shù)量，按照“價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購金額優(yōu)
先、認(rèn)購時(shí)間優(yōu)先”的原則，由發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定發(fā)行價(jià)
格，最終發(fā)行價(jià)格確定為9.89元/股，較發(fā)行底價(jià)9.89元/股無溢價(jià)，相對(duì)于發(fā)
行人股票2016年5月23日（T-1）收盤價(jià)10.41元/股折價(jià)5.00%，相對(duì)于2016
年5月24日（T）前20個(gè)交易日均價(jià)10.10元/股折價(jià)2.08%。


（二）配售對(duì)象及數(shù)量的確定原則

在發(fā)行價(jià)格確定后，浙江財(cái)通資本投資有限公司、興證證券資產(chǎn)管理有限公
司、鵬華基金管理有限公司、深圳尚誠壹品資產(chǎn)管理有限公司、信達(dá)澳銀基金管
理有限公司、博時(shí)基金管理有限公司、財(cái)通基金管理有限公司共計(jì)7名投資者以
共計(jì)579,999,999.44元現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票58,645,096股。


本次配售采取“價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購金額優(yōu)先、認(rèn)購時(shí)間優(yōu)先”的原則。如果本次
發(fā)行的有效認(rèn)購金額大于本次募集資金上限（58,000萬元）或有效認(rèn)購股數(shù)超
過本次發(fā)行股數(shù)上限（58,645,096股），發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格及認(rèn)購數(shù)量的確定
原則如下（根據(jù)序號(hào)先后次序?yàn)閮?yōu)先次序）：

1）按申報(bào)價(jià)格由高到低進(jìn)行排序累計(jì)；

2）申報(bào)價(jià)格相同的將按認(rèn)購金額由高到低進(jìn)行排序累計(jì)；

3）申報(bào)價(jià)格及認(rèn)購金額都相同的將按收到《申購報(bào)價(jià)單》傳真時(shí)間（以本
次發(fā)行指定的傳真機(jī)時(shí)間為準(zhǔn)，若傳真了多份申購報(bào)價(jià)單的以接到的第一份有效
報(bào)價(jià)單為準(zhǔn)）或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)時(shí)間（以現(xiàn)場(chǎng)律師見證時(shí)間為準(zhǔn)，若既傳真又派專人送
達(dá)了《申購報(bào)價(jià)單》，以第一次收到的有效報(bào)價(jià)單為準(zhǔn)）由先到后進(jìn)行排序累計(jì)。


發(fā)行人和主承銷商將累計(jì)統(tǒng)計(jì)結(jié)果與下列條件（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行結(jié)果確定條
件”）進(jìn)行比較：

A、投資者累計(jì)認(rèn)購總金額大于58,000萬元。


B、投資者累計(jì)認(rèn)購數(shù)量大于58,645,096股；

當(dāng)全部有效申購的累計(jì)統(tǒng)計(jì)結(jié)果等于或首次超過任一發(fā)行結(jié)果確定條件時(shí)，
累計(jì)有效申購的最低認(rèn)購價(jià)格即為本次發(fā)行價(jià)格。依據(jù)此價(jià)格按簿記排序順序向
各認(rèn)購對(duì)象依次順序配售，直至滿足任一發(fā)行結(jié)果確定條件。



根據(jù)以上原則確定的配售對(duì)象，根據(jù)其有效申報(bào)的最高金額（發(fā)行價(jià)格以上
的申報(bào)為有效申報(bào)），按照發(fā)行價(jià)格確定其最終獲配股數(shù)。


（三）投資者獲配結(jié)果

本次非公開發(fā)行規(guī)模為58,645,096股，募集資金總額人民幣
579,999,999.44元，未超過發(fā)行人股東大會(huì)決議和中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)批準(zhǔn)的上限
58,645,096股。本次發(fā)行對(duì)象最終確定為7家，均為本次認(rèn)購邀請(qǐng)文件發(fā)送的
對(duì)象，未有不在邀請(qǐng)名單中的新增投資者。


具體配售結(jié)果如下：

序
號(hào)

發(fā)行對(duì)象

發(fā)行對(duì)象類
型

配售股數(shù)
（股）

配售金額（元）

鎖定期
（月）

1

浙江財(cái)通資本投資有限公司

私募及其他

5,864,509

57,999,994.01

12

2

興證證券資產(chǎn)管理有限公司

私募及其他

13,852,376

136,999,998.64

12

3

鵬華基金管理有限公司

基金公司

20,141,557

199,199,998.73

12

4

信達(dá)澳銀基金管理有限公司

基金公司

5,864,509

57,999,994.01

12

5

深圳尚誠壹品資產(chǎn)管理有限
公司

私募及其他

5,864,509

57,999,994.01

12

6

博時(shí)基金管理有限公司

基金公司

5,965,621

58,999,991.69

12

7

財(cái)通基金管理有限公司

基金公司

1,092,015

10,800,028.35

12



總計(jì)

58,645,096

579,999,999.44

-



上述7家發(fā)行對(duì)象的資格符合大冷股份2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)關(guān)于本
次發(fā)行相關(guān)決議的規(guī)定。


本次入圍的7家投資者中，浙江財(cái)通資本投資有限公司、深圳尚誠壹品資產(chǎn)
管理有限公司屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理
暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私
募投資基金，均在規(guī)定時(shí)間完成私募基金管理人的登記備案程序，上述兩家投資
者入圍的產(chǎn)品均在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成私募產(chǎn)品登記備案程序。


興證證券資產(chǎn)管理有限公司、鵬華基金管理有限公司、信達(dá)澳銀基金管理有
限公司、財(cái)通基金管理有限公司、博時(shí)基金管理有限公司管理的產(chǎn)品屬于《中華
人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募基金產(chǎn)品的，均在規(guī)定
時(shí)間完成私募產(chǎn)品登記備案程序。



參與本次發(fā)行的各發(fā)行對(duì)象在其提交的《申購報(bào)價(jià)單》中作出承諾：本次認(rèn)
購對(duì)象中不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員、主承銷商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，
也不存在上述機(jī)構(gòu)及人員直接認(rèn)購或通過結(jié)構(gòu)化等形式間接參與本次發(fā)行認(rèn)購
的情形。


經(jīng)核查，國泰君安認(rèn)為，本次定價(jià)及配售過程中，發(fā)行價(jià)格的確定、發(fā)行對(duì)
象的選擇、股份數(shù)量的分配嚴(yán)格貫徹了《認(rèn)購邀請(qǐng)書》中的配售原則，發(fā)行人在
定價(jià)和配售的過程中堅(jiān)持了公司和全體股東利益最大化的原則，不存在采用任何
不合理的規(guī)則人為操縱發(fā)行結(jié)果、壓低發(fā)行價(jià)格或調(diào)控發(fā)行股數(shù)的情況。最終發(fā)
行對(duì)象不超過十名，且符合股東大會(huì)決議規(guī)定條件。


（四）繳款、驗(yàn)資情況

2016年5月25日，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）向浙江財(cái)通資本投資有限公司、
深圳尚誠壹品資產(chǎn)管理有限公司、興證證券資產(chǎn)管理有限公司、鵬華基金管理有
限公司、信達(dá)澳銀基金管理有限公司、財(cái)通基金管理有限公司、博時(shí)基金管理有
限公司管理共七家最終確認(rèn)的發(fā)行對(duì)象發(fā)出《繳款通知書》，通知投資者將認(rèn)購
款劃至保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）指定的收款賬戶。


截至2016年5月27日，浙江財(cái)通資本投資有限公司等7名投資者已足額將
認(rèn)購款匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)行專用賬戶。大華會(huì)計(jì)師于2016年5月30
日出具了大華驗(yàn)字[2016]000048號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。根據(jù)該報(bào)告，截至2016年5
月27日止，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）指定的銀行賬戶已收到本次非公開發(fā)行全部
募股認(rèn)購繳款共計(jì)人民幣579,999,999.44元。


2016年5月31日，大華會(huì)計(jì)師出具了大華驗(yàn)字[2016]000457號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

根據(jù)該報(bào)告，公司本次實(shí)際非公開發(fā)行A股普通股股票58,645,096股，每股發(fā)
行價(jià)格9.89元，實(shí)際募集資金總額為人民幣579,999,999.44元，扣除證券承銷
費(fèi)和保薦費(fèi)人民幣18,010,000.00元后，余額人民幣561,989,999.44元。截止
2016年5月30日止，公司已收到由國泰君安匯入的人民幣561,989,999.44元，
扣除公司自行支付的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)和其他發(fā)行費(fèi)用人民幣708,645.10元后，募集
資金凈額為人民幣561,281,354.34元。其中新增注冊(cè)資本人民幣58,645,096元，


余額計(jì)人民幣502,636,258.34元轉(zhuǎn)入資本公積-股本溢價(jià)。


五、本次非公開發(fā)行股票過程中的信息披露

2015年12月31日，發(fā)行人收到中國證監(jiān)會(huì)于2015年12月30日出具的
《關(guān)于核準(zhǔn)大連冷凍機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2015]3137號(hào)），并于2016年1月4日進(jìn)行了公告。


2016年4月30日，發(fā)行人發(fā)布了《關(guān)于實(shí)施2015年度利潤(rùn)分配方案后調(diào)
整非公開發(fā)行A股股票發(fā)行底價(jià)和發(fā)行數(shù)量上限的公告》，并已向中國證監(jiān)會(huì)就
2015年度利潤(rùn)分配實(shí)施后調(diào)整發(fā)行底價(jià)及發(fā)行數(shù)量上限等事項(xiàng)履行了會(huì)后事項(xiàng)
相關(guān)程序。


保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非
公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》以及關(guān)于信息披露的其他法律和法規(guī)的規(guī)定督導(dǎo)發(fā)行人
切實(shí)履行信息披露的相關(guān)義務(wù)和披露手續(xù)。


六、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）對(duì)本次發(fā)行過程及發(fā)行對(duì)象合規(guī)性審
核的結(jié)論意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）認(rèn)為：

（一）本次發(fā)行定價(jià)過程的合規(guī)性

上市公司本次發(fā)行過程嚴(yán)格遵守相關(guān)法律和法規(guī)，以及公司董事會(huì)、股東大
會(huì)及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)的要求。


本次發(fā)行的定價(jià)和股票配售過程符合《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)
頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。


（二）本次發(fā)行對(duì)象選擇的合規(guī)性

上市公司本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對(duì)象的選擇公平、公正，符合公司及其全體
股東的利益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票
實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。在發(fā)行對(duì)象的選擇方面，大冷股份遵循了


市場(chǎng)化的原則，保證了發(fā)行過程以及發(fā)行對(duì)象選擇的公平、公正，符合大冷股份
及其全體股東的利益。



（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于大連冷凍機(jī)股份有限公司非
公開發(fā)行A股股票的發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性之審核報(bào)告》之簽字蓋章頁）



項(xiàng)目協(xié)辦人：

丁小文





保薦代表人：

韓宇鵬 曾大成


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