主題：粵高速Ａ關(guān)于重大資產(chǎn)重組之資產(chǎn)過(guò)戶完成公告

廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組之資產(chǎn)過(guò)戶完成公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)本次發(fā)行股份及支

　　付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金(以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組”)方案已獲中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核通過(guò)。

　　截止本公告日，本次重大資產(chǎn)重組中公司所購(gòu)買(mǎi)之標(biāo)的資產(chǎn)已完成過(guò)戶及移交手續(xù)?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、 資產(chǎn)過(guò)戶及移交

　　1、截止本公告日，廣東省佛開(kāi)高速公路有限公司(以下簡(jiǎn)稱“佛開(kāi)公司”)

　　25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司的工商變更登記手續(xù)已經(jīng)完成，公司已持有佛開(kāi)公司 100%股權(quán)。

　　2、截止本公告日，廣州廣珠交通投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣珠交通”)

　　100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司的工商登記變更手續(xù)已經(jīng)完成，公司已持有廣珠交通 100%股權(quán)；公司直接持有京珠高速公路廣珠段有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣珠東公司”)

　　20%股權(quán)，通過(guò)廣珠交通間接持有廣珠東公司 55%股權(quán)，為廣珠東公司間接控股股東。

　　3、截止本公告日，廣東省公路建設(shè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“建設(shè)公司”)對(duì)廣

　　珠東公司 987，903，684.98 元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的所有移交手續(xù)已完成。

　　二、 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶及移交的核查意見(jiàn)

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易已獲得了必要的審批程序，本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶及移交手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過(guò)戶及移交手續(xù)合法有效。本次交易實(shí)施后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在實(shí)質(zhì)性障礙，對(duì)上市公司本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施不構(gòu)成重大影響。

　　三、 法律顧問(wèn)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶及移交的核查意見(jiàn)

　　法律顧問(wèn)認(rèn)為：

　　1、截至本法律意見(jiàn)出具日，就本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，《與建設(shè)公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《與建設(shè)公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《與建設(shè)公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二》、《與建設(shè)公司之支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《與建設(shè)公司之支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《與省高速之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《與省高速之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《與省高速之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二》、《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之三》、《與建設(shè)公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議》、《與建設(shè)公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設(shè)有限公司盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二》、《與省高速之盈利補(bǔ)償協(xié)議》、《與省高速之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》、《與省高速之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議之二》已經(jīng)生效，已具備實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組的法定條件。

　　2、截至本法律意見(jiàn)出具日，建設(shè)公司、省高速和粵高速已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件的規(guī)定及相關(guān)協(xié)議的約定完成了標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶及移交手續(xù)。

　　3、截至本法律意見(jiàn)出具日，就簽署、履行本次重大資產(chǎn)重組協(xié)議情況各方

　　不存在爭(zhēng)議，亦未出現(xiàn)相關(guān)承諾方違反就本次重大資產(chǎn)重組所做有關(guān)主要承諾的情形。

　　4、粵高速和建設(shè)公司、省高速需繼續(xù)履行本次重大資產(chǎn)重組所涉協(xié)議，辦

　　理本次新發(fā)行股份登記手續(xù)、粵高速外商投資企業(yè)變更審批、工商變更登記和本次新發(fā)行股份上市等上述后續(xù)事宜，各方繼續(xù)辦理該等后續(xù)事項(xiàng)不存在可預(yù)見(jiàn)的實(shí)質(zhì)性法律障礙和重大法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、粵高速有權(quán)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)根據(jù)本次募集配套資金方案

　　發(fā)行股份募集配套資金，但本次募集配套資金成功與否并不影響實(shí)施本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。

　　四、 備查文件1、《中信證券股份有限公司關(guān)于廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)過(guò)戶情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》。

　　2、《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見(jiàn)》。

　　特此公告廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　2016年 6月 16月


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