主題：粵高速Ａ關于重大資產重組之資產過戶完成公告

廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司關于重大資產重組之資產過戶完成公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)本次發(fā)行股份及支

　　付現金購買資產并募集配套資金(以下簡稱“本次重大資產重組”)方案已獲中國證券監(jiān)督管理委員會審核通過。

　　截止本公告日，本次重大資產重組中公司所購買之標的資產已完成過戶及移交手續(xù)。現將有關情況公告如下：

　　一、 資產過戶及移交

　　1、截止本公告日，廣東省佛開高速公路有限公司(以下簡稱“佛開公司”)

　　25%股權轉讓至公司的工商變更登記手續(xù)已經完成，公司已持有佛開公司 100%股權。

　　2、截止本公告日，廣州廣珠交通投資管理有限公司(以下簡稱“廣珠交通”)

　　100%股權轉讓至公司的工商登記變更手續(xù)已經完成，公司已持有廣珠交通 100%股權；公司直接持有京珠高速公路廣珠段有限公司(以下簡稱“廣珠東公司”)

　　20%股權，通過廣珠交通間接持有廣珠東公司 55%股權，為廣珠東公司間接控股股東。

　　3、截止本公告日，廣東省公路建設有限公司(以下簡稱“建設公司”)對廣

　　珠東公司 987，903，684.98 元債權轉讓給公司的所有移交手續(xù)已完成。

　　二、 獨立財務顧問關于本次重大資產重組之標的資產過戶及移交的核查意見

　　獨立財務顧問認為：本次交易已獲得了必要的審批程序，本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易涉及標的資產的過戶及移交手續(xù)已經辦理完畢，過戶及移交手續(xù)合法有效。本次交易實施后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在實質性障礙，對上市公司本次重大資產重組的實施不構成重大影響。

　　三、 法律顧問關于本次重大資產重組之標的資產過戶及移交的核查意見

　　法律顧問認為：

　　1、截至本法律意見出具日，就本次重大資產重組已經取得了必要的授權和批準，《與建設公司之發(fā)行股份購買資產協議》、《與建設公司之發(fā)行股份購買資產協議的補充協議》、《與建設公司之發(fā)行股份購買資產協議的補充協議之二》、《與建設公司之支付現金購買資產協議》、《與建設公司之支付現金購買資產協議的補充協議》、《與省高速之發(fā)行股份購買資產協議》、《與省高速之發(fā)行股份購買資產協議的補充協議》、《與省高速之發(fā)行股份購買資產協議的補充協議之二》、《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省高速公路有限公司之發(fā)行股份購買資產協議的補充協議之三》、《與建設公司之盈利補償協議》、《與建設公司之盈利補償協議的補充協議》、《廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司與廣東省公路建設有限公司盈利補償協議的補充協議之二》、《與省高速之盈利補償協議》、《與省高速之盈利補償協議的補充協議》、《與省高速之盈利補償協議的補充協議之二》已經生效，已具備實施本次重大資產重組的法定條件。

　　2、截至本法律意見出具日，建設公司、省高速和粵高速已按照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件的規(guī)定及相關協議的約定完成了標的資產過戶及移交手續(xù)。

　　3、截至本法律意見出具日，就簽署、履行本次重大資產重組協議情況各方

　　不存在爭議，亦未出現相關承諾方違反就本次重大資產重組所做有關主要承諾的情形。

　　4、粵高速和建設公司、省高速需繼續(xù)履行本次重大資產重組所涉協議，辦

　　理本次新發(fā)行股份登記手續(xù)、粵高速外商投資企業(yè)變更審批、工商變更登記和本次新發(fā)行股份上市等上述后續(xù)事宜，各方繼續(xù)辦理該等后續(xù)事項不存在可預見的實質性法律障礙和重大法律風險。

　　5、粵高速有權在中國證監(jiān)會核準文件有效期內根據本次募集配套資金方案

　　發(fā)行股份募集配套資金，但本次募集配套資金成功與否并不影響實施本次發(fā)行股份及支付現金購買資產。

　　四、 備查文件1、《中信證券股份有限公司關于廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易資產過戶情況之獨立財務顧問核查意見》。

　　2、《北京市君合律師事務所關于廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司重大資產重組實施情況的法律意見》。

　　特此公告廣東省高速公路發(fā)展股份有限公司董事會

　　2016年 6月 16月


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