主題：青島海爾:首期核心員工持股計劃管理辦法




時間：2016年06月02日 20:01:31 中財網(wǎng)




青島海爾股份有限公司

首期核心員工持股計劃管理辦法



第一章 總則

第一條 為規(guī)范青島海爾股份有限公司（以下簡稱“青島海爾”或“公司”）首
期核心員工持股計劃（以下簡稱“員工持股計劃”）的實施，根據(jù)《中華人民共和
國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下
簡稱“《指導意見》”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》、
《青島海爾股份有限公司核心員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“《員工持股計
劃（草案）》”）之規(guī)定，特制定《青島海爾股份有限公司首期核心員工持股計劃
管理辦法》（以下簡稱“本辦法”）。





第二章 員工持股計劃的制定

第二條 員工持股計劃所遵循的基本原則


1、依法合規(guī)原則

公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。


2、員工自愿參加原則

公司實施的員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強行分
配等方式強制員工參與的情形。


3、風險自擔原則

員工持股計劃參與人盈虧自負、風險自擔。


第三條 員工持股計劃的實施程序



1、董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定員工持股計劃草案、員工持股
計劃人員。


2、職工代表大會征求員工意見。


3、董事會審議員工持股計劃草案。獨立董事對員工持股計劃是否有利于公
司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見。


4、獨立董事、監(jiān)事會就員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損
害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工
持股計劃發(fā)表意見。


5、公司聘請律師事務所對員工持股計劃的合法、合規(guī)出具法律意見書。


6、董事會審議通過員工持股計劃后及時公告員工持股計劃的相關(guān)文件。


7、召開股東大會審議員工持股計劃，股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票
相結(jié)合的方式進行投票，批準員工持股計劃后即可以實施。


第四條 員工持股計劃的持有人


1、持有人確定的依據(jù)和范圍

員工持股計劃的持有人依據(jù)為《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。


持有人是公司或公司的子公司的員工。此外，公司實施的員工持股計劃遵循
員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。員
工持股計劃的持有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權(quán)益平等。


持股計劃的覆蓋范圍包含公司及下屬子公司，計劃持有人應當是對公司整體
業(yè)績和中長期發(fā)展具有重要作用的核心關(guān)鍵人員。


2、持有人的范圍及份額

員工持股計劃確定的首期參與員工為515人，共持有份額24,790萬份。


第五條 員工持股計劃的資金來源



首期員工持股計劃的資金來源為公司提取的激勵基金，額度為24,790萬元。


第六條 員工持股計劃的股票來源和數(shù)量


1、員工持股計劃股票來源

員工持股計劃獲批后，由員工持股計劃按照《員工持股計劃（草案）》約定
的股票來源方式獲取股票。若公司采用非公開發(fā)行或配股的方式進行融資，員工
持股計劃有權(quán)公平參與認購。


2、員工持股計劃涉及的標的股票數(shù)量

首期員工持股計劃提取的資金總額為24,790萬元，鑒于目前實際購買員工
持股計劃項下股票的日期、價格等存在不確定性，員工持股計劃首期持有的股票
數(shù)量尚不確定。


第七條 員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期、歸屬期及終止


1、員工持股計劃的存續(xù)期

首期員工持股計劃存續(xù)期不超過五年，自公司公告標的股票登記至首期員工
持股計劃賬戶時起計算。存續(xù)期滿后，首期持股計劃終止，也可經(jīng)董事會審議通
過后延長。


2、員工持股計劃標的股票鎖定期

（1）若員工持股計劃通過二級市場或配股方式獲得標的股票，則員工持股
計劃所獲股票鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆購買之標的股票登記至首期
員工持股計劃賬戶時起計算；

（2）若員工持股計劃以參與認購公司非公開發(fā)行股份的方式獲得標的股票，
則員工持股計劃所獲股票鎖定期為36個月，自公司公告非公開發(fā)行方式獲得的股
票登記至首期員工持股計劃賬戶時起計算。


3、員工持股計劃的歸屬

鎖定期結(jié)束后基于公司的業(yè)績考核機制對持有人進行考核，考核后歸屬至經(jīng)
考核達標的計劃持有人，首期員工持股計劃考核期為兩年，在員工持股計劃存續(xù)


期內(nèi)，管委會有權(quán)延長或者縮短考核期并調(diào)整相應的權(quán)益歸屬比例。


4、員工持股計劃的終止

（1）首期員工持股計劃存續(xù)期屆滿時自行終止，但經(jīng)董事會審議延長的除
外；

（2）首期員工持股計劃鎖定期滿后，員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時，
員工持股計劃可提前終止；

（3）公司出現(xiàn)嚴重經(jīng)營困難或其他重大事項，經(jīng)董事會決議終止本計劃。


5、員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由
管委會決定是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議。




第三章 員工持股計劃的管理

第八條 員工持股計劃的相關(guān)機構(gòu)


1、由員工持股計劃持有人會議選舉產(chǎn)生的員工持股計劃管理委員會（以下
簡稱“管委會”），監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使
股東權(quán)利或者授權(quán)管理方行使股東權(quán)利。


2、若首期管委會成員仍然參加各期員工持股計劃的，則首期管委會延續(xù)為
后續(xù)各期員工持股計劃的管委會，但后續(xù)各期員工持股計劃另行約定除外。


第九條 員工持股計劃持有人會議


1、以下事項需召開持有人會議進行審議：

（1）選舉、罷免、更換管委會委員；

（2）審議持股計劃的重大實質(zhì)性調(diào)整；

（3）法律法規(guī)或中國證監(jiān)會規(guī)定的持股計劃持有人會議可以行使的其他職
權(quán)。


2、首次持有人會議由公司董事長負責召集和主持。后續(xù)各次持有人會議由
管委會負責召集，管委會主任主持。管委會主任不能履行職務時，由其指定一名


管委會委員負責主持。


3、召開持有人會議，管委會應提前三天將書面會議通知通過直接送達、郵
寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人，緊急情況時可以經(jīng)過通
知后隨時召開。書面會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：

（1）會議的時間、地點；

（2）會議的召開方式；

（3）擬審議的事項；

（4）會議召集人和主持人；

（5）會議表決所必需的會議材料；

（6）持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議；

（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（8）發(fā)出通知的日期。


4、會議表決程序

（1）員工持股計劃每人享有一票表決權(quán)；

（2）持有人會議可以現(xiàn)場會議和通訊會議的方式召開；

（3）每項決議經(jīng)出席持有人會議的持有人（或代理人）所持有效表決權(quán)的
1/2以上通過方為有效。


5、持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，按照《公司章程》
規(guī)定提交董事會、股東大會審議。


第十條 員工持股計劃管理委員會


1、由員工持股計劃持有人會議選舉產(chǎn)生管委會。管委會由五名委員組成。

管委會委員發(fā)生變動時，由持有人會議重新選舉，經(jīng)出席持有人會議的持有人（或
代理人）所持有效表決權(quán)的1/2以上通過。


2、管委會設主任一名，由管委會委員1/2以上選舉產(chǎn)生。



3、管委會行使以下職責：

（1）負責召集持有人會議；

（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；

（3）代表全體持有人行使股東權(quán)利或授權(quán)管理方行使股東權(quán)利；

（4）依據(jù)持股計劃審查確定參與人員的資格、范圍、人數(shù)、額度；

（5）制定及修訂持股計劃管理辦法；

（6）根據(jù)公司的考核結(jié)果決定持有人權(quán)益（份額）；

（7）持股計劃的融資方式、金額以及其他與持股計劃融資相關(guān)的事項；

（8）決定員工持股計劃資產(chǎn)的分配；

（9）持有人會議授權(quán)的其他職責。


4、管委會主任行使下列職權(quán)：

（1）主持持有人會議和召集、主持管委會會議；

（2）督促、檢查持有人會議、管委會決議的執(zhí)行；

（3）管委會授予的其他職權(quán)。


5、管委會會議根據(jù)需要可不定期召開，由管委會主任召集。會議通知于會
議召開2日前通知全體管委會委員，通知方式可以為：郵件、電話、傳真等。


6、管委會會議應有1/2以上的委員出席方可召開。管委會會議實行一人一票
制，會議決議需經(jīng)管委會委員1/2以上通過方為有效。


7、管委會會議應由委員本人出席。管委會委員因故不能出席的，可書面委
托其他委員代為出席。


第十一條 管理模式及管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議


1、持股計劃管理機構(gòu)的選任

員工持股計劃委托第三方管理，具體管理機構(gòu)由管理委員會確定，并由管理


委員會負責與管理機構(gòu)的對接工作。受托方必須符合法律法規(guī)對資產(chǎn)管理資質(zhì)的
要求，為本持股計劃設立專門的資產(chǎn)管理計劃，以法律法規(guī)允許的途徑購買和持
有青島海爾股票。


2、管理協(xié)議的主要條款必須包括下列內(nèi)容：

（1）資產(chǎn)管理計劃名稱；

（2）類型；

（3）資產(chǎn)委托狀況；

（4）委托資產(chǎn)的投資；

（5）委托人的權(quán)利與義務；

（6）特別風險提示；

（7）管理費、托管費與其他相關(guān)費用；

（8）資產(chǎn)管理計劃的清算與終止；

（9）其他。




第四章 持有人的權(quán)利與義務

第十二條 員工持股計劃持有人


1、持有人的權(quán)利如下：

（1）依照其持有的本員工持股計劃份額享有本計劃資產(chǎn)的權(quán)益；

（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應的表決權(quán)；

（3）對本員工持股計劃的管理進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（4）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本員工持股計劃規(guī)定的其他權(quán)利。


2、持有人的義務如下：


（1）按認購員工持股計劃金額在約定期限內(nèi)足額繳款，自行承擔與員工持
股計劃相關(guān)的投資風險，自負盈虧；

（2）員工持股計劃存續(xù)期之內(nèi)，除本員工持股計劃約定的份額強制轉(zhuǎn)讓的
情形外，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保、償還債務或作
其他類似處置；

（3）在員工持股計劃存續(xù)期間內(nèi)，不得要求分配員工持股計劃資產(chǎn)；

（4）遵守本管理辦法；

（5）法律、行政法規(guī)及本員工持股計劃規(guī)定的其他義務。




第五章 員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法

第十三條 員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成


1、青島海爾股票；

2、現(xiàn)金存款和應計利息；

3、資金管理取得的收益或員工離職、考核等各種原因?qū)е聼o確定歸屬對象
的其他資產(chǎn)等。


首期員工持股計劃項下的資產(chǎn)獨立于上市公司及托管人的資產(chǎn)，上市公司、
托管人及上市公司、托管人的債權(quán)人無權(quán)對員工持股計劃項下資產(chǎn)進行凍結(jié)、扣
押、質(zhì)押或進行其他處分。


第十四條 員工持股計劃資產(chǎn)處置辦法


1、首期員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、法規(guī)、規(guī)章及管理規(guī)則另有規(guī)定，
或經(jīng)持有人會議審議通過，持有人所持員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、或作
其他類似處置。持有人不得要求對持股計劃資產(chǎn)進行分配。


2、首期員工持股計劃鎖定期滿至員工持股計劃存續(xù)期屆滿前，由資產(chǎn)管理
方根據(jù)管委會的書面授權(quán)出售員工持股計劃所持的標的股票或確定相關(guān)股票歸


屬。


3、首期員工持股計劃鎖定期滿后，員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時，由
管委會決定是否對資產(chǎn)進行分配。如決定對資產(chǎn)進行分配的，由管委會授權(quán)管理
方按照持有人所持份額進行分配。


若員工持股計劃所持有的標的股票全部出售，且員工持股計劃資產(chǎn)依據(jù)前款
規(guī)定清算、分配完畢的，經(jīng)管委會同意并報董事會備案，首期員工持股計劃即終
止。


4、員工持股計劃存續(xù)期滿不展期的，由管委會或管委會授權(quán)管理方對員工
持股計劃資產(chǎn)進行清算，按照持有人所持份額進行現(xiàn)金或股票分配。


第十五條 持有人的變更和終止


1、公司控制權(quán)變更、合并、分立

若因任何原因?qū)е鹿景l(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況，本員工持股計
劃不作變更。


2、持有人的考核不達標

在歸屬期內(nèi)對持有人每個歸屬期進行考核，考核不達標的持有人，相關(guān)持股
計劃份額由管委會進行處置。


3、持有人發(fā)生職務變更、離職或死亡等事項

（1）職務變更

① 持有人職務發(fā)生變更，但仍為公司的董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高
級管理人員或核心技術(shù)（業(yè)務）人員，或者被公司委派到公司的子公司任職，則
其相關(guān)的員工持股計劃份額可進行相應調(diào)整，原則上不增加其持有的持股計劃份
額。


② 持有人因不能勝任工作崗位、考核不達標、觸犯法律、違反職業(yè)道德、
泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，其已
持有的持股計劃份額由管委會進行處置。



（2）離職

除因達退休年齡而離職的情形外，持有人無論因何種原因離職，自離職之日
起其已持有的持股計劃份額由管委會進行處置。


（3）退休

持有人達到國家和公司規(guī)定的退休年齡退休離職，則

① 若在其離職當年績效考核達標且接受公司的競業(yè)禁止限制的，則其持有
的員工持股計劃份額不受影響；如果其退休時間點位于鎖定期或位于第一個歸屬
期，則其持有的份額在第一個歸屬期內(nèi)全部歸屬。


② 若在其離職當年績效考核不達標，其已持有的持股計劃份額由管委會進
行處置。


（4）喪失勞動能力

持有人因執(zhí)行職務負傷而喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃份額不受
影響。


（5）死亡

持有人死亡的，其持有的員工持股計劃份額不受影響，相關(guān)權(quán)益由其合法繼
承人繼續(xù)享有。如果發(fā)生在鎖定期或第一個歸屬期，則其持有的份額在第一個歸
屬期內(nèi)全部歸屬給其合法繼承人。




第六章 持股計劃股份權(quán)益的歸屬及處置

第十六條 持股計劃股份權(quán)益的歸屬及處置


1、本持股計劃鎖定期滿之后，在歸屬期內(nèi)，基于公司的業(yè)績考核機制對持
有人進行考核，經(jīng)考核達標符合歸屬條件的，由管委會提出申請后，選擇以下處
理方式之一：

（1）由公司代為向資產(chǎn)管理機構(gòu)、上交所和登記結(jié)算公司提出申請，將股


票歸屬至計劃持有人個人賬戶；

（2）委托資產(chǎn)管理機構(gòu)在存續(xù)期間內(nèi)代為出售本計劃所購買的青島海爾股
票；

（3）委托資產(chǎn)管理機構(gòu)在存續(xù)期內(nèi)繼續(xù)持有股票；

2、持股計劃股份權(quán)益歸屬

存續(xù)期內(nèi)，持股計劃的分紅歸持股計劃所有，并優(yōu)先用于支付受托資產(chǎn)管理
機構(gòu)、托管銀行收取的相關(guān)管理費用；因業(yè)績考核不達標、員工離職等各種原因
導致無未來歸屬對象的股份，由管委會決定標的股票的權(quán)益歸屬公司或激勵其他
價值貢獻更大的員工。


3、首期持股計劃的股份權(quán)益歸屬

首期持股計劃的標的股票權(quán)益分二期歸屬至持有人，具體歸屬時間在鎖定期
結(jié)束后，由員工持股計劃管理委員會確定。為激勵各考核對象聚焦自身工作目標、
創(chuàng)造業(yè)務增值、加速推進業(yè)務轉(zhuǎn)型，首期持股計劃項目下的考核指標及歸屬安排
如下：

（1）首期持股計劃下的持有人系青島海爾董事、監(jiān)事、高級管理人員、及
公司平臺人員的，其考核指標及歸屬為：

該等持有人2016年度經(jīng)管委會考核其結(jié)果為達標且2016年公司年度扣除非
經(jīng)常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤較2015年增長超過10%（含10%），則
將其名下首期持股計劃標的股票權(quán)益的40%全部歸屬于持有人，如果增長在
8%—10%的，由管委會決定歸屬的比例并報公司董事會薪酬與考核委員會同意
后進行歸屬，如果增長低于8%（不含8%），則2016年不歸屬。


該等持有人2017年度經(jīng)管委會考核其結(jié)果為達標且2017年公司年度扣除非
經(jīng)常性損益的歸屬于母公司股東的凈利潤較2016年增長超過15%（含15%），則
將其名下首期持股計劃標的股票權(quán)益的60%全部歸屬于持有人，如果增長在
10%—15%的，由管委會決定歸屬的比例并報公司董事會薪酬與考核委員會同意
后進行歸屬，如果增長低于10%（不含10%），則2017年不歸屬。



（2）首期持股計劃下的除上述第（1）項外的持有人，經(jīng)管委會考核，在2016
年度、2017年度考核結(jié)果達標，分別歸屬40%、60%。



每個激勵對象將與公司分別確認其應達到的歸屬考核指標。




第七章 附則

第十七條 公司實施員工持股計劃的財務、會計處理及稅收，按有關(guān)財務制
度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 本辦法自持有人會議審議批準之日起生效，管理委員會有權(quán)修改
本辦法。

第十九條 本辦法的解釋權(quán)屬于管理委員會。













青島海爾股份有限公司

首期員工持股計劃管理委員會



2016年6月1日


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