主題：哈藥股份關(guān)于簽署合作備忘錄的公告


證券代碼：600664 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：哈藥股份 編號(hào)：2016—014

　　哈藥集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于簽署合作備忘錄的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●為順應(yīng)國(guó)家醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，響應(yīng)國(guó)家醫(yī)改政策，推進(jìn)醫(yī)藥行業(yè)規(guī)范發(fā)展，促進(jìn)行業(yè)整合，提升企業(yè)社會(huì)責(zé)任，為民眾健康謀福祉。哈藥集團(tuán)股份有限公司(“本公司”)與上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司(“上海醫(yī)藥”)等五家醫(yī)藥企業(yè)(以下將六家醫(yī)藥企業(yè)合計(jì)簡(jiǎn)稱(chēng)為“六方”)簽署《籌建聯(lián)合醫(yī)藥平臺(tái)合作備忘錄》(“《合作備忘錄》”)，擬共同出資設(shè)立平臺(tái)公司，通過(guò)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，在資本、采購(gòu)、銷(xiāo)售等方面進(jìn)行廣泛合作。

　　● 本次簽署的合作備忘錄為六方就合作項(xiàng)目的前期洽談初步達(dá)成的共識(shí)，以促進(jìn)各方就合作項(xiàng)目開(kāi)展進(jìn)一步的商談和一致行動(dòng)，不構(gòu)成六方合作的承諾，正式的合作需要各方另行簽訂具有法律約束力的項(xiàng)目投資協(xié)議。最終能否達(dá)成有約束力的協(xié)議、所達(dá)成的有約束力的協(xié)議是否與合作備忘錄內(nèi)容一致、具體的實(shí)施效果均存在不確定性；

　　● 本次簽署合作備忘錄不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，預(yù)計(jì)對(duì)本公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不產(chǎn)生重大影響。

　　一、簽署《合作備忘錄》概述

　　本公司于 2016 年 5 月 12 日在上海與上海醫(yī)藥、廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州白云山”)、南京醫(yī)藥股份有限公司(“南京醫(yī)藥”)、天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(“天津醫(yī)藥”)和重慶醫(yī)藥(集團(tuán))股份有限公司(“重慶醫(yī)藥”)簽署了《籌建聯(lián)合醫(yī)藥平臺(tái)合作備忘錄》。

　　為有效提升各企業(yè)產(chǎn)品引進(jìn)能力，通過(guò)合作互通，降低自有品種的準(zhǔn)入門(mén)檻，最終降低各企業(yè)采購(gòu)、運(yùn)營(yíng)成本，六方擬共同出資設(shè)立平臺(tái)公司。平臺(tái)注冊(cè)資本總額為人民幣 5 億元，并由其在廣州設(shè)立經(jīng)營(yíng)公司負(fù)責(zé)實(shí)際運(yùn)營(yíng)。其中，本公司擬出資計(jì)人民幣 7500 萬(wàn)元，股權(quán)占比 15%。

　　本次簽署的為意向性合作備忘錄，已履行公司內(nèi)部決策程序，無(wú)需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。簽署正式協(xié)議前，本公司將根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定履行審批程序。

　　本次簽署合作備忘錄不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、合作方簡(jiǎn)介

　　(一)上海醫(yī)藥

　　名稱(chēng)：上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

　　住所：中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)張江路 92 號(hào)

　　注冊(cè)資本：268，891萬(wàn)人民幣

　　董事長(zhǎng)：周杰

　　成立日期：1994 年 1 月 18 日

　　公司類(lèi)型：股份有限公司(上市)經(jīng)營(yíng)范圍：原料藥和各種劑型(包括但不限于片劑、膠囊劑、氣霧劑、免疫制劑、顆粒劑、軟膏劑、丸劑、口服液、吸入劑、注射劑、搽劑、酊劑、栓劑)的醫(yī)藥產(chǎn)品(包括但不限于化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、中藥材、中成藥、中藥飲片、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、精神藥品、醫(yī)療用毒性藥品【與經(jīng)營(yíng)范圍相適應(yīng)】、疫苗)、保健品、醫(yī)療器械及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售，醫(yī)藥裝備制造、銷(xiāo)售和工程安裝、維修，倉(cāng)儲(chǔ)物流、海上、陸路、航空貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)，實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、提供國(guó)際經(jīng)貿(mào)信息和咨詢(xún)服務(wù)，自有房屋租賃，自營(yíng)和代理各類(lèi)藥品及相關(guān)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

　　截至 2015 年 12 月 31 日，上海醫(yī)藥總資產(chǎn)為 743.44億元，歸屬于母

　　公司股東凈資產(chǎn)為299.30億元；2015年，上海醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1，055.17億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn) 28.77億元。

　　(二)廣州白云山

　　名稱(chēng)：廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

　　住所：廣州市荔灣區(qū)沙面北街 45 號(hào)

　　注冊(cè)資本：129，134.0650 萬(wàn)人民幣

　　法定代表人：李楚源

　　成立日期：1997 年 9 月 1 日

　　公司類(lèi)型：股份有限公司(上市、國(guó)有控股)經(jīng)營(yíng)范圍：化妝品及衛(wèi)生用品批發(fā);化妝品及衛(wèi)生用品零售;醫(yī)療用品

　　及器材零售(不含藥品及醫(yī)療器械);運(yùn)輸貨物打包服務(wù);化妝品制造;口

　　腔清潔用品制造;車(chē)輛過(guò)秤服務(wù);清潔用品批發(fā);肥皂及合成洗滌劑制造;非許可類(lèi)醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)(即不需申請(qǐng)《醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)企業(yè)許可證》即可經(jīng)營(yíng)的醫(yī)療器械”，包括第一類(lèi)醫(yī)療器械和國(guó)家規(guī)定不需申請(qǐng)《醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)企業(yè)許可證》即可經(jīng)營(yíng)的第二類(lèi)醫(yī)療器械);化工產(chǎn)品零售(危險(xiǎn)化學(xué)品除外);貨物進(jìn)出口(專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)控商品除外);技術(shù)進(jìn)出口;藥品研發(fā);房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng);物業(yè)管理;房屋租賃;

　　截至 2015 年 12 月 31 日，廣州白云山總資產(chǎn)為 158.71 億元，歸屬于

　　母公司股東凈資產(chǎn)為 84.51 億元；2015 年，廣州白云山實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入

　　191.25 億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn) 13.00 億元。

　　(三)南京醫(yī)藥

　　名稱(chēng)：南京醫(yī)藥股份有限公司

　　住所：南京市雨花臺(tái)區(qū)小行里尤家凹 1 號(hào)

　　注冊(cè)資本：89，742.5598萬(wàn)人民幣

　　法定代表人：陶昀

　　成立日期：1994 年 1 月 25 日

　　公司類(lèi)型：股份有限公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資，上市)經(jīng)營(yíng)范圍：中成藥、化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、抗生素原料藥、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、精神藥品(限二類(lèi))、醫(yī)療用毒性藥品；

　?、?、Ⅲ類(lèi)醫(yī)療器械(植入類(lèi)產(chǎn)品、體外診斷試劑及塑形角膜接觸鏡除外)銷(xiāo)售；預(yù)包裝食品、散裝食品批發(fā)與零售；保健食品銷(xiāo)售；普通貨物運(yùn)輸；

　　百貨、五金交電、勞保用品、汽車(chē)配件、裝飾材料銷(xiāo)售；室內(nèi)裝飾服務(wù)；

　　房屋出租；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外)；信息咨詢(xún)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

　　截至 2015 年 12 月 31 日，南京醫(yī)藥總資產(chǎn)為 125.95億元，歸屬于母

　　公司股東凈資產(chǎn)為 23.01億元；2015 年，南京醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 248.13億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn) 1.57 億元。

　　(四)天津醫(yī)藥

　　名稱(chēng)：天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司

　　住所：河西區(qū)友誼北路 29 號(hào)

　　注冊(cè)資本：500，000萬(wàn)人民幣

　　法定代表人：盧彥昌

　　成立日期：1996 年 06 月 27日

　　公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)管理國(guó)有資產(chǎn)、投資、控股、參股；各類(lèi)商品、物資的批發(fā)、零售；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)業(yè)務(wù)；化妝品、日用百貨、儀器儀表、五金交電、玻璃儀器、紙制品、橡膠制品、凈化設(shè)備及材料、衛(wèi)生保潔消毒用品、家用電器、通訊器材銷(xiāo)售；儀器儀表維修；展覽展示服務(wù)；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)(危險(xiǎn)品除外)；會(huì)議服務(wù)；廣告業(yè)務(wù)；醫(yī)藥產(chǎn)品技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢(xún)、服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)及軟件調(diào)試維修服務(wù)；攝影、沖印服務(wù)；干洗業(yè)務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；

　　中成藥、化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、第二類(lèi)精神藥品制劑銷(xiāo)售；注射穿刺器械、醫(yī)用高分子材料及制品、醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料銷(xiāo)售；普通診察儀器、物力治療及康復(fù)儀器、器械、中醫(yī)器械、臨床檢驗(yàn)分析儀器、體外診斷試劑(按藥品管理的除外)、醫(yī)用制氣設(shè)備、消毒滅菌設(shè)備及器具、醫(yī)用化驗(yàn)和基礎(chǔ)設(shè)備器具、口腔科設(shè)備、器具及材料、光譜輻射治療儀銷(xiāo)售；基礎(chǔ)外科(口腔科、婦科)手術(shù)器械、醫(yī)用供氣輸氣裝置、醫(yī)用冷敷器具、醫(yī)用 X 膠片及處理裝置銷(xiāo)售；

　　預(yù)包裝食品、保健食品銷(xiāo)售(以上范圍內(nèi)國(guó)家有專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理)。

　　截至 2015 年 9 月 30 日，天津醫(yī)藥總資產(chǎn)為 527.74億元，歸屬于母

　　公司股東凈資產(chǎn)為 108.24 億元；2015 年 1-9 月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 144.76億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤(rùn) 3.44 億元。

　　(五)重慶醫(yī)藥

　　名稱(chēng)：重慶醫(yī)藥(集團(tuán))股份有限公司

　　住所：重慶市北部新區(qū)高新園星光大道 70 號(hào) A1

　　注冊(cè)資本：2，563，945，298.61 元

　　法定代表人：王平

　　成立日期：2000 年 8 月 25 日

　　公司類(lèi)型：全資控股的國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)重慶市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口(法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng)，法律、法規(guī)限制的取得許可后方可經(jīng)營(yíng))。

　　截至 2015 年 12 月 31 日，重慶醫(yī)藥總資產(chǎn)為 138.92 億元，凈資產(chǎn)為

　　40.63 億元；2015 年，重慶醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 194.19 億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)

　　3.87 億元。

　　三、《合作備忘錄》的主要內(nèi)容

　　(一)合作內(nèi)容

　　共同組建六方采購(gòu)平臺(tái)，定位于專(zhuān)門(mén)服務(wù)于各參股企業(yè)的采購(gòu)服務(wù)平臺(tái)。

　　1、戰(zhàn)略品種、代理品種的采購(gòu)平臺(tái)。為各成員企業(yè)引進(jìn)代理和戰(zhàn)略產(chǎn)品，降低企業(yè)采購(gòu)成本。

　　2、自有工業(yè)產(chǎn)品的共享平臺(tái)。通過(guò)有效機(jī)制促使六方在各自?xún)?yōu)勢(shì)區(qū)

　　域內(nèi)相互支持自有工業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)準(zhǔn)入和渠道銷(xiāo)售工作，降低企業(yè)產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)成本。

　　3、原輔材料采購(gòu)的整合/信息平臺(tái)。以工業(yè)原輔材料集中采購(gòu)為合作點(diǎn)，減少原輔材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)企業(yè)影響，有效降低生產(chǎn)成本。

　　(二)合作背景及目標(biāo)

　　1、有利于加強(qiáng)各企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)品，商業(yè)網(wǎng)絡(luò)合作及推進(jìn)互聯(lián)互通關(guān)系，本次戰(zhàn)略合作采用合資建立實(shí)體公司建造平臺(tái)的創(chuàng)新模式以確保合作的落地。

　　2、有利于提升企業(yè)在商品、原材料采購(gòu)談判中的地位和影響力。通

　　過(guò)統(tǒng)一談判，統(tǒng)一采購(gòu)形成的規(guī)模優(yōu)勢(shì)提升產(chǎn)品引進(jìn)能力和議價(jià)能力，通

　　過(guò)合作互通、降低自有品種在各企業(yè)的準(zhǔn)入門(mén)檻，最終降低各企業(yè)采購(gòu)、運(yùn)營(yíng)成本。

　　3、有利于形成行業(yè)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，提升企業(yè)社會(huì)責(zé)任，為民眾健康謀福祉。

　　(三)預(yù)計(jì)投入

　　由六方共同出資設(shè)立平臺(tái)，平臺(tái)為有限責(zé)任公司，平臺(tái)注冊(cè)資本總額

　　為人民幣 5 億元，首期認(rèn)繳金額由六方共同組建的籌備小組根據(jù)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)對(duì)資金的需求提出建議。

　　擬定股東的名稱(chēng)、出資額如下所示：

　　單位：萬(wàn)元

　　序號(hào) 股東名稱(chēng) 擬出資金額 擬占股權(quán)比例

　　1 上海醫(yī)藥 1，1875 23.75%

　　2 廣州白云山 1，1875 23.75%

　　3 本公司 7，500 15%

　　4 南京醫(yī)藥 6，250 12.5%

　　5 天津醫(yī)藥 6，250 12.5%

　　6 重慶醫(yī)藥 6，250 12.5%

　　合計(jì) 50，000 100%

　　(四)平臺(tái)注冊(cè)與運(yùn)營(yíng)場(chǎng)所平臺(tái)在上海注冊(cè)投資公司。再由其投資廣州設(shè)立經(jīng)營(yíng)公司負(fù)責(zé)實(shí)際運(yùn)營(yíng)。上海醫(yī)藥和廣州白云山分別負(fù)責(zé)所在地相關(guān)證照的辦理。

　　(五)保密義務(wù)

　　六方一致同意，在本次合作過(guò)程中所獲得的他方的商業(yè)秘密、個(gè)人信

　　息等資料及本協(xié)議及其附件，均為保密事項(xiàng)，未經(jīng)保密事項(xiàng)相關(guān)方書(shū)面同意，任何一方不得向第三方透露，涉及上市公司必須公告披露的事項(xiàng)除外，且披露公告的時(shí)間和主體內(nèi)容各方需要保持一致。否則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此而導(dǎo)致的該相關(guān)方的損失。

　　(六)法律效力

　　本備忘錄旨在載明六方就合作項(xiàng)目的前期洽談初步達(dá)成的共識(shí)，以促進(jìn)各方就合作項(xiàng)目開(kāi)展進(jìn)一步的商談和一致行動(dòng)，除保密義務(wù)、法律效力、爭(zhēng)議解決和生效條件外，其他條款皆不具備法律約束力。本備忘錄不構(gòu)成

　　六方合作的承諾，正式的合作需要各方另行簽訂具有法律約束力的項(xiàng)目投資協(xié)議。

　　(七)爭(zhēng)議解決

　　若相關(guān)方因本備忘錄保密義務(wù)之約定發(fā)生爭(zhēng)議，各方應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商，協(xié)商不成的，任一方可向原告方所在地人民法院提起訴訟。

　　(八)生效條件

　　本備忘錄一式六份，六方各執(zhí)一份。自各方簽字蓋章之日起生效。未盡事宜由六方協(xié)商解決。

　　四、對(duì)上市公司的影響

　　《合作備忘錄》的簽署為促進(jìn)六方就合作項(xiàng)目開(kāi)展進(jìn)一步的商談和一

　　致行動(dòng)奠定了基礎(chǔ)。未來(lái)如能達(dá)成有約束力的協(xié)議，本公司預(yù)計(jì)將能降低采購(gòu)、運(yùn)營(yíng)成本，提升本公司競(jìng)爭(zhēng)力和盈利水平，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合本公司的發(fā)展戰(zhàn)略和股東的利益?！逗献鱾渫洝返暮炇痤A(yù)計(jì)對(duì)公司

　　2016年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　　五、風(fēng)險(xiǎn)提示本次簽署的合作備忘錄為六方就合作項(xiàng)目的前期洽談初步達(dá)成的共識(shí)，不構(gòu)成六方合作的承諾，最終能否達(dá)成有約束力的正式協(xié)議、所達(dá)成的有約束力的正式協(xié)議是否與備忘錄內(nèi)容一致、具體合作的實(shí)施效果均存在不確定性。

　　后續(xù)若簽訂正式投資協(xié)議，本公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行必要的審批決策程序及信息披露義務(wù)。具體合作模式、出資方式和金額、合作各方的權(quán)利與義務(wù)等內(nèi)容以正式簽署的協(xié)議條款為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。

　　特此公告。

　　哈藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2016年 5 月 13日


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