主題：哈藥股份關(guān)于簽署合作備忘錄的公告


證券代碼：600664 股票簡稱：哈藥股份 編號：2016—014

　　哈藥集團股份有限公司

　　關(guān)于簽署合作備忘錄的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●為順應(yīng)國家醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展趨勢，響應(yīng)國家醫(yī)改政策，推進醫(yī)藥行業(yè)規(guī)范發(fā)展，促進行業(yè)整合，提升企業(yè)社會責任，為民眾健康謀福祉。哈藥集團股份有限公司(“本公司”)與上海醫(yī)藥集團股份有限公司(“上海醫(yī)藥”)等五家醫(yī)藥企業(yè)(以下將六家醫(yī)藥企業(yè)合計簡稱為“六方”)簽署《籌建聯(lián)合醫(yī)藥平臺合作備忘錄》(“《合作備忘錄》”)，擬共同出資設(shè)立平臺公司，通過資源共享、優(yōu)勢互補，在資本、采購、銷售等方面進行廣泛合作。

　　● 本次簽署的合作備忘錄為六方就合作項目的前期洽談初步達成的共識，以促進各方就合作項目開展進一步的商談和一致行動，不構(gòu)成六方合作的承諾，正式的合作需要各方另行簽訂具有法律約束力的項目投資協(xié)議。最終能否達成有約束力的協(xié)議、所達成的有約束力的協(xié)議是否與合作備忘錄內(nèi)容一致、具體的實施效果均存在不確定性；

　　● 本次簽署合作備忘錄不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，預(yù)計對本公司當年經(jīng)營業(yè)績不產(chǎn)生重大影響。

　　一、簽署《合作備忘錄》概述

　　本公司于 2016 年 5 月 12 日在上海與上海醫(yī)藥、廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司(以下簡稱“廣州白云山”)、南京醫(yī)藥股份有限公司(“南京醫(yī)藥”)、天津市醫(yī)藥集團有限公司(“天津醫(yī)藥”)和重慶醫(yī)藥(集團)股份有限公司(“重慶醫(yī)藥”)簽署了《籌建聯(lián)合醫(yī)藥平臺合作備忘錄》。

　　為有效提升各企業(yè)產(chǎn)品引進能力，通過合作互通，降低自有品種的準入門檻，最終降低各企業(yè)采購、運營成本，六方擬共同出資設(shè)立平臺公司。平臺注冊資本總額為人民幣 5 億元，并由其在廣州設(shè)立經(jīng)營公司負責實際運營。其中，本公司擬出資計人民幣 7500 萬元，股權(quán)占比 15%。

　　本次簽署的為意向性合作備忘錄，已履行公司內(nèi)部決策程序，無需提交董事會和股東大會審議。簽署正式協(xié)議前，本公司將根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定履行審批程序。

　　本次簽署合作備忘錄不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、合作方簡介

　　(一)上海醫(yī)藥

　　名稱：上海醫(yī)藥集團股份有限公司

　　住所：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)張江路 92 號

　　注冊資本：268，891萬人民幣

　　董事長：周杰

　　成立日期：1994 年 1 月 18 日

　　公司類型：股份有限公司(上市)經(jīng)營范圍：原料藥和各種劑型(包括但不限于片劑、膠囊劑、氣霧劑、免疫制劑、顆粒劑、軟膏劑、丸劑、口服液、吸入劑、注射劑、搽劑、酊劑、栓劑)的醫(yī)藥產(chǎn)品(包括但不限于化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、中藥材、中成藥、中藥飲片、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、精神藥品、醫(yī)療用毒性藥品【與經(jīng)營范圍相適應(yīng)】、疫苗)、保健品、醫(yī)療器械及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售，醫(yī)藥裝備制造、銷售和工程安裝、維修，倉儲物流、海上、陸路、航空貨運代理業(yè)務(wù)，實業(yè)投資、資產(chǎn)經(jīng)營、提供國際經(jīng)貿(mào)信息和咨詢服務(wù)，自有房屋租賃，自營和代理各類藥品及相關(guān)商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　截至 2015 年 12 月 31 日，上海醫(yī)藥總資產(chǎn)為 743.44億元，歸屬于母

　　公司股東凈資產(chǎn)為299.30億元；2015年，上海醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入1，055.17億元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤 28.77億元。

　　(二)廣州白云山

　　名稱：廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司

　　住所：廣州市荔灣區(qū)沙面北街 45 號

　　注冊資本：129，134.0650 萬人民幣

　　法定代表人：李楚源

　　成立日期：1997 年 9 月 1 日

　　公司類型：股份有限公司(上市、國有控股)經(jīng)營范圍：化妝品及衛(wèi)生用品批發(fā);化妝品及衛(wèi)生用品零售;醫(yī)療用品

　　及器材零售(不含藥品及醫(yī)療器械);運輸貨物打包服務(wù);化妝品制造;口

　　腔清潔用品制造;車輛過秤服務(wù);清潔用品批發(fā);肥皂及合成洗滌劑制造;非許可類醫(yī)療器械經(jīng)營(即不需申請《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》即可經(jīng)營的醫(yī)療器械”，包括第一類醫(yī)療器械和國家規(guī)定不需申請《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》即可經(jīng)營的第二類醫(yī)療器械);化工產(chǎn)品零售(危險化學(xué)品除外);貨物進出口(專營?？厣唐烦?;技術(shù)進出口;藥品研發(fā);房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營;物業(yè)管理;房屋租賃;

　　截至 2015 年 12 月 31 日，廣州白云山總資產(chǎn)為 158.71 億元，歸屬于

　　母公司股東凈資產(chǎn)為 84.51 億元；2015 年，廣州白云山實現(xiàn)營業(yè)收入

　　191.25 億元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤 13.00 億元。

　　(三)南京醫(yī)藥

　　名稱：南京醫(yī)藥股份有限公司

　　住所：南京市雨花臺區(qū)小行里尤家凹 1 號

　　注冊資本：89，742.5598萬人民幣

　　法定代表人：陶昀

　　成立日期：1994 年 1 月 25 日

　　公司類型：股份有限公司(臺港澳與境內(nèi)合資，上市)經(jīng)營范圍：中成藥、化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、抗生素原料藥、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、精神藥品(限二類)、醫(yī)療用毒性藥品；

　　Ⅱ、Ⅲ類醫(yī)療器械(植入類產(chǎn)品、體外診斷試劑及塑形角膜接觸鏡除外)銷售；預(yù)包裝食品、散裝食品批發(fā)與零售；保健食品銷售；普通貨物運輸；

　　百貨、五金交電、勞保用品、汽車配件、裝飾材料銷售；室內(nèi)裝飾服務(wù)；

　　房屋出租；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)(國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外)；信息咨詢服務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

　　截至 2015 年 12 月 31 日，南京醫(yī)藥總資產(chǎn)為 125.95億元，歸屬于母

　　公司股東凈資產(chǎn)為 23.01億元；2015 年，南京醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入 248.13億元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤 1.57 億元。

　　(四)天津醫(yī)藥

　　名稱：天津市醫(yī)藥集團有限公司

　　住所：河西區(qū)友誼北路 29 號

　　注冊資本：500，000萬人民幣

　　法定代表人：盧彥昌

　　成立日期：1996 年 06 月 27日

　　公司類型：有限責任公司(法人獨資)

　　經(jīng)營范圍：經(jīng)營管理國有資產(chǎn)、投資、控股、參股；各類商品、物資的批發(fā)、零售；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)；化妝品、日用百貨、儀器儀表、五金交電、玻璃儀器、紙制品、橡膠制品、凈化設(shè)備及材料、衛(wèi)生保潔消毒用品、家用電器、通訊器材銷售；儀器儀表維修；展覽展示服務(wù)；倉儲服務(wù)(危險品除外)；會議服務(wù)；廣告業(yè)務(wù)；醫(yī)藥產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)；計算機及軟件調(diào)試維修服務(wù)；攝影、沖印服務(wù)；干洗業(yè)務(wù)；貨物及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)；限分支機構(gòu)經(jīng)營：房地產(chǎn)開發(fā)；

　　中成藥、化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、第二類精神藥品制劑銷售；注射穿刺器械、醫(yī)用高分子材料及制品、醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料銷售；普通診察儀器、物力治療及康復(fù)儀器、器械、中醫(yī)器械、臨床檢驗分析儀器、體外診斷試劑(按藥品管理的除外)、醫(yī)用制氣設(shè)備、消毒滅菌設(shè)備及器具、醫(yī)用化驗和基礎(chǔ)設(shè)備器具、口腔科設(shè)備、器具及材料、光譜輻射治療儀銷售；基礎(chǔ)外科(口腔科、婦科)手術(shù)器械、醫(yī)用供氣輸氣裝置、醫(yī)用冷敷器具、醫(yī)用 X 膠片及處理裝置銷售；

　　預(yù)包裝食品、保健食品銷售(以上范圍內(nèi)國家有專營專項規(guī)定的按規(guī)定辦理)。

　　截至 2015 年 9 月 30 日，天津醫(yī)藥總資產(chǎn)為 527.74億元，歸屬于母

　　公司股東凈資產(chǎn)為 108.24 億元；2015 年 1-9 月，實現(xiàn)營業(yè)收入 144.76億元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤 3.44 億元。

　　(五)重慶醫(yī)藥

　　名稱：重慶醫(yī)藥(集團)股份有限公司

　　住所：重慶市北部新區(qū)高新園星光大道 70 號 A1

　　注冊資本：2，563，945，298.61 元

　　法定代表人：王平

　　成立日期：2000 年 8 月 25 日

　　公司類型：全資控股的國有獨資有限責任公司

　　經(jīng)營范圍：對重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理；貨物進出口、技術(shù)進出口(法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，法律、法規(guī)限制的取得許可后方可經(jīng)營)。

　　截至 2015 年 12 月 31 日，重慶醫(yī)藥總資產(chǎn)為 138.92 億元，凈資產(chǎn)為

　　40.63 億元；2015 年，重慶醫(yī)藥實現(xiàn)營業(yè)收入 194.19 億元，實現(xiàn)凈利潤

　　3.87 億元。

　　三、《合作備忘錄》的主要內(nèi)容

　　(一)合作內(nèi)容

　　共同組建六方采購平臺，定位于專門服務(wù)于各參股企業(yè)的采購服務(wù)平臺。

　　1、戰(zhàn)略品種、代理品種的采購平臺。為各成員企業(yè)引進代理和戰(zhàn)略產(chǎn)品，降低企業(yè)采購成本。

　　2、自有工業(yè)產(chǎn)品的共享平臺。通過有效機制促使六方在各自優(yōu)勢區(qū)

　　域內(nèi)相互支持自有工業(yè)產(chǎn)品的市場準入和渠道銷售工作，降低企業(yè)產(chǎn)品運營成本。

　　3、原輔材料采購的整合/信息平臺。以工業(yè)原輔材料集中采購為合作點，減少原輔材料價格波動對企業(yè)影響，有效降低生產(chǎn)成本。

　　(二)合作背景及目標

　　1、有利于加強各企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)品，商業(yè)網(wǎng)絡(luò)合作及推進互聯(lián)互通關(guān)系，本次戰(zhàn)略合作采用合資建立實體公司建造平臺的創(chuàng)新模式以確保合作的落地。

　　2、有利于提升企業(yè)在商品、原材料采購談判中的地位和影響力。通

　　過統(tǒng)一談判，統(tǒng)一采購形成的規(guī)模優(yōu)勢提升產(chǎn)品引進能力和議價能力，通

　　過合作互通、降低自有品種在各企業(yè)的準入門檻，最終降低各企業(yè)采購、運營成本。

　　3、有利于形成行業(yè)規(guī)范標準，提升企業(yè)社會責任，為民眾健康謀福祉。

　　(三)預(yù)計投入

　　由六方共同出資設(shè)立平臺，平臺為有限責任公司，平臺注冊資本總額

　　為人民幣 5 億元，首期認繳金額由六方共同組建的籌備小組根據(jù)業(yè)務(wù)運營對資金的需求提出建議。

　　擬定股東的名稱、出資額如下所示：

　　單位：萬元

　　序號 股東名稱 擬出資金額 擬占股權(quán)比例

　　1 上海醫(yī)藥 1，1875 23.75%

　　2 廣州白云山 1，1875 23.75%

　　3 本公司 7，500 15%

　　4 南京醫(yī)藥 6，250 12.5%

　　5 天津醫(yī)藥 6，250 12.5%

　　6 重慶醫(yī)藥 6，250 12.5%

　　合計 50，000 100%

　　(四)平臺注冊與運營場所平臺在上海注冊投資公司。再由其投資廣州設(shè)立經(jīng)營公司負責實際運營。上海醫(yī)藥和廣州白云山分別負責所在地相關(guān)證照的辦理。

　　(五)保密義務(wù)

　　六方一致同意，在本次合作過程中所獲得的他方的商業(yè)秘密、個人信

　　息等資料及本協(xié)議及其附件，均為保密事項，未經(jīng)保密事項相關(guān)方書面同意，任何一方不得向第三方透露，涉及上市公司必須公告披露的事項除外，且披露公告的時間和主體內(nèi)容各方需要保持一致。否則，應(yīng)當承擔由此而導(dǎo)致的該相關(guān)方的損失。

　　(六)法律效力

　　本備忘錄旨在載明六方就合作項目的前期洽談初步達成的共識，以促進各方就合作項目開展進一步的商談和一致行動，除保密義務(wù)、法律效力、爭議解決和生效條件外，其他條款皆不具備法律約束力。本備忘錄不構(gòu)成

　　六方合作的承諾，正式的合作需要各方另行簽訂具有法律約束力的項目投資協(xié)議。

　　(七)爭議解決

　　若相關(guān)方因本備忘錄保密義務(wù)之約定發(fā)生爭議，各方應(yīng)當友好協(xié)商，協(xié)商不成的，任一方可向原告方所在地人民法院提起訴訟。

　　(八)生效條件

　　本備忘錄一式六份，六方各執(zhí)一份。自各方簽字蓋章之日起生效。未盡事宜由六方協(xié)商解決。

　　四、對上市公司的影響

　　《合作備忘錄》的簽署為促進六方就合作項目開展進一步的商談和一

　　致行動奠定了基礎(chǔ)。未來如能達成有約束力的協(xié)議，本公司預(yù)計將能降低采購、運營成本，提升本公司競爭力和盈利水平，有利于公司的長遠發(fā)展，符合本公司的發(fā)展戰(zhàn)略和股東的利益?！逗献鱾渫洝返暮炇痤A(yù)計對公司

　　2016年度經(jīng)營業(yè)績不會產(chǎn)生重大影響。

　　五、風(fēng)險提示本次簽署的合作備忘錄為六方就合作項目的前期洽談初步達成的共識，不構(gòu)成六方合作的承諾，最終能否達成有約束力的正式協(xié)議、所達成的有約束力的正式協(xié)議是否與備忘錄內(nèi)容一致、具體合作的實施效果均存在不確定性。

　　后續(xù)若簽訂正式投資協(xié)議，本公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，及時履行必要的審批決策程序及信息披露義務(wù)。具體合作模式、出資方式和金額、合作各方的權(quán)利與義務(wù)等內(nèi)容以正式簽署的協(xié)議條款為準。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險，理性投資。

　　特此公告。

　　哈藥集團股份有限公司董事會

　　2016年 5 月 13日


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