主題：大唐電信:非公開發(fā)行限售股上市流通公告


時間：2016年05月05日 21:32:47 中財網(wǎng)  




證券代碼： 600198 證券簡稱：大唐電信 公告編號：2016-019



大唐電信科技股份有限公司

非公開發(fā)行限售股上市流通公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。




重要內(nèi)容提示：

. 本次限售股上市流通數(shù)量為30,774,191股
. 本次限售股上市流通日期為2016年5月12日




一、本次限售股上市類型

2014年3月28日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)大唐電信科技股份有限公司
向周浩等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]332號），
核準(zhǔn)大唐電信通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買周浩、陳勇、葉宇斌、
陳靈、康彥尊、黃勇、浙江弘帆創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“弘帆創(chuàng)投”）、廣
州世寶投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“世寶投資”）、海通開元投資有限
公司（以下簡稱“海通開元”）合法持有的廣州要玩娛樂網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以
下簡稱“要玩娛樂”）100%股權(quán)，并發(fā)行股份募集配套資金和使用公司自有資
金用于支付購買上述股權(quán)的部分現(xiàn)金對價。具體方式如下：（1）公司收購要玩娛
樂100%股權(quán)所需支付對價合計168,074.4300萬元，其中，65%的對價以發(fā)行股
份的方式支付，合計發(fā)行10,258.0631萬股，35%的對價以現(xiàn)金支付，合計支付
58,826.0580萬元；（2）本次擬募集配套資金用于支付要玩娛樂25%股權(quán)的交易
對價42,018.6075萬元，本次募集配套資金的發(fā)行價11.11元/股，發(fā)行3,782.0528
萬股；（3）本次交易中，所需支付要玩娛樂10%股權(quán)的現(xiàn)金對價16,807.4494萬
元，由公司以自有資金進(jìn)行支付。


2014年5月12日，根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的
《證券變更登記證明》，公司完成本次向交易對方周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、


康彥尊、黃勇、弘帆創(chuàng)投、世寶投資、海通開元發(fā)行102,580,631股股份的股權(quán)
登記手續(xù)。


二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

本次重大資產(chǎn)重組實施完成至今，公司的股本數(shù)量未發(fā)生變化。



三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾及履行情況

承諾人

承諾事項

主要內(nèi)容

承諾履行情況

周浩、陳勇、葉
宇斌、弘帆創(chuàng)投

關(guān)于發(fā)行股份
鎖定期的承諾

自本次交易完成日起12個月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或進(jìn)行其他形式的處分（以下簡稱
“轉(zhuǎn)讓”）本次認(rèn)購獲得的上市公司股份，自本次交易完成日起24個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次
認(rèn)購股份數(shù)量的30%；自本次交易完成日起36個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購股份數(shù)量的60%；
自本次交易完成日起48個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購股份數(shù)量的90%；自本次交易完成日起
60個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購股份數(shù)量的95%；剩余股份將可以在自本次交易完成日起第
60個月之后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。


截至目前，周浩、陳勇、
葉宇斌、弘帆創(chuàng)投沒有
轉(zhuǎn)讓此類股份，不存在
違背該承諾的情形。


陳靈、康彥尊、
黃勇、世寶投
資、海通開元

關(guān)于發(fā)行股份
鎖定期的承諾

1、如在本次交易完成日當(dāng)日持有要玩娛樂股權(quán)不足12個月，則承諾自本次交易完成日起36
個月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓本次交易中認(rèn)購的大唐電信股份；自本次交易完成日起48個月
內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購股份數(shù)量的90%；自本次交易完成日起60個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次
認(rèn)購股份數(shù)量的95%；剩余股份將可以在自本次交易完成日起第60個月之后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；

2、如在本次交易完成日當(dāng)日持有要玩娛樂股權(quán)已屆滿12個月，則承諾自本次交易完成日起
12個月內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓本次交易中認(rèn)購的大唐電信股份；自本次交易完成日起24個
月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購股份數(shù)量的30%；自本次交易完成日起36個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本
次認(rèn)購股份數(shù)量的60%；自本次交易完成日起48個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購股份數(shù)量的
90%；自本次交易完成日起60個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購股份數(shù)量的95%；剩余股份將可
以在自本次交易完成日起第60個月之后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。


截至目前，陳靈、康彥
尊、黃勇、世寶投資、
海通開元沒有轉(zhuǎn)讓此類
股份，不存在違背該承
諾的情形。


周浩、陳勇、葉
宇斌、陳靈、康
彥尊、黃勇、弘
帆創(chuàng)投、世寶投
資

盈利預(yù)測及補
償承諾

承諾要玩娛樂2014年度、2015年度、2016年度當(dāng)期期末累積實際凈利潤將不低于當(dāng)期期末
累積預(yù)測凈利潤數(shù)據(jù)，即16,563.11萬元、20,254.64萬元和23,707.37萬元。


截至目前，利潤承諾人
不存在違背該承諾的情
形。


周浩、陳勇

任職承諾

除大唐電信同意外，自本次交易完成之日起，五年內(nèi)不從要玩娛樂離職。


截至目前，周浩、陳勇
不存在違背該承諾的情
形。


周浩、陳勇

關(guān)于避免同業(yè)
競爭的承諾

1、本人在持有大唐電信股份期間及之后三年，本人及本人關(guān)系密切的家庭成員（該等家庭成
員的范圍參照現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》的規(guī)定）不得以
任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營）從事、參
與或協(xié)助他人從事任何與大唐電信屆時正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)營活動，
也不得直接或間接投資任何與大唐電信及其子公司屆時正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)

截至目前，周浩、陳勇
不存在違背該承諾的情
形。





系的經(jīng)濟實體。


2、若本人違反上述避免同業(yè)競爭義務(wù)，應(yīng)向大唐電信賠償相當(dāng)于本次非公開發(fā)行股份及現(xiàn)金
購買資產(chǎn)交易價格10%的違約金。





四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況

公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。


五、中介機構(gòu)核查意見

公司獨立財務(wù)顧問西南證券股份有限公司就公司有限售條件的流通股上市
流通申請出具了核查意見書。


公司獨立財務(wù)顧問西南證券股份有限公司認(rèn)為：以資產(chǎn)認(rèn)購股份的周浩、陳
勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇、弘帆創(chuàng)投、世寶投資、海通開元等九位股東
持有的有限售條件流通股股份上市流通數(shù)量符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，符合上市流通的條件。同時，
周浩、陳勇、葉宇斌、陳靈、康彥尊、黃勇、弘帆創(chuàng)投、世寶投資、海通開元等
九位股東仍應(yīng)遵守其關(guān)于股份鎖定的承諾“自本次交易完成日起12個月內(nèi)不得
以任何形式轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或進(jìn)行其他形式的處分（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓”）本次認(rèn)購獲
得的上市公司股份，自本次交易完成日起24個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購股份
數(shù)量的30%；自本次交易完成日起36個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購股份數(shù)量的
60%；自本次交易完成日起48個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購股份數(shù)量的90%；
自本次交易完成日起60個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超過本次認(rèn)購股份數(shù)量的95%；剩余股
份將可以在自本次交易完成日起第60個月之后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?！?

核查意見書具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站公告的《西南證券股份有限公
司關(guān)于大唐電信科技股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請的核查意
見書》。


六、本次限售股上市流通情況

本次限售股上市流通數(shù)量為30,774,191股；

本次限售股上市流通日期為2016年5月12日；

限售股上市流通明細(xì)清單

序
號

股東名稱

持有限售股

數(shù)量

持有限售股
份占公司

總股本比例
（%）

本次上市流通數(shù)
量（單位：股）

剩余限售股
數(shù)量

1

周浩

27,905,424

3.16

11,959,468

15,945,956

2

陳勇

24,900,318

2.82

10,671,565

14,228,753




3

葉宇斌

1,965,999

0.22

842,571

1,123,428

4

陳靈

1,001,699

0.11

429,300

572,399

5

康彥尊

868,139

0.10

372,060

496,079

6

黃勇

801,359

0.09

343,440

457,919

7

浙江弘帆創(chuàng)業(yè)投資
有限公司

4,177,758

0.47

1,790,468

2,387,290

8

廣州世寶投資合伙
企業(yè)（有限合伙）

3,005,099

0.34

1,287,900

1,717,199

9

海通開元投資有限
公司

7,180,643

0.81

3,077,419

4,103,224

合計

71,806,438

8.14

30,774,191

41,032,247





七、股本變動結(jié)構(gòu)表

單位：股

本次上市前

變動數(shù)

本次上市后

有限售條件
的流通股份

1、國有法人持有股份

1,653,737

0

1,653,737

2、其他境內(nèi)法人持有股份

11,358,401

-4,867,887

6,490,514

3、境內(nèi)自然人持有股份

57,442,938

-24,618,404

32,824,534

4、其他

3,005,099

-1,287,900

1,717,199

有限售條件的流通股合計

73,460,175

-30,774,191

42,685,984

無限售條件
的流通股份

A股

808,648,297

+30,774,191

839,422,488

無限售條件的流通股份合計

808,648,297

+30,774,191

839,422,488

股份總額



882,108,472

0

882,108,472





八、上網(wǎng)公告附件

《西南證券股份有限公司關(guān)于大唐電信科技股份有限公司有限售條件的流
通股上市流通申請的核查意見書》。


特此公告。


大唐電信科技股份有限公司董事會

2016年5月5日



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