主題：中信銀行股份有限公司董事會(huì)會(huì)議決議公告




2016年04月30日04:13 中國(guó)證券報(bào)-中證網(wǎng)


　　 A股證券代碼：601998 A股股票簡(jiǎn)稱：中信銀行(5.870, -0.03, -0.51%) 編號(hào)：臨2016-26

　　 H股證券代碼：998H股股票簡(jiǎn)稱：中信銀行

　　 中信銀行股份有限公司董事會(huì)會(huì)議決議公告

　　 本行董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 中信銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本行”）于2016年4月22日以書(shū)面形式發(fā)出有關(guān)會(huì)議通知，于2016年4月29日在北京市東城區(qū)朝陽(yáng)門北大街9號(hào)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式完成一次董事會(huì)會(huì)議并形成決議。本次會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事9名，實(shí)際參會(huì)董事9名，其中委托出席董事2名，李慶萍董事、袁明董事因事分別委托常振明董事長(zhǎng)和吳小慶董事代為出席并表決。常振明董事長(zhǎng)主持會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《中信銀行股份有限公司章程》以及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定。根據(jù)表決情況，會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：

　　 會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于修訂<私募股份認(rèn)購(gòu)契約>及<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》

　　 表決結(jié)果：贊成9票反對(duì)0票棄權(quán)0票

　　 董事會(huì)同意修訂本行與臺(tái)灣中國(guó)信托金融控股股份有限公司簽署的《私募股份認(rèn)購(gòu)契約》以及本行下屬子公司中信銀行（國(guó)際）有限公司與臺(tái)灣中國(guó)信托商業(yè)銀行股份有限公司及中信銀行國(guó)際（中國(guó)）有限公司簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　 本議案涉及的關(guān)于修訂《私募股份認(rèn)購(gòu)契約》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的公告詳見(jiàn)與本公告同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和本行網(wǎng)站（bank.ecitic.com）的相關(guān)公告。

　　 特此公告。

　　 中信銀行股份有限公司董事會(huì)

　　 2016年4月30日

　　 A股證券代碼：601998A股股票簡(jiǎn)稱：中信銀行編號(hào)：臨2016-27

　　 H股證券代碼：998H股股票簡(jiǎn)稱：中信銀行

　　 中信銀行股份有限公司關(guān)于修訂認(rèn)購(gòu)股份

　　 和轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)協(xié)議的公告

　　 本行董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 中信銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本行”）與臺(tái)灣中國(guó)信托金融控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)灣中信金控”）于2015年5月26日簽署了《私募股份認(rèn)購(gòu)契約》（以下簡(jiǎn)稱“《契約》”），本行擬認(rèn)購(gòu)臺(tái)灣中信金控所擬發(fā)行的602，678，478股普通股股份。同日，本行下屬子公司中信銀行（國(guó)際）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賣方”）與臺(tái)灣中國(guó)信托商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“買方”）及中信銀行國(guó)際（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）簽署了《中信銀行（國(guó)際）有限公司與中國(guó)信托商業(yè)銀行股份有限公司關(guān)于中信銀行國(guó)際（中國(guó)）有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），買方擬購(gòu)買賣方持有標(biāo)的公司共計(jì)人民幣100，000萬(wàn)元的注冊(cè)資本，相當(dāng)于標(biāo)的公司100%股權(quán)。

　　 本行于2015年5月26日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于中信銀行股份有限公司認(rèn)購(gòu)中國(guó)信托金融控股股份有限公司股份及出售中信銀行國(guó)際（中國(guó)）有限公司股份交易的議案》，批準(zhǔn)了《契約》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下交易。詳情請(qǐng)見(jiàn)本行于2015年5月27日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于認(rèn)購(gòu)股份和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公告》。

　　 本行于2016年4月29日完成董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<私募股份認(rèn)購(gòu)契約>及<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》，批準(zhǔn)簽署《私募股份認(rèn)購(gòu)契約第一次增補(bǔ)協(xié)議》及《關(guān)于中信銀行國(guó)際（中國(guó)）有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一次增補(bǔ)協(xié)議》，同意修訂《契約》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》若干內(nèi)容，具體情況如下：

　　 一、經(jīng)本行及臺(tái)灣中信金控雙方同意，簽訂《私募股份認(rèn)購(gòu)契約第一次增補(bǔ)協(xié)議》，對(duì)《契約》部分條款進(jìn)行如下修訂（以下條款中“中信金控”指“臺(tái)灣中信金控”）：

　　 1.《契約》第1.2.1條及第9.1.4條所指之“中信金控股東會(huì)”改為“中信金控2016年股東常會(huì)”?！镀跫s》第5.2.4條所指之“2015年股東會(huì)決議”改為“中信金控2016年股東常會(huì)決議”。

　　 2.《契約》第1.3條增列第二段規(guī)定如下：

　　 “中信金控于2016年將前一年度所生之盈余及/或過(guò)去所累積之其他盈余或公積，以現(xiàn)金或股票之形式發(fā)放股息及/或股利給其股東，并經(jīng)中信金控2016年股東常會(huì)決議通過(guò)該等盈余分派案，且該等分派股息或股利之基準(zhǔn)日在本私募案之增資基準(zhǔn)日（定義如第2.1條所述）前時(shí)，暫訂每股發(fā)行價(jià)格或?qū)嶋H每股發(fā)行價(jià)格亦應(yīng)依下列第1.3.1條、第1.3.2條、第1.3.3條公式調(diào)整?！?br />
　　 3.《契約》第5.2.3條所指之“檢視日”改為“2017年12月31日”。

　　 4.《契約》第9.1.5條修改如下：





　　 “本私募案于2017年5月25日以前仍無(wú)法完成者，任一方當(dāng)事人得以書(shū)面通知他方當(dāng)事人終止本契約，但雙方同意延展前開(kāi)期間，且另踐行相關(guān)程序者，不在此限。本私募案先決要件成就所需之政府許可未能及時(shí)取得或互為條件交易尚未交割完成，系因一方無(wú)正當(dāng)理由而拒絕、遲延或不依誠(chéng)信配合辦理所致者，違約方無(wú)終止權(quán)。”

　　 根據(jù)《私募股份認(rèn)購(gòu)契約第一次增補(bǔ)協(xié)議》，《契約》其他條文維持不變。

　　 二、經(jīng)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署方同意，簽訂《關(guān)于中信銀行國(guó)際（中國(guó)）有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一次增補(bǔ)協(xié)議》，對(duì)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第10.2條修改如下：

　　 “如果第3.1條任何條件在2017年5月25日以前或在賣方和買方書(shū)面約定的其他日期前未得到滿足（或被豁免），則本協(xié)議應(yīng)自動(dòng)終止，任何一方均無(wú)權(quán)在本協(xié)議項(xiàng)下對(duì)另一方提出任何性質(zhì)的索賠。但先決要件系因一方無(wú)正當(dāng)理由而拒絕、遲延或不依誠(chéng)信配合辦理所致者，該方仍須依第3.4條賠償?！?br />
　　 根據(jù)《關(guān)于中信銀行國(guó)際（中國(guó)）有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一次增補(bǔ)協(xié)議》，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》其他條文維持不變。

　　 特此公告。

　　 中信銀行股份有限公司

　　 董事會(huì)

　　 2016年4月30日


【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開(kāi)展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無(wú)關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。