主題：中信銀行股份有限公司董事會會議決議公告




2016年04月30日04:13 中國證券報-中證網


　　 A股證券代碼：601998 A股股票簡稱：中信銀行(5.870, -0.03, -0.51%) 編號：臨2016-26

　　 H股證券代碼：998H股股票簡稱：中信銀行

　　 中信銀行股份有限公司董事會會議決議公告

　　 本行董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 中信銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）于2016年4月22日以書面形式發(fā)出有關會議通知，于2016年4月29日在北京市東城區(qū)朝陽門北大街9號以現場會議形式完成一次董事會會議并形成決議。本次會議應參會董事9名，實際參會董事9名，其中委托出席董事2名，李慶萍董事、袁明董事因事分別委托常振明董事長和吳小慶董事代為出席并表決。常振明董事長主持會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《中信銀行股份有限公司章程》以及相關議事規(guī)則的規(guī)定。根據表決情況，會議審議通過了以下議案：

　　 會議審議通過《關于修訂<私募股份認購契約>及<股份轉讓協議>的議案》

　　 表決結果：贊成9票反對0票棄權0票

　　 董事會同意修訂本行與臺灣中國信托金融控股股份有限公司簽署的《私募股份認購契約》以及本行下屬子公司中信銀行（國際）有限公司與臺灣中國信托商業(yè)銀行股份有限公司及中信銀行國際（中國）有限公司簽署的《股份轉讓協議》。

　　 本議案涉及的關于修訂《私募股份認購契約》及《股份轉讓協議》的公告詳見與本公告同時刊載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和本行網站（bank.ecitic.com）的相關公告。

　　 特此公告。

　　 中信銀行股份有限公司董事會

　　 2016年4月30日

　　 A股證券代碼：601998A股股票簡稱：中信銀行編號：臨2016-27

　　 H股證券代碼：998H股股票簡稱：中信銀行

　　 中信銀行股份有限公司關于修訂認購股份

　　 和轉讓股權相關協議的公告

　　 本行董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 中信銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）與臺灣中國信托金融控股股份有限公司（以下簡稱“臺灣中信金控”）于2015年5月26日簽署了《私募股份認購契約》（以下簡稱“《契約》”），本行擬認購臺灣中信金控所擬發(fā)行的602，678，478股普通股股份。同日，本行下屬子公司中信銀行（國際）有限公司（以下簡稱“賣方”）與臺灣中國信托商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“買方”）及中信銀行國際（中國）有限公司（以下簡稱“標的公司”）簽署了《中信銀行（國際）有限公司與中國信托商業(yè)銀行股份有限公司關于中信銀行國際（中國）有限公司之股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”），買方擬購買賣方持有標的公司共計人民幣100，000萬元的注冊資本，相當于標的公司100%股權。

　　 本行于2015年5月26日召開的董事會會議審議通過了《關于中信銀行股份有限公司認購中國信托金融控股股份有限公司股份及出售中信銀行國際（中國）有限公司股份交易的議案》，批準了《契約》及《股份轉讓協議》項下交易。詳情請見本行于2015年5月27日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于認購股份和轉讓股權的公告》。

　　 本行于2016年4月29日完成董事會會議，審議通過了《關于修訂<私募股份認購契約>及<股份轉讓協議>的議案》，批準簽署《私募股份認購契約第一次增補協議》及《關于中信銀行國際（中國）有限公司之股份轉讓協議第一次增補協議》，同意修訂《契約》及《股份轉讓協議》若干內容，具體情況如下：

　　 一、經本行及臺灣中信金控雙方同意，簽訂《私募股份認購契約第一次增補協議》，對《契約》部分條款進行如下修訂（以下條款中“中信金控”指“臺灣中信金控”）：

　　 1.《契約》第1.2.1條及第9.1.4條所指之“中信金控股東會”改為“中信金控2016年股東常會”?！镀跫s》第5.2.4條所指之“2015年股東會決議”改為“中信金控2016年股東常會決議”。

　　 2.《契約》第1.3條增列第二段規(guī)定如下：

　　 “中信金控于2016年將前一年度所生之盈余及/或過去所累積之其他盈余或公積，以現金或股票之形式發(fā)放股息及/或股利給其股東，并經中信金控2016年股東常會決議通過該等盈余分派案，且該等分派股息或股利之基準日在本私募案之增資基準日（定義如第2.1條所述）前時，暫訂每股發(fā)行價格或實際每股發(fā)行價格亦應依下列第1.3.1條、第1.3.2條、第1.3.3條公式調整?！?br />
　　 3.《契約》第5.2.3條所指之“檢視日”改為“2017年12月31日”。

　　 4.《契約》第9.1.5條修改如下：





　　 “本私募案于2017年5月25日以前仍無法完成者，任一方當事人得以書面通知他方當事人終止本契約，但雙方同意延展前開期間，且另踐行相關程序者，不在此限。本私募案先決要件成就所需之政府許可未能及時取得或互為條件交易尚未交割完成，系因一方無正當理由而拒絕、遲延或不依誠信配合辦理所致者，違約方無終止權?！?br />
　　 根據《私募股份認購契約第一次增補協議》，《契約》其他條文維持不變。

　　 二、經《股份轉讓協議》簽署方同意，簽訂《關于中信銀行國際（中國）有限公司之股份轉讓協議第一次增補協議》，對《股份轉讓協議》第10.2條修改如下：

　　 “如果第3.1條任何條件在2017年5月25日以前或在賣方和買方書面約定的其他日期前未得到滿足（或被豁免），則本協議應自動終止，任何一方均無權在本協議項下對另一方提出任何性質的索賠。但先決要件系因一方無正當理由而拒絕、遲延或不依誠信配合辦理所致者，該方仍須依第3.4條賠償?！?br />
　　 根據《關于中信銀行國際（中國）有限公司之股份轉讓協議第一次增補協議》，《股份轉讓協議》其他條文維持不變。

　　 特此公告。

　　 中信銀行股份有限公司

　　 董事會

　　 2016年4月30日


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