主題：大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司第八屆董事會第九次會議決議公告




2016年03月25日08:21 上海證券報
　　證券代碼：600611 證券簡稱：大眾交通(13.360, 1.14, 9.33%)編號：臨2016-012

　　900903 大眾B股(1.292, 0.04, 3.03%)

　　大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司

　　第八屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司于2016年3月23日上午以通訊表決方式召開公司第八屆董事會第九次會議，應(yīng)參加會議的董事為6名，實到6名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。除關(guān)聯(lián)董事楊國平、趙思淵回避表決外，全體非關(guān)聯(lián)董事一致同意作出如下決議：

　　審議并通過了《關(guān)于全資子公司大眾汽車租賃有限公司轉(zhuǎn)讓上海大眾交通商務(wù)有限公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》（具體見“公司關(guān)聯(lián)交易公告”）。

　　同意：4票反對：0票棄權(quán)：0票

　　特此公告

　　大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司

　　2016年3月25日

　　證券代碼：600611 證券簡稱：大眾交通編號：臨2016-013

　　900903 大眾B股

　　大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司

　　第八屆監(jiān)事會第九次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司于2016年3月23日上午以通訊表決方式召開公司第八屆監(jiān)事會第九次會議，應(yīng)參加會議的監(jiān)事為3名，實到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。除關(guān)聯(lián)監(jiān)事鐘晉倖回避表決外，全體非關(guān)聯(lián)監(jiān)事一致同意作出如下決議：

　　審議并通過了《關(guān)于全資子公司大眾汽車租賃有限公司轉(zhuǎn)讓上海大眾交通商務(wù)有限公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》（具體見“公司關(guān)聯(lián)交易公告”）。

　　同意：2票反對：0票棄權(quán)：0票

　　特此公告

　　大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司

　　2016年3月25日

　　證券代碼：A股600611 股票簡稱： 大眾交通 編號：臨2016-014

　　B股900903 大眾B股

　　關(guān)于全資子公司大眾汽車租賃有限

　　公司轉(zhuǎn)讓上海大眾交通商務(wù)有限公司

　　100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　釋義：

　　除非另有說明，以下簡稱在本公告中含義如下：

　　本公司： 大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司

　　大眾公用(7.020, 0.21, 3.08%)：上海大眾公用事業(yè)(2238.842, 19.46, 0.88%)（集團(tuán)）股份有限公司

　　大眾租賃：大眾汽車租賃有限公司

　　大眾商務(wù)：上海大眾交通商務(wù)有限公司

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 交易風(fēng)險：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需到中國人民銀行辦理股東變更手續(xù)以及到主管工商管理部門辦理工商變更手續(xù)。

　　●本公司過去12個月與同一關(guān)聯(lián)人未進(jìn)行過相同類別的交易，與不同關(guān)聯(lián)人

　　進(jìn)行過相同類別的交易，交易金額人民幣7033.44萬元。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、本公司擬于2016年3月與大眾公用在上海簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，大眾公用以現(xiàn)金方式受讓公司全資子公司大眾租賃持有的大眾商務(wù)100%股權(quán)。根據(jù)上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司出具的基準(zhǔn)日為2015年12月31日的《資產(chǎn)評估報告》，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣9811.41萬元。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　2、鑒于：大眾公用是本公司第一大股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、至本次關(guān)聯(lián)交易為止，本公司過去12個月與同一關(guān)聯(lián)人未進(jìn)行過相同類別的交易，與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過相同類別的交易，交易金額7033.44萬元。

　　4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需到中國人民銀行辦理股東變更手續(xù)以及到主管工商管理部門辦理工商變更手續(xù)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　大眾公用是本公司第一大股東。本公司董事長楊國平先生同時兼任大眾公用董事長；本公司董事趙思淵女士兼任大眾公用監(jiān)事；本公司監(jiān)事鐘晉倖先生兼任大眾公用董事。

　　（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

　　1、大眾公用

　　（1）公司名稱：上海大眾公用事業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　登記注冊類型：股份有限公司（國內(nèi)上市）

　　法人代表：楊國平

　　注冊地址：上海市浦東新區(qū)商城路518號

　　主要辦公地點：上海市徐匯區(qū)中山西路1515號

　　注冊資本：人民幣246730萬元

　　成立日期：1992年1月

　　主營業(yè)務(wù)：實業(yè)投資，國內(nèi)商業(yè)（除專項審批規(guī)定），資產(chǎn)重組，收購兼并及相關(guān)業(yè)務(wù)咨詢，房地產(chǎn)開發(fā)，建筑材料等。

　　（2）最近一期財務(wù)狀況

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　　■

　　該公司最近五年之內(nèi)無受過行政處罰、刑事處罰；無涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　?。?）大眾公用最近三年已逐步形成了以交通產(chǎn)業(yè)、燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)、環(huán)境產(chǎn)業(yè)等實業(yè)投資經(jīng)營格局。

　?。?）關(guān)聯(lián)方與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　(一)交易標(biāo)的

　　1、交易標(biāo)的的名稱和類別

　　交易標(biāo)的公司名稱：上海大眾交通商務(wù)有限公司

　　類別：轉(zhuǎn)讓公司全資子公司大眾租賃持有的100%股權(quán)給關(guān)聯(lián)人

　　2、權(quán)屬情況說明

　　大眾租賃所轉(zhuǎn)讓的大眾商務(wù)股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　(二)交易標(biāo)的為大眾商務(wù)100%股權(quán)

　　1、主要股東及持股比例、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、成立時間、注冊地點：

　　■

　　大眾租賃為本公司全資子公司。

　　公司名稱：上海大眾交通商務(wù)有限公司

　　主營業(yè)務(wù)：通過集團(tuán)會員卡系統(tǒng)提供企業(yè)管理咨詢策劃及商務(wù)咨詢，通過員工服務(wù)卡體系為企事業(yè)單位提供各種員工福利相關(guān)的管理、策劃、咨詢及代理服務(wù)等。

　　成立時間：2008年6月

　　注冊地： 上海市徐匯區(qū)中山西路1515號1112室

　　注冊資本：10000萬元

　　法定代表人：趙思淵

　　公司類型：一人有限責(zé)任公司（法人獨資）

　　2、最近一年及最近一期的主要財務(wù)指標(biāo)：

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　　■

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

　　1、合同主體：上海大眾交通商務(wù)有限公司100%股權(quán)

　　2、交易價格：合計人民幣9811.41萬元

　　3、支付方式：現(xiàn)金

　　4、支付期限：全額一次付清

　　5、交付時間：受讓方應(yīng)在交易合同生效后并取得產(chǎn)權(quán)交易憑證次日起5個工作日內(nèi)，將交易價款一次性支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

　　6、合同的生效條件：協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后，并自中國人民銀行審核批準(zhǔn)后方可生效。

　　7、標(biāo)的股權(quán)的交付：產(chǎn)權(quán)交易合同的產(chǎn)權(quán)交易基準(zhǔn)日為2015年12月31日，雙方應(yīng)當(dāng)共同配合，于合同生效后10個工作日內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，并在獲得上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后1個月內(nèi)，配合標(biāo)的企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的權(quán)證變更登記手續(xù)。

　　8、爭議解決方式：可以協(xié)商解決，也可向上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所申請調(diào)解，或選擇依法向產(chǎn)權(quán)所在地人民法院起訴。

　　五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價情況

　　1、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的：上海大眾交通商務(wù)有限公司100%股權(quán)

　　2、交易金額：以評估報告評估的凈資產(chǎn)為依據(jù)，考慮標(biāo)的公司2016年1-2月的經(jīng)營效益，經(jīng)雙方協(xié)商產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的價格為人民幣9811.41萬元

　　支付方式：受讓方應(yīng)在交易合同生效后并取得產(chǎn)權(quán)交易憑證次日起5個工作日內(nèi)，將交易價款一次性支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。

　　3、定價情況

　　經(jīng)上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司評估并出具資產(chǎn)評估報告（文號《滬財瑞評報（2016）第1036號》），截至2015年 12月 31日，上海大眾交通商務(wù)有限公司評估總資產(chǎn)合計為人民幣15636.55萬元，負(fù)債合計為人民幣5746.98萬元，凈資產(chǎn)為人民幣9889.57萬元。轉(zhuǎn)讓價格以評估報告評估的凈資產(chǎn)依據(jù)，考慮標(biāo)的公司2016年1-2月的經(jīng)營效益，經(jīng)雙方協(xié)商產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的價格為人民幣9811.41萬元。

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表（大眾商務(wù)）

　　單位：萬元

　　■

　　本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

　　4、本次交易的完成

　　雙方商定產(chǎn)權(quán)交易基準(zhǔn)日為2015年12月31日。轉(zhuǎn)讓后公司全資子公司大眾租賃將不再持有大眾商務(wù)的股權(quán)。

　　六、進(jìn)行該項關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響情況

　　1、本次轉(zhuǎn)讓全資子公司大眾租賃所持大眾商務(wù)100%股權(quán)是為了對公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行梳理調(diào)整，集中力量做大做強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略性拓展業(yè)務(wù)。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易價格嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，沒有損害公司利益，對公司經(jīng)營無不良影響。

　　七、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　?。ㄒ唬?2016年3月23日召開的公司第八屆董事會第九次會議就上述關(guān)聯(lián)交易的議案進(jìn)行了審議和表決，表決時本公司關(guān)聯(lián)董事楊國平先生、趙思淵女士按規(guī)定予以回避，其余4名非關(guān)聯(lián)董事一致通過了該議案。公司3名獨立董事邵國有、倪建達(dá)、張維賓出具了事前認(rèn)可的聲明表示同意，并發(fā)表了獨立意見。

　　（二） 獨立董事的意見

　　1、獨立董事事前認(rèn)可聲明：

　　（1）公司本次全資子公司大眾汽車租賃有限公司轉(zhuǎn)讓上海大眾交通商務(wù)有限公司100%的股權(quán)是為了對公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行梳理調(diào)整，集中力量做大做強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略性拓展業(yè)務(wù)。故此項交易是必要的。

　?。?）此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。

　?。?）董事會嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，確保本次關(guān)聯(lián)交易程序合法。

　　（4）我們同意將此議案提交公司第八屆董事會第九次會議審議。

　　2、獨立董事意見：

　　（1）本次董事會之前，公司已將本次關(guān)聯(lián)交易事宜與獨立董事進(jìn)行了充分的溝通，提交了相關(guān)交易文件，獨立董事一致認(rèn)為本次方案切實可行，同意將有關(guān)議案提交董事會討論，并進(jìn)行表決。





　?。?）本公司全資子公司大眾汽車租賃有限公司轉(zhuǎn)讓上海大眾交通商務(wù)有限公司100%的股權(quán)，關(guān)聯(lián)董事在董事會上回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決并同意本次關(guān)聯(lián)交易的議案，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　（3）本次關(guān)聯(lián)交易切實可行。我們認(rèn)為此次交易嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。

　　八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

　　2016年1月，本公司與上海大眾公用事業(yè)(集團(tuán))股份有限公司控股子公司上海大眾集團(tuán)資本股權(quán)投資有限公司在上海共同簽署了《資產(chǎn)管理合同》，擬以現(xiàn)金方式分別認(rèn)購2億元、1億元天治-衡銳定增1號資產(chǎn)管理計劃。本公司目前未出資。

　　九、上網(wǎng)公告附件

　　1、獨立董事事前認(rèn)可的聲明

　　2、獨立董事意見

　　特此公告。

　　大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司

　　2016年3月25日THE


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