主題：魯潤股份有限公司出售資產(chǎn)董事會公告

魯潤股份有限公司出售資產(chǎn)董事會公告

　　證券代碼：600157 證券簡稱：魯潤股份 公告編號：臨2009－002

　　泰安魯潤股份有限公司出售資產(chǎn)董事會公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、交易概述

　　為整合公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，泰安魯潤股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”或“魯潤股份”） 與中國石油化工股份有限公司（以下簡稱“中國石化”）于2009年2月11日簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司擬出售所持有的泰安魯潤水泥制造有限責(zé)任公司（以下簡稱“魯潤水泥”）100%股權(quán)、本公司全資子公司山東魯潤宏泰石化有限責(zé)任公司（以下簡稱“宏泰石化”）所持有的山東魯潤京九石化有限公司（以下簡稱“京九石化”）100%股權(quán)以及本公司本部的部分資產(chǎn)和相關(guān)負債（以下簡稱“目標資產(chǎn)”）。截至2008年9月30日，本次擬出售資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面價值為32,541.07萬元，負債賬面價值為21,902.87萬元。綜合考慮目標資產(chǎn)以2008年9月30日為為基準日經(jīng)審計的賬面價值、重組成本及其他相關(guān)因素，雙方協(xié)商確定目標資產(chǎn)的總價款凈額為人民幣10,638.20萬元。

　　2009 年2 月11日，公司召開第七屆董事會第十二次會議，審議通過了本次出售目標資產(chǎn)的議案。本次出售資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次出售資產(chǎn)不存在損害公司和公司股東的利益的情形。

　　本次出售目標資產(chǎn)的資產(chǎn)總額為32,541.07萬元，占本公司最近一期經(jīng)審計（即2008年9月30日）總資產(chǎn)的32.05%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年年修訂）第9.10條的規(guī)定，本次交易需提交本公司2009年第一次臨時股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可實施。

　　二、出售目標資產(chǎn)的基本情況

　　本次交易的目標資產(chǎn)為本公司所持有的魯潤水泥100%股權(quán)、本公司子公司宏泰石化所持有的京九石化100%股權(quán)以及本公司本部的部分資產(chǎn)和相關(guān)負債，根據(jù)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字（2008）第11048號《審計報告》，本次擬出售資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面價值為32,541.07萬元，負債賬面價值為21,902.87萬元，目標資產(chǎn)的基本情況如下：

　　（一）擬出售資產(chǎn)基本情況

　　1、長期股權(quán)投資

　?。?）泰安魯潤水泥制造有限責(zé)任公司

　　魯潤水泥成立于1998年11月，由本公司與泰安市徂徠水泥廠共同出資設(shè)立，注冊資本1,000萬元，其中本公司以現(xiàn)金出資800萬元，持有其80%的股權(quán)，泰安市徂徠水泥廠以價值200萬元的集體土地使用權(quán)作為出資，持有其20%的股權(quán)。2007年3月，泰安市徂徠水泥廠退出，本公司以200萬元的價格增持20%的股權(quán)，魯潤水泥成為本公司的全資子公司。魯潤水泥的法定代表人為李寶明，注冊地址為泰安市郊區(qū)徂徠鎮(zhèn)，經(jīng)營范圍為水泥、石子、水泥包裝袋生產(chǎn)銷售，建筑材料銷售。由于經(jīng)營虧損、業(yè)務(wù)調(diào)整等原因于2006年9月停產(chǎn)至今。

　　截止2008年9月30日，本公司對水泥公司長期股權(quán)投資賬面價值為1,000萬元，另外，本公司應(yīng)收魯潤水泥債權(quán)8,268.24萬元。

　?。?）山東魯潤京九石化有限責(zé)任公司

　　京九石化成立于1998年5月，由本公司和山東京九集團公司共同出資設(shè)立，注冊資本1,500萬元，其中，本公司出資1,200萬元，持有其80%的股權(quán)，山東京九集團公司出資300萬元，持有其20%的股權(quán)。

　　2001年，本公司和本公司的子公司泰安宏泰貿(mào)易有限公司，出資收購山東京九集團公司持有的20%股權(quán)。該次收購?fù)瓿珊?，本公司持有?0%的股權(quán)，泰安宏泰貿(mào)易有限公司持有其10%的股權(quán)。

　　2006年7月，本公司、泰安宏泰貿(mào)易有限公司將所持有上述股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給本公司的全資子公司山東魯潤宏泰石化有限責(zé)任公司，京九石化成為宏泰石化的全資子公司。2007年7月，宏泰石化對京九石化公司增資1,500萬元，增資完成后，京九石化注冊資本變更為3,000萬元，法定代表人為喬樹磊，注冊地址為山東省濟寧市梁山縣梁山火車站北側(cè)。

　　京九石化主要經(jīng)營汽油、柴油、潤滑油等成品油的批發(fā)及零售業(yè)務(wù)，擁有30,000立方米標準儲油罐、一條660米的鐵路專用線、配備可同時接卸18輛鐵路罐車的接卸棧橋。截至2008年9月30日，宏泰石化對京九石化的長期股權(quán)投資賬面價值為3,985.40萬元。經(jīng)山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計，京九石化2007年實現(xiàn)營業(yè)收入15,920萬元，利潤總額111萬元；2008年1～9月實現(xiàn)營業(yè)收入5,348.21萬元，利潤總額-1.78萬元。

　　2、應(yīng)收款項

　　本次擬出售的目標資產(chǎn)包括本公司對魯潤水泥等公司其他應(yīng)收款和應(yīng)收賬款，截至2008年9月30日，合計賬面價值為17,320.69萬元，為業(yè)務(wù)和資金往來所形成的公司本部的應(yīng)收款項。

　　3、存貨

　　本次擬出售的存貨類資產(chǎn)包括三合土地、翠竹園辦公樓、亞細亞土地和普照小區(qū)10#營業(yè)房，截至2008年9月30日，合計賬面價值4,213.39萬元。（1）三合土地面積為33,613.00平方米，已獲得泰土國用（2000）字第0023號土地使用權(quán)證，目前尚未開發(fā)。（2）翠竹園辦公樓總樓層為6層，已獲得泰土國用（2000）字第0042號土地使用權(quán)證和泰房權(quán)證泰字第123811號房產(chǎn)證，目前已對外出租。（3）亞細亞土地面積為9,393.00平方米，為工業(yè)用地，土地使用權(quán)證號為泰土國用2001字第00122號，目前尚未開發(fā)。（4）普照小區(qū)10#營業(yè)房建筑面積120.89平方米，房屋產(chǎn)權(quán)證號為泰房權(quán)證泰字第004012號，目前閑置未使用。

　　4、固定資產(chǎn)

　　本次擬出售的資產(chǎn)中包括青年路辦公樓、天地家園辦公樓和泰克油庫三項固定資產(chǎn)，截至2008年9月30日，合計賬面價值6,021.60萬元。

　　（1）青年路辦公樓，于1995年建成，位于泰安市青年路111號，為本公司的辦公場所之一，建筑面積為2,978.97平方米。 土地使用權(quán)證號為泰土國用2007第0093號，房屋產(chǎn)權(quán)證號為泰房權(quán)證泰字第123790號。

　　（2）天地家園辦公樓，于2006年底建成，位于泰安市龍?zhí)堵?1號，為本公司目前的辦公地址，建筑面積為3,606.55平方米。土地使用權(quán)證及房屋產(chǎn)權(quán)證正在辦理中。

　?。?）泰克油庫，該油庫屬于本公司子公司宏泰石化所有，賬面凈值為1,119萬元。

　?。ǘM轉(zhuǎn)出負債基本情況

　　1、短期借款

　　2007年3月至2007年12月，公司采用股權(quán)質(zhì)押、信用擔(dān)保等形式分五次陸續(xù)自中國石化財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國石化財務(wù)公司”）借款累計20,300萬元，借款期限均為1年。

　　單位：萬元

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　　注：2007年3月23日的3,000萬元流動資金貸款由本公司持有的438萬股交通銀行股票提供質(zhì)押擔(dān)保。該項債務(wù)轉(zhuǎn)移至中國石化后，該質(zhì)押擔(dān)保事項將相應(yīng)解除。

　　2、其他應(yīng)付款

　?。?）應(yīng)付泰安魯浩貿(mào)易公司款項合計402.87萬元。其中，應(yīng)付業(yè)務(wù)往來款336.02萬元，應(yīng)付煤氣安裝費、鋁合金門窗款及電表款66.85萬元。

　?。?）應(yīng)付山東省石油集團威?？偣究铐?,200萬元。該筆款項為本公司于2005年11月從山東省石油集團威?？偣精@得的借款。

　　三、公司董事會表決情況

　　本公司于2009年2月11日召開了第七屆董事會第十二次會議，對《關(guān)于出售公司部分資產(chǎn)及相關(guān)負債的議案》進行了審議，其中同意票6票，反對票0票，棄權(quán)票0票，全票通過了該出售資產(chǎn)議案，并提請公司2009年第一次臨時股東大會進行審議。

　　四、交易對方的基本情況

　　1.名 稱：中國石油化工股份有限公司

　　2.注冊地址： 北京市朝陽區(qū)朝陽門北大街22號

　　3.境內(nèi)股票上市地：上海證券交易所

　　4.境內(nèi)股票代碼：600028

　　5.法定代表人：蘇樹林

　　6.注冊資本： 8,670,243.90萬元

　　7.設(shè)立時間：2000年2月25日

　　8.營業(yè)執(zhí)照注冊號：100000000032985

　　9.企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：股份有限公司（上市）

　　10.經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：汽油、煤油、柴油的批發(fā)；汽油、煤油、柴油的零售（限分支機構(gòu)經(jīng)營）；陸上采油（氣）、海上采油（氣），鉆井、物探、測井、錄井、井下作業(yè)、儲運；對外派遣實施境外工程所需的勞務(wù)人員；甲級：石油天然氣礦產(chǎn)勘查；石油的開采（開采地區(qū)及有效期以許可證為準）；危險化學(xué)品生產(chǎn)；食品的經(jīng)營（限取得食品衛(wèi)生許可證的分支機構(gòu)經(jīng)營，經(jīng)營項目及有效期以許可證為準）；卷煙、雪茄煙的零售（限取得煙草專賣零售許可證的分支機構(gòu)經(jīng)營，經(jīng)營項目及有效期以許可證為準）；道路運輸（限取得道路運輸經(jīng)營許可證的分支機構(gòu)經(jīng)營，經(jīng)營項目及有效期以許可證為準）；水路運輸（限取得道路運輸經(jīng)營許可證的分支機構(gòu)經(jīng)營，經(jīng)營項目及有效期以許可證為準）。一般經(jīng)營項目：石油煉制；潤滑油、燃料油、瀝青的銷售；重油、橡膠及其他石油化工原料（不含危險化學(xué)品）和產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、儲存；日用百貨便利店經(jīng)營；汽車清洗服務(wù)；石油石化機器、設(shè)備的制造、監(jiān)造、安裝；石油石化原輔材料、設(shè)備及零部件的采購、銷售；技術(shù)及信息、替代能源產(chǎn)品的研究、開發(fā)、應(yīng)用、咨詢服務(wù)；進出口業(yè)務(wù)；承包境外機電、石化行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標工程。

　　中國石化是一家致力于石油、天然氣的勘探、開采和貿(mào)易、石油產(chǎn)品的煉制與銷售及化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售的上下游一體化的能源、化工公司。該公司是由中國石油化工集團公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》，以獨家發(fā)起方式于2000年2月25日設(shè)立的股份制企業(yè)。該公司167.8億股H股股票于2000年10月18日、19日分別在香港、紐約、倫敦三地交易所成功發(fā)行上市；2001年7月16日在上海證券交易所成功發(fā)行國內(nèi)公眾股28億股。自上市以來，經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，資產(chǎn)質(zhì)量不斷提高，盈利能力不斷增強。

　　中國石化主要從事石油和天然氣的勘探、開采、生產(chǎn)和貿(mào)易；石油的加工，石油產(chǎn)品的生產(chǎn)、貿(mào)易及運輸、分銷和營銷；石油化工、化纖、化肥及其它化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、分銷與貿(mào)易；石油、天然氣管道運輸；石油、天然氣、石油產(chǎn)品、石油化工及其它化工產(chǎn)品和其它商品、技術(shù)的進出口、代理進出口業(yè)務(wù)；技術(shù)、信息的研究、開發(fā)、應(yīng)用。

　　五、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　截至2008年9月30日，本次交易出售的資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面價值為32,541.07萬元，轉(zhuǎn)出的負債經(jīng)審計的賬面價值為21,902.87萬元，凈額為10,638.20萬元。根據(jù)本公司與中國石化于2009年2月11日簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，綜合考慮目標資產(chǎn)以2008年9月30日為基準日經(jīng)審計的賬面價值、重組成本及其他相關(guān)因素，雙方協(xié)商確定目標資產(chǎn)的總價款凈額為人民幣10,638.20萬元，由中國石化以現(xiàn)金方式支付。

　　六、交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容

　　本公司與中國石化簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》其他方面的主要內(nèi)容如下：

　　（一）價款與支付

　　1、綜合考慮目標資產(chǎn)以2008年9月30日為基準日經(jīng)審計的賬面價值、重組成本及其他相關(guān)因素，雙方協(xié)商確定目標資產(chǎn)的總價款凈額為人民幣10,638.20萬元。

　　2、雙方一致同意并確認，在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效日后的10個工作日內(nèi)支付全部目標資產(chǎn)總價款凈額。

　?。ǘ┫葲Q條件

　　魯潤股份向中國石化轉(zhuǎn)讓目標資產(chǎn)以及中國石化受讓目標資產(chǎn)的先決條件為：

　　1、就目標資產(chǎn)涉及的債務(wù)的轉(zhuǎn)移，魯潤股份已取得必要的債權(quán)人同意；

　　2、魯潤股份股東大會審議通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的議案。

　　3、中石化已就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成內(nèi)部批準或授權(quán)。

　　4、雙方完成各自按照法律法規(guī)要求履行的程序。

　?。ㄈ┙桓?br />
　　雙方同意，于協(xié)議生效日后的10個工作日內(nèi)辦理完成全部目標資產(chǎn)的交接手續(xù)，簽訂交接確認書。魯潤股份承諾盡其最大合理努力配合中國石化辦理目標資產(chǎn)過戶及相關(guān)手續(xù)。

　　（四）協(xié)議簽訂時間和終止條件

　　1、簽訂：《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2009年2月11日簽訂；

　　2、終止：如果協(xié)議中先決條件中的任何一項未能獲得滿足或沒有被雙方以書面形式放棄，該協(xié)議將自動終止，不再具有任何執(zhí)行力和效力，并且該協(xié)議任何一方均不得依據(jù)協(xié)議對另一方提出任何性質(zhì)的任何索賠（但在終止之前業(yè)已發(fā)生的雙方任何應(yīng)計權(quán)利和責(zé)任除外）。

　　本次資產(chǎn)出售已獲本公司董事會審議通過，尚需經(jīng)本公司2009年第一次臨時股東大會特別決議審議通過后方可實施。

　　七、交易目的及交易對上市公司的影響

　　鑒于本公司的資產(chǎn)規(guī)模較小、業(yè)務(wù)相對零散等實際情況，本公司制定了收縮非優(yōu)勢業(yè)務(wù)、集中有限資源重點發(fā)展房地產(chǎn)等優(yōu)勢業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略，計劃對不擅長經(jīng)營的業(yè)務(wù)進行整合，以進一步改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。為此，本公司擬將本公司持有的魯潤水泥100%股權(quán)、本公司子公司宏泰石化持有的京九石化100%股權(quán)以及本公司本部的部分資產(chǎn)和相關(guān)負債一并出售。

　　本次資產(chǎn)出售完成后，本公司將收回10,638.20萬元的現(xiàn)金，可以增加生產(chǎn)經(jīng)營所需要的流動資金，同時減少21,902.87萬元的負債，預(yù)計資產(chǎn)負債率將從目前的65.12%下降至55.52%，可以改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)費用，優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　八、中國石化與本公司的累計交易情況

　　本次交易前十二個月內(nèi)，中國石化未與本公司發(fā)生相同交易類別下標的相關(guān)的交易，不存在連續(xù)十二個月內(nèi)需累計計算交易的情形。

　　九、目標資產(chǎn)交付

　　2009年2月11日，經(jīng)本公司第七屆董事會第十二次會議審議通過，同意將目標資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給中國石化。

　　2009年2月10日，經(jīng)宏泰石化股東會審議通過，同意將其擁有的京九石化100%的股權(quán)以及泰克油庫轉(zhuǎn)讓給中國石化，并委托本公司全權(quán)處理相關(guān)事宜。

　　根據(jù)本公司與中國石化簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，目標資產(chǎn)將在獲得魯潤股份2009年第一次臨時股東大會審議通過后十個工作日內(nèi)完成目標資產(chǎn)的交割。

　　十、關(guān)于交易對方履約能力的分析

　　根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，中國石化同意在該協(xié)議生效后十個工作日內(nèi)支付目標資產(chǎn)總價款凈額10,638.20萬元。中國石化是四地上市的能源化工企業(yè)，截至2008年9月30日，總資產(chǎn)為8,137.57億元，凈資產(chǎn)為3,343.16億元，中國石化有足夠的能力支付本次交易的對價。

　　十一、涉及資產(chǎn)出售的其他安排

　　（一）資產(chǎn)出售涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移

　　本次資產(chǎn)出售涉及的債權(quán)包括本公司對魯潤水泥等公司的其他應(yīng)收款和應(yīng)收賬款，共計人民幣17,320.69萬元。根據(jù)本公司與中國石化簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述債權(quán)全部轉(zhuǎn)移至中國石化，由中國石化承繼。

　　同時，本次資產(chǎn)出售涉及的債務(wù)包括應(yīng)償還中國石化財務(wù)公司的短期貸款、應(yīng)付泰安魯浩貿(mào)易公司的其他應(yīng)付款和應(yīng)付山東省石油集團威?？偣镜慕杩睿灿嬋嗣駧?1,902.87萬元。中國石化財務(wù)公司、泰安魯浩貿(mào)易公司和山東省石油集團威?？偣就獗竟緦鶆?wù)轉(zhuǎn)移至中國石化，由中國石化負責(zé)償還上述債務(wù)，將于本公司2009年第一次臨時股東大會前出具《債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函》。

　?。ǘ┫嚓P(guān)資產(chǎn)涉及的抵押事項或其他形式的擔(dān)保權(quán)益的處理

　　本公司持有的交通銀行438萬股質(zhì)押給中國石化財務(wù)公司，獲得3,000萬元流動資金貸款。該質(zhì)押擔(dān)保事項在該項債務(wù)轉(zhuǎn)移至中國石化后將相應(yīng)解除。

　　十二、備查文件

　　1、魯潤股份第七屆董事會第十二次會議決議；

　　2、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　3、山東正源和信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的魯正信審字（2008）第11048號《審計報告》；

　　4、山東魯潤宏泰石化有限責(zé)任公司股東會決議。

　　特此公告

　　泰安魯潤股份有限公司

　　董事會

　　二○○九年二月十一日




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