主題：大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告

2016-01-16 來(lái)源：證券時(shí)報(bào)網(wǎng)
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

釋義：

除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱在本公告中含義如下：

本公司： 大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司

大眾公用：上海大眾公用事業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

大眾資本：上海大眾集團(tuán)資本股權(quán)投資有限公司

天治基金：天治基金管理有限公司

資產(chǎn)管理計(jì)劃：天治-衡銳定增1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃

重要內(nèi)容提示：

● 投資風(fēng)險(xiǎn)：證券市場(chǎng)價(jià)格因受各種因素的影響而引起的波動(dòng)，將使資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)面臨潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

●本公司過(guò)去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人及不同關(guān)聯(lián)人未進(jìn)行過(guò)相同類別的交易。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、2016年1月，本公司與大眾資本在上海共同簽署《資產(chǎn)管理合同》，以現(xiàn)金方式分別認(rèn)購(gòu)2億元、1億元天治-衡銳定增1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃，該資產(chǎn)管理計(jì)劃的資產(chǎn)管理人系天治基金。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2、鑒于：大眾公用是大眾資本控股股東，大眾公用是本公司第一大股東。本公司董事長(zhǎng)楊國(guó)平先生同時(shí)兼任大眾公用董事長(zhǎng)；本公司董事趙思淵女士兼任大眾公用監(jiān)事；本公司監(jiān)事鐘晉倖先生兼任大眾公用董事。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)本公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3000萬(wàn)元，但未達(dá)到占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

大眾公用是大眾資本控股股東，大眾公用是本公司第一大股東。本公司董事長(zhǎng)楊國(guó)平先生同時(shí)兼任大眾公用董事長(zhǎng)；本公司董事趙思淵女士兼任大眾公用監(jiān)事；本公司監(jiān)事鐘晉倖先生兼任大眾公用董事。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

1、大眾資本

（1）公司名稱：上海大眾集團(tuán)資本股權(quán)投資有限公司

大眾公用控股公司

登記注冊(cè)類型：有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資）

法人代表：楊國(guó)平

注冊(cè)地址：上海市浦東新區(qū)商城路518號(hào)24A01室

主要辦公地點(diǎn)：上海市徐匯區(qū)中山西路1515號(hào)

注冊(cè)資本：人民幣50000萬(wàn)元

成立日期：2010年4月22日

主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權(quán)投資，股權(quán)投資管理，投資咨詢，實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管理?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

（2）最近一期財(cái)務(wù)狀況

（單位：人民幣元）

■

該公司最近五年之內(nèi)無(wú)受過(guò)行政處罰、刑事處罰；無(wú)涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

（3）大眾資本最近三年已逐步形成了以股權(quán)投資、實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)管理等投資經(jīng)營(yíng)格局。

（4）關(guān)聯(lián)方與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

交易標(biāo)的名稱： 天治-衡銳定增1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃

類別：與關(guān)聯(lián)人共同投資

（二）交易標(biāo)的為資產(chǎn)管理計(jì)劃

認(rèn)購(gòu)人名冊(cè)及其出資額、出資比例如下：

■

投資范圍：投資于上市公司定向增發(fā)、逆回購(gòu)、貨幣市場(chǎng)基金、銀行存款等監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許投資的金融工具。

資產(chǎn)規(guī)模：人民幣30000萬(wàn)元。

存續(xù)期限：自資產(chǎn)管理合同生效之日起24個(gè)月，發(fā)生本合同約定的提前終止情形除外。委托人、資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人協(xié)商一致同意展期的，至展期結(jié)束之日。

（三）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

1、合同主體： 本公司、大眾資本

2、交易金額：人民幣20000萬(wàn)元、10000萬(wàn)元

3、支付方式：現(xiàn)金

4、支付期限：按照認(rèn)購(gòu)的出資額繳付

5、合同的生效條件：本合同經(jīng)簽字蓋章后生效

6、爭(zhēng)議解決方式：因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解予以解決。當(dāng)事人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，采取以下方式解決：向上海仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，以該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則為準(zhǔn)，仲裁裁決是終局性的。

（四）基金基本情況

天治基金管理有限公司系本次資產(chǎn)管理計(jì)劃托管人。天治基金成立于2003年5月，是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)成立的專業(yè)基金管理公司。公司注冊(cè)資本1.6億元人民幣，注冊(cè)地為上海。管理模式：公募基金公司。

1、主要管理人員：

趙玉彪先生：董事長(zhǎng)，碩士。

常永濤先生：總經(jīng)理，學(xué)士。2009年起就職于天治基金管理有限公司。

侯丹宇女士：監(jiān)事會(huì)主席（職工監(jiān)事），學(xué)士。歷任天治基金管理有限公司督察長(zhǎng)、副總經(jīng)理。

閆譯文女士：副總經(jīng)理，碩士，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。

劉偉先生：督察長(zhǎng)，學(xué)士。

2、主要經(jīng)營(yíng)范圍：基金管理業(yè)務(wù)、發(fā)起設(shè)立基金、中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

3、天治基金經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立，現(xiàn)管理有100余個(gè)產(chǎn)品，管理資金規(guī)模達(dá)到150億人民幣。

4、風(fēng)險(xiǎn)揭示：

資產(chǎn)管理計(jì)劃投資將可能面臨下列主要風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于：

（1）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

證券市場(chǎng)價(jià)格因受各種因素的影響而引起的波動(dòng)，將使計(jì)劃資產(chǎn)面臨潛在的風(fēng)險(xiǎn)。市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)可以分為股票投資風(fēng)險(xiǎn)和債券投資風(fēng)險(xiǎn)。

（2）管理風(fēng)險(xiǎn)

本計(jì)劃全體委托人一致同意管理人聘請(qǐng)投資顧問(wèn)：上海衡鋒投資管理中心（有限合伙）為本計(jì)劃提供投資建議服務(wù)。在資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)管理運(yùn)作過(guò)程中，投資顧問(wèn)的知識(shí)、技能、經(jīng)驗(yàn)、判斷等主觀因素會(huì)影響其對(duì)相關(guān)信息和經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、證券價(jià)格走勢(shì)的判斷，從而影響資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)收益水平。

（3）流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)可視為一種綜合性風(fēng)險(xiǎn)，它是其他風(fēng)險(xiǎn)在資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)管理和公司整體經(jīng)營(yíng)方面的綜合體現(xiàn)。

（4）信用風(fēng)險(xiǎn)

信用風(fēng)險(xiǎn)是指資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)在交易過(guò)程發(fā)生交收違約, 或者資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)所投資證券之發(fā)行人出現(xiàn)違約、拒絕支付到期本息, 都可能導(dǎo)致資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)損失和收益變化。

四、進(jìn)行該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響情況

1、投資認(rèn)購(gòu)天治-衡銳定增1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃將進(jìn)一步拓展公司資本投資的規(guī)模，完善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，并不斷增加公司收入利潤(rùn)來(lái)源。

2、本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，沒(méi)有損害公司利益，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)無(wú)不良影響。

五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

（一） 2016年1月14日召開(kāi)的公司第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議就上述關(guān)聯(lián)交易的議案進(jìn)行了審議和表決，表決時(shí)本公司關(guān)聯(lián)董事楊國(guó)平先生、趙思淵女士按規(guī)定予以回避，其余4名非關(guān)聯(lián)董事一致通過(guò)了該議案。公司3名獨(dú)立董事邵國(guó)有、倪建達(dá)、張維賓出具了事前認(rèn)可的聲明表示同意，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

（二） 獨(dú)立董事的意見(jiàn)

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明：

（1）公司本次認(rèn)購(gòu)天治-衡銳定增1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃將進(jìn)一步拓展公司資本投資的規(guī)模，完善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，并不斷增加公司收入利潤(rùn)來(lái)源，故此項(xiàng)交易是必要的。

（2）此次交易嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，符合公司及全體股東的利益。

（3）董事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，確保本次關(guān)聯(lián)交易程序合法。

（4）我們同意將此議案提交公司第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議。

2、獨(dú)立董事意見(jiàn)：

（1）本次董事會(huì)之前，公司已將本次關(guān)聯(lián)交易事宜與獨(dú)立董事進(jìn)行了充分的溝通，提交了相關(guān)交易文件，獨(dú)立董事一致認(rèn)為本次方案切實(shí)可行，同意將有關(guān)議案提交董事會(huì)討論，并進(jìn)行表決。

（2）本公司認(rèn)購(gòu)天治-衡銳定增1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)上回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決并同意本次關(guān)聯(lián)交易的議案，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（3）本次關(guān)聯(lián)交易切實(shí)可行。我們認(rèn)為此次交易嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，符合公司及全體股東的利益。

六、需要特別說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

本次交易前12個(gè)月內(nèi)本公司與關(guān)聯(lián)人大眾公用發(fā)生共同投資等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均按合同條款如期履約。

七、上網(wǎng)公告附件

1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明

2、獨(dú)立董事意見(jiàn)

特此公告。

大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司

2016年1月16日



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