主題：大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易公告

2016-01-16 來源：證券時報網(wǎng)
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

釋義：

除非另有說明，以下簡稱在本公告中含義如下：

本公司： 大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司

大眾公用：上海大眾公用事業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

大眾資本：上海大眾集團(tuán)資本股權(quán)投資有限公司

天治基金：天治基金管理有限公司

資產(chǎn)管理計劃：天治-衡銳定增1號資產(chǎn)管理計劃

重要內(nèi)容提示：

● 投資風(fēng)險：證券市場價格因受各種因素的影響而引起的波動，將使資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)面臨潛在的風(fēng)險。

●本公司過去12個月與同一關(guān)聯(lián)人及不同關(guān)聯(lián)人未進(jìn)行過相同類別的交易。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、2016年1月，本公司與大眾資本在上海共同簽署《資產(chǎn)管理合同》，以現(xiàn)金方式分別認(rèn)購2億元、1億元天治-衡銳定增1號資產(chǎn)管理計劃，該資產(chǎn)管理計劃的資產(chǎn)管理人系天治基金。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2、鑒于：大眾公用是大眾資本控股股東，大眾公用是本公司第一大股東。本公司董事長楊國平先生同時兼任大眾公用董事長；本公司董事趙思淵女士兼任大眾公用監(jiān)事；本公司監(jiān)事鐘晉倖先生兼任大眾公用董事。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)本公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3000萬元，但未達(dá)到占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

大眾公用是大眾資本控股股東，大眾公用是本公司第一大股東。本公司董事長楊國平先生同時兼任大眾公用董事長；本公司董事趙思淵女士兼任大眾公用監(jiān)事；本公司監(jiān)事鐘晉倖先生兼任大眾公用董事。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

1、大眾資本

（1）公司名稱：上海大眾集團(tuán)資本股權(quán)投資有限公司

大眾公用控股公司

登記注冊類型：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資）

法人代表：楊國平

注冊地址：上海市浦東新區(qū)商城路518號24A01室

主要辦公地點：上海市徐匯區(qū)中山西路1515號

注冊資本：人民幣50000萬元

成立日期：2010年4月22日

主營業(yè)務(wù)：股權(quán)投資，股權(quán)投資管理，投資咨詢，實業(yè)投資，資產(chǎn)管理。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

（2）最近一期財務(wù)狀況

（單位：人民幣元）

■

該公司最近五年之內(nèi)無受過行政處罰、刑事處罰；無涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

（3）大眾資本最近三年已逐步形成了以股權(quán)投資、實業(yè)投資、資產(chǎn)管理等投資經(jīng)營格局。

（4）關(guān)聯(lián)方與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的

交易標(biāo)的名稱： 天治-衡銳定增1號資產(chǎn)管理計劃

類別：與關(guān)聯(lián)人共同投資

（二）交易標(biāo)的為資產(chǎn)管理計劃

認(rèn)購人名冊及其出資額、出資比例如下：

■

投資范圍：投資于上市公司定向增發(fā)、逆回購、貨幣市場基金、銀行存款等監(jiān)管機(jī)構(gòu)允許投資的金融工具。

資產(chǎn)規(guī)模：人民幣30000萬元。

存續(xù)期限：自資產(chǎn)管理合同生效之日起24個月，發(fā)生本合同約定的提前終止情形除外。委托人、資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人協(xié)商一致同意展期的，至展期結(jié)束之日。

（三）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

1、合同主體： 本公司、大眾資本

2、交易金額：人民幣20000萬元、10000萬元

3、支付方式：現(xiàn)金

4、支付期限：按照認(rèn)購的出資額繳付

5、合同的生效條件：本合同經(jīng)簽字蓋章后生效

6、爭議解決方式：因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解予以解決。當(dāng)事人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，采取以下方式解決：向上海仲裁委員會申請仲裁，以該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則為準(zhǔn)，仲裁裁決是終局性的。

（四）基金基本情況

天治基金管理有限公司系本次資產(chǎn)管理計劃托管人。天治基金成立于2003年5月，是經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)成立的專業(yè)基金管理公司。公司注冊資本1.6億元人民幣，注冊地為上海。管理模式：公募基金公司。

1、主要管理人員：

趙玉彪先生：董事長，碩士。

常永濤先生：總經(jīng)理，學(xué)士。2009年起就職于天治基金管理有限公司。

侯丹宇女士：監(jiān)事會主席（職工監(jiān)事），學(xué)士。歷任天治基金管理有限公司督察長、副總經(jīng)理。

閆譯文女士：副總經(jīng)理，碩士，高級經(jīng)濟(jì)師，注冊會計師。

劉偉先生：督察長，學(xué)士。

2、主要經(jīng)營范圍：基金管理業(yè)務(wù)、發(fā)起設(shè)立基金、中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

3、天治基金經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立，現(xiàn)管理有100余個產(chǎn)品，管理資金規(guī)模達(dá)到150億人民幣。

4、風(fēng)險揭示：

資產(chǎn)管理計劃投資將可能面臨下列主要風(fēng)險，包括但不限于：

（1）市場風(fēng)險

證券市場價格因受各種因素的影響而引起的波動，將使計劃資產(chǎn)面臨潛在的風(fēng)險。市場風(fēng)險可以分為股票投資風(fēng)險和債券投資風(fēng)險。

（2）管理風(fēng)險

本計劃全體委托人一致同意管理人聘請投資顧問：上海衡鋒投資管理中心（有限合伙）為本計劃提供投資建議服務(wù)。在資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)管理運作過程中，投資顧問的知識、技能、經(jīng)驗、判斷等主觀因素會影響其對相關(guān)信息和經(jīng)濟(jì)形勢、證券價格走勢的判斷，從而影響資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)收益水平。

（3）流動性風(fēng)險

流動性風(fēng)險可視為一種綜合性風(fēng)險，它是其他風(fēng)險在資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)管理和公司整體經(jīng)營方面的綜合體現(xiàn)。

（4）信用風(fēng)險

信用風(fēng)險是指資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)在交易過程發(fā)生交收違約, 或者資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)所投資證券之發(fā)行人出現(xiàn)違約、拒絕支付到期本息, 都可能導(dǎo)致資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)損失和收益變化。

四、進(jìn)行該項關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響情況

1、投資認(rèn)購天治-衡銳定增1號資產(chǎn)管理計劃將進(jìn)一步拓展公司資本投資的規(guī)模，完善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，并不斷增加公司收入利潤來源。

2、本次關(guān)聯(lián)交易價格嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，沒有損害公司利益，對公司經(jīng)營無不良影響。

五、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

（一） 2016年1月14日召開的公司第八屆董事會第七次會議就上述關(guān)聯(lián)交易的議案進(jìn)行了審議和表決，表決時本公司關(guān)聯(lián)董事楊國平先生、趙思淵女士按規(guī)定予以回避，其余4名非關(guān)聯(lián)董事一致通過了該議案。公司3名獨立董事邵國有、倪建達(dá)、張維賓出具了事前認(rèn)可的聲明表示同意，并發(fā)表了獨立意見。

（二） 獨立董事的意見

1、獨立董事事前認(rèn)可聲明：

（1）公司本次認(rèn)購天治-衡銳定增1號資產(chǎn)管理計劃將進(jìn)一步拓展公司資本投資的規(guī)模，完善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，并不斷增加公司收入利潤來源，故此項交易是必要的。

（2）此次交易嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。

（3）董事會嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定，確保本次關(guān)聯(lián)交易程序合法。

（4）我們同意將此議案提交公司第八屆董事會第七次會議審議。

2、獨立董事意見：

（1）本次董事會之前，公司已將本次關(guān)聯(lián)交易事宜與獨立董事進(jìn)行了充分的溝通，提交了相關(guān)交易文件，獨立董事一致認(rèn)為本次方案切實可行，同意將有關(guān)議案提交董事會討論，并進(jìn)行表決。

（2）本公司認(rèn)購天治-衡銳定增1號資產(chǎn)管理計劃，關(guān)聯(lián)董事在董事會上回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決并同意本次關(guān)聯(lián)交易的議案，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（3）本次關(guān)聯(lián)交易切實可行。我們認(rèn)為此次交易嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，符合公司及全體股東的利益。

六、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

本次交易前12個月內(nèi)本公司與關(guān)聯(lián)人大眾公用發(fā)生共同投資等關(guān)聯(lián)交易事項均按合同條款如期履約。

七、上網(wǎng)公告附件

1、獨立董事事前認(rèn)可的聲明

2、獨立董事意見

特此公告。

大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司

2016年1月16日



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