主題：白云山第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

　 2016-01-16 00:00:00 |
　　 證券代碼：600332 股票簡(jiǎn)稱：白云山 編號(hào)：2016-004

　　 廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

　　 第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，

　　并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議 （以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”或“本次會(huì)議”）會(huì)議通知于2016年1月12日以傳真或電郵方式發(fā)出，本次會(huì)議于2016年1月15日以通訊形式召開。本次會(huì)議應(yīng)參加會(huì)議董事11名， 實(shí)際參加會(huì)議董事11名。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)董事審慎討論和認(rèn)真審議，會(huì)議形成了以下決議：

　　 一、審議通過《關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開發(fā)行A股股票股東大會(huì)決議有效期的議案》

　　 公司于2015 年3月 13日召開的 2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、 2015年第一次內(nèi)資股股東之類別股東大會(huì)、2015 年第一次境外上市外資股股東之類別股東大會(huì)審議通過了 《關(guān)于公司非公開發(fā)行A 股股票方案的議案》等議案， 審議通過的本次非公開發(fā)行A 股股票的股東大會(huì)決議有效期為股東大會(huì)通過之日起12 個(gè)月。

　　 公司本次非公開發(fā)行 A股股票申請(qǐng)已于2015 年12 月9日獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)行審核委員會(huì)審核通過，尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行批文。鑒于獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行批文后，公司實(shí)施方案尚需要一定的時(shí)間，而本次非公開發(fā)行 A股股票的股東大會(huì)決議有效期將至，同時(shí)公司需提前 45天發(fā)出股東大會(huì)會(huì)議通知， 為了確保本次非公開發(fā)行A股股票工作的順利進(jìn)行，擬將本次非公開發(fā)行A股股票的股東大會(huì)決議有效期延長(zhǎng)至公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨類別股東大會(huì)審議通過本議案之日起 12個(gè)月。

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　　 表決結(jié)果：由于存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)董事李楚源先生、陳矛先生、劉菊妍女士、程寧女士、倪依東先生、吳長(zhǎng)海先生和王文楚先生就本項(xiàng)議案回避表決，非關(guān)聯(lián)董事以同意票4票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票，審議通過本議案。

　　 本議案尚需提交公司2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì) （“臨時(shí)股東大會(huì)”）、公司 2016年第一次內(nèi)資股股東之類別股東大會(huì)（“A股類別股東會(huì)”） 和公司2016 年第一次境外上市外資股股東之類別股東大會(huì)（“H股類別股東會(huì)”） 審議，審議時(shí)關(guān)聯(lián)股東需回避表決，并需參會(huì)股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的2/3 以上審議通過。

　　 二、審議通過 《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)延長(zhǎng)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜有效期的議案》

　　 公司于2015 年3月 13日召開的 2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、 2015年第一次內(nèi)資股股東之類別股東大會(huì)、2015 年第一次境外上市外資股股東之類別股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A 股股票相關(guān)事宜的議案》等議案，授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行 A股股票相關(guān)事宜，授權(quán)有效期為股東大會(huì)通過之日起12 個(gè)月。

　　 公司本次非公開發(fā)行A股股票申請(qǐng) 已于2015年12月9日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過，尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行批文。鑒于獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行批文后，公司實(shí)施方案 尚需要一定的時(shí)間，而本次非公開發(fā)行A股股票的股東大會(huì)決議有效期將至，同時(shí)公司需提前45天發(fā)出股東大會(huì)會(huì)議通知，為了確保本次非公開發(fā)行A股股票工作的順利進(jìn)行，擬將授權(quán)公司 董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜有效期延長(zhǎng)至公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨類別股東大會(huì)審議通過本議案之日起12個(gè)月。

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　　 表決結(jié)果：由于存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)董事李楚源先生、陳矛先生、劉菊妍女士、程寧女士、倪依東先生、吳長(zhǎng)海先生和王文楚先生就本項(xiàng)議案回避表決，非關(guān)聯(lián)董事以同意票4票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票，審議通過本議案。

　　 本議案尚需提交公司臨時(shí)股東大會(huì)、公司A股類別股東會(huì)和公司H股類別股東會(huì)審議，審議時(shí)關(guān)聯(lián)股東需回避表決，并需參會(huì)股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的1/2以上審議通過。

　　 三、審議通過 《關(guān)于成立獨(dú)立非執(zhí)行董事委員會(huì)的議案》。

　　 延長(zhǎng)公司非公開發(fā)行A股股票股東大會(huì)決議有效期及延長(zhǎng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜有效期的議案涉及香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則中規(guī)定屬關(guān)聯(lián)交易的交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則的規(guī)定，公司擬成立由全體獨(dú)立非執(zhí)行董事組成的委員會(huì)，對(duì)本次所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，向獨(dú)立股東提出意見及根據(jù)適用的法律法規(guī)（不論是中國(guó)境內(nèi)或境外）的規(guī)定行使其權(quán)力和履行其職責(zé)。

　　 表決結(jié)果：同意票11票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票，審議通過本議案。

　　 四、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)公司召開2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、 2016年第一次內(nèi)資股股東之類別股東大會(huì)和2016 年第一次境外上市外資股股東之類別股東大會(huì)的議案》。

　　 表決結(jié)果：同意票11票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票，審議通過本議案。

　　 公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2016年第一次內(nèi)資股股東之類別股東大會(huì)和2016年第一次境外上市外資股股東之類別股東大會(huì)的召開日期將另行公告。

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　　 五、審議通過《關(guān)于授權(quán)奇星藥廠、奇星藥業(yè)在公司董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)簽署廣州科學(xué)館征收補(bǔ)償協(xié)議的議案》。

　　 同意公司下屬子公司廣州奇星藥廠有限公司（“奇星藥廠”）及廣州白云山奇星藥業(yè)有限公司（“奇星藥業(yè)”）根據(jù)公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過《廣州科學(xué)館征收奇星房屋補(bǔ)償框架協(xié)議書》 （“《框架協(xié)議書》”）約定的補(bǔ)償內(nèi)容，在公司董事會(huì)決策權(quán)限范圍（即年度累積金額不超過公司上年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%）內(nèi)簽訂具體的補(bǔ)償協(xié)議。本授權(quán)有效期至《框架協(xié)議書》項(xiàng)下征收補(bǔ)償事項(xiàng)執(zhí)行完畢之日止。

　　 表決結(jié)果：同意票11票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票，審議通過本議案。

　　 特此公告。

　　 廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　 2016年 1月 15日



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