主題：河南蓮花味精股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告

2015-12-31 09:38:00來源：上海證券報(bào)
　證券代碼：600186 證券簡(jiǎn)稱：蓮花味精 公告編碼：2015—086

　　河南蓮花味精股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告

　　重要提示：本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整 相關(guān)公司股票走勢(shì)

蓮花味精8.03+0.010.12%中洲控股20.91-0.19-0.90%農(nóng) 產(chǎn) 品17.69-0.82-4.43%性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　河南蓮花味精股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議于2015年12月30日以通訊方式召開。會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了《為河南蓮花食貿(mào)有限公司借款提供擔(dān)保的議案》

　　公司擬以本公司信用為河南蓮花食貿(mào)有限公司向項(xiàng)城市信用聯(lián)社借款1000萬元提供擔(dān)保。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過了《受讓深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司55%股權(quán)并擬對(duì)深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司增資的議案》

　　公司擬與丁海平先生簽訂《深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，丁海平先生向本公司轉(zhuǎn)讓其持有的深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司55%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣27.5萬元；

　　公司擬與俞立軍先生簽訂《深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司增資協(xié)議》，本公司與俞立軍先生根據(jù)協(xié)議約定對(duì)深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司進(jìn)行增資，增資總額為人民幣8750萬元，全部計(jì)入注冊(cè)資本。公司出資人民幣4812.5萬元，出資比例為55%。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　河南蓮花味精股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一五年十二月三十日

　　證券代碼：600186 證券簡(jiǎn)稱：蓮花味精 公告編碼：2015—087

　　河南蓮花味精股份有限公司

　　關(guān)于為河南蓮花食貿(mào)有限公司提供擔(dān)保的

　　公告

　　重要提示：本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　被擔(dān)保人名稱：河南蓮花食貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：蓮花食貿(mào)）。河南蓮花味精股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司、本公司或蓮花味精）持有蓮花食貿(mào)41.67%的股權(quán)。

　　本次擔(dān)保金額及為其擔(dān)保累計(jì)金額：本次為蓮花食貿(mào)擔(dān)保金額為人民幣1,000萬元，本公司累計(jì)為其擔(dān)保金額為人民幣4,000萬元。

　　對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額：截止目前，公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額為人民幣4,300萬元；公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的累計(jì)金額為人民幣4,740萬元。

　　對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：公司無對(duì)外逾期擔(dān)保。

　　一、擔(dān)保情況概述

　　蓮花食貿(mào)與項(xiàng)城市信用聯(lián)社擬簽訂融資額度協(xié)議和綜合授信人民幣1,000萬元授信合同，期限為2年，經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過，公司擬以本公司信用為蓮花食貿(mào)向項(xiàng)城市信用聯(lián)社借款1,000萬元提供擔(dān)保。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《河南蓮花味精股份有限公司公司章程》及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，本擔(dān)保事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過即有效。

　　二、被擔(dān)保人的基本情況

　　被擔(dān)保人名稱：河南蓮花食貿(mào)有限公司，2006年2月成立，注冊(cè)資本人民幣240萬元，本公司持有其41.67%的股權(quán)。位于項(xiàng)城市蓮花大道，法定代表人：趙偉強(qiáng)，主要經(jīng)營(yíng)范圍：味精、雞精、醬油、醋、調(diào)味料、谷氨酸鈉、高鈣味素、葡萄糖、方糖、面粉、麥胚營(yíng)養(yǎng)粉、谷朊粉、淀粉、粉條、素食系列產(chǎn)品、胡辣湯料、小磨香油的生產(chǎn)銷售及相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)出口業(yè)務(wù)；水果、大米分裝銷售；飼料、肥料銷售。截至2015年11月30日（未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)），蓮花食貿(mào)資產(chǎn)總額為308,574,802.08元，負(fù)債總額為118,847,711.95元，凈資產(chǎn)為189,727,090.13元,資產(chǎn)負(fù)債率為38.52%。

　　三、擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容

　　本公司具體擔(dān)保金額和期限以簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

　　四、董事會(huì)意見

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，目前蓮花食貿(mào)財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，資信情況良好，有能力償還到期債務(wù)，為支持其經(jīng)營(yíng)發(fā)展，同意為蓮花食貿(mào)在項(xiàng)城市信用聯(lián)社借款提供擔(dān)保。本次對(duì)蓮花食貿(mào)向項(xiàng)城市信用聯(lián)社借款提供擔(dān)保符合國(guó)家現(xiàn)行法律法規(guī)以及公司關(guān)于擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。

　　五、對(duì)外擔(dān)保數(shù)量情況

　　截至目前，公司及其控股子公司對(duì)外提供擔(dān)?？傤~為人民幣4,300萬元。

　　六、備查文件目錄

　　公司第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　河南蓮花味精股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一五年十二月三十日

　　證券代碼：600186 證券簡(jiǎn)稱：蓮花味精 公告編碼：2015—088

　　河南蓮花味精股份有限公司

　　對(duì)外投資公告

　　重要提示：本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　投資標(biāo)的名稱：深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司

　　投資金額：4840萬元，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資27.5萬元，增資出資4812.5萬元，投資完成后占目標(biāo)公司股權(quán)比例的55%。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示：公司以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任，可能承擔(dān)的損失上限為4840萬元。

　　一、對(duì)外投資概述

　　1、河南蓮花味精股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“蓮花味精”）擬與丁海平先生簽訂《深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，丁海平先生向本公司轉(zhuǎn)讓其持有的深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司55%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣27.5萬元；

　　公司擬與俞立軍先生簽訂《深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司增資協(xié)議》，本公司與俞立軍先生根據(jù)協(xié)議約定對(duì)深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司進(jìn)行增資，增資總額為人民幣8750萬元，全部計(jì)入注冊(cè)資本。公司出資人民幣4812.5萬元，出資比例為55%。

　　2、2015年12月30日公司召開第六屆董事會(huì)二十七次會(huì)議，審議通過了《受讓深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司55%股權(quán)并擬對(duì)深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司增資的議案》。

　　3、該事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　二、對(duì)外投資項(xiàng)目介紹

　　1、目標(biāo)公司深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司企業(yè)基本情況

　　深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司,原用名稱深圳市懿寶服飾有限公司,于2002年5月24日在深圳市設(shè)立，注冊(cè)資金為50萬元，實(shí)收資本50萬元。地址位于深圳市南山區(qū)文心三路9號(hào)中洲控股中心B座28J。公司的許可經(jīng)營(yíng)信息項(xiàng)目：供應(yīng)鏈管理，貨運(yùn)代理（除危險(xiǎn)品外），企業(yè)管理及咨詢，實(shí)業(yè)投資，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，金銀制品、金屬材料、有色金屬、機(jī)械設(shè)備、機(jī)電產(chǎn)品、電線電纜、五金交電、日用百貨、工藝品、計(jì)算機(jī)及配件、機(jī)電設(shè)備、儀器儀表、通訊設(shè)備、電子元器件、汽車配件、化工原料及產(chǎn)品（除危險(xiǎn)化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品）的銷售；潤(rùn)滑油、燃料油（除危險(xiǎn)品）、橡塑制品、針紡織品、服裝鞋帽、家用電器、家具、木制品、珠寶首飾、醫(yī)療器械、食品農(nóng)產(chǎn)品的銷售；煤炭經(jīng)營(yíng)、黃金、珠寶、首飾、石材的銷售；實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管理，物業(yè)管理，倉儲(chǔ)服務(wù)，道路貨物運(yùn)輸代理；會(huì)務(wù)會(huì)展服務(wù)，從事廣告業(yè)務(wù)。其中，股東丁海平占公司55%的股權(quán)，出資額為27.5萬元；股東俞立軍占公司45%的股權(quán)，出資額22.50萬元。

　　2、截至2015年12月，深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（未經(jīng)審計(jì)）：

　　3、主要管理人員

　　目標(biāo)公司擬確定的部分團(tuán)隊(duì)人員：董事、總經(jīng)理丁海平，中國(guó)籍，住所：江蘇省張家港市楊舍鎮(zhèn)城建新村30棟305室。曾任深圳中農(nóng)四季投資有限公司執(zhí)行董事，上海紅樓夢(mèng)酒業(yè)有限公司董事、總經(jīng)理，現(xiàn)任煜晟投資（上海）有限公司董事長(zhǎng)；監(jiān)事王偉利；財(cái)務(wù)人員劉源,由本公司委派。

　　4、目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的出資比例：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓后、增資前的出資比例：

　　增資完成后的出資比例：

　　三、協(xié)議的主要內(nèi)容

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容：

　　1、丁海平向公司轉(zhuǎn)讓其持有深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司55%的股權(quán)。

　　2、 本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總對(duì)價(jià)為人民幣貳拾柒萬伍千元整（￥275,000.00）。公司同意在本協(xié)議生效后按雙方約定的方式和時(shí)間及時(shí)支付該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款。

　　《增資協(xié)議》的主要內(nèi)容：

　　1、兩方同意根據(jù)本協(xié)議約定對(duì)公司進(jìn)行增資，增資總額為人民幣8750萬元，全部計(jì)入注冊(cè)資本。

　　2、兩方應(yīng)于本協(xié)議簽訂后且以下條件全部滿足后共同足額繳納增資款：與本次增資相關(guān)的全部法律文件（包括不限于本協(xié)議、股東會(huì)決議、股東協(xié)議、新的公司章程或章程修正案等）已經(jīng)簽署和生效。

　　3、本次增資完成后，公司的注冊(cè)資本增加為人民幣8800萬元。

　　4、兩方向公司繳納增資之日起，即按照增資后的比例享有公司的損益。

　　四、對(duì)外投資對(duì)上市公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、風(fēng)險(xiǎn)提示

　?。?）上市公司承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)敞口規(guī)模：公司對(duì)深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司的債務(wù)以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)責(zé)任，可能承擔(dān)的損失上限為4840萬元，無其他敞口風(fēng)險(xiǎn)。

　　（2）不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)：因宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理等多種因素影響，存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、對(duì)上市公司的影響

　　本次收購增資深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司將有利于公司打造完整的大農(nóng)業(yè)生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈，服務(wù)于公司綠色健康產(chǎn)品與融資租賃的國(guó)內(nèi)與國(guó)際的貿(mào)易業(yè)務(wù)。

　　特此公告。

　　河南蓮花味精股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一五年十二月三十日

　　證券代碼：600186 證券簡(jiǎn)稱：蓮花味精 公告編碼：2015—089

　　河南蓮花味精股份有限公司

　　關(guān)于對(duì)外投資的補(bǔ)充公告

　　重要提示：本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　河南蓮花味精股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2015年12月30日公司召開第六屆董事會(huì)二十七次會(huì)議，審議通過了《受讓深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司55%股權(quán)并擬對(duì)深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司增資的議案》，并于2015年12月31日披露了《河南蓮花味精股份有限公司對(duì)外投資公告》，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)補(bǔ)充說明如下：

　　1、交易對(duì)手方情況介紹：

　　丁海平，男，中國(guó)籍，住所：江蘇省張家港市楊舍鎮(zhèn)城建新村30棟305室。曾任深圳中農(nóng)四季投資有限公司執(zhí)行董事，上海紅樓夢(mèng)酒業(yè)有限公司董事、總經(jīng)理，現(xiàn)任煜晟投資（上海）有限公司董事長(zhǎng)。

　　俞立軍，男，中國(guó)籍，住所：上海浦東新區(qū)楊南路797弄?，F(xiàn)任中潤(rùn)融資租賃有限公司總裁辦業(yè)務(wù)總監(jiān)，欣華國(guó)際電子有限公司董事代表。欣華國(guó)際電子有限公司主要從事國(guó)際貿(mào)易、投資等業(yè)務(wù)。

　　經(jīng)公司核查，上述人員與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，該對(duì)外投資不屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　2、對(duì)上市公司的影響：

　　本次收購增資的深圳市蓮花健康貿(mào)易有限公司將服務(wù)于公司綠色健康產(chǎn)品與融資租賃的國(guó)內(nèi)國(guó)際的貿(mào)易業(yè)務(wù)，做為公司進(jìn)出口貿(mào)易的業(yè)務(wù)平臺(tái)，有利于公司的轉(zhuǎn)型升級(jí)和結(jié)構(gòu)調(diào)整。

　　特此公告。

　　河南蓮花味精股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一五年十二月三十日


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