主題：遠興能源董事會決議公告

內蒙古遠興能源股份有限公司
四屆二十九董事會決議公告


　　證券代碼：０００６８３ 證券簡稱：遠興能源 公告編號：２００８—０８３
　　內蒙古遠興能源股份有限公司

　　四屆二十九董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　內蒙古遠興能源股份有限公司第四屆董事會第二十九次會議于２００８年１２月３

　　日以通訊方式召開。會議通知于２００８年１１月２８日以書面方式發(fā)出，應參加表決董事９名，實際表決董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議經與會董事認真審議并投票表決，通過如下決議：

　　一、以９票贊成，０票反對，０票棄權的表決結果，審議通過《內蒙古遠興能源股份有限公司巡檢整改報告》；

　　詳見《內蒙古遠興能源股份有限公司巡檢整改報告》。

　　二、以７票贊成，０票反對，０票棄權的表決結果，審議通過《關于重新評估及收購內蒙古博源控股集團有限公司持有的內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司１１．２４％股權的議案》。

　　２００８年８月２１日公司四屆二十四次董事會、２００８年８月２８日公司第六次臨時股東大會審議通過了《公司關于收購內蒙古博源控股集團有限公司所持內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司股權的議案》，該議案主要內容為公司以發(fā)行債券所募資金收購內蒙古博源控股集團有限公司所持內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司１１．２４％的股權。評估機構對收購企業(yè)內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司股東的全部權益價值進行了評估，評估報告的基準日為２００８年６月３０日。

　?。玻埃埃改晁募径纫詠?，由于受國際金融危機影響，國內甲醇下游企業(yè)開工嚴重不足，甲醇價格大幅下滑。內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司為甲醇生產企業(yè)。鑒于目前甲醇市場發(fā)生重大變化，公司與股權出讓方內蒙古博源控股集團有限公司進行了協(xié)商，內蒙古博源控股集團有限公司表示支持并同意對本次股權收購標的內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司股東的全部權益價值進行重新評估，評估基準日為２００８年６月３０日，同時根據本次評估報告，重新簽署股權收購協(xié)議，原協(xié)議廢止。

　　本次董事會上根據新的評估報告對本次收購進行了重新審議，經非關聯董事審議一致同意公司擬以現金收購博源公司所持蘇天化公司１１．２４％的股權。收購后，本公司持有蘇天化公司１００％的股權，博源公司不再持有蘇天化公司股權。

　　本次交易屬關聯交易，關聯董事牛伊平董事、戴連榮董事回避了該項表決。

　　詳見《內蒙古遠興能源股份有限公司收購股權項目資產評估報告書》、《關于重新評估及收購內蒙古博源控股集團有限公司持有的內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司１１．２４％股權的關聯交易公告》。

　　三、以９票贊成，０票反對，０票棄權的表決結果，審議通過《關于調整發(fā)行公司債券募集資金用途的議案》；

　　根據公司第四屆董事會第二十四次會議決議及２００８年第六次臨時股東大會的批準和授權，公司第四屆二十六次董事會確定了公司債的發(fā)行方案。本次擬發(fā)行公司債募集資金４億元，以評估價９７８８．７２萬元收購內蒙古博源控股集團有限公司所持內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司１１．２４％的股權，并在收購完成后向該公司增資２億元，增資全部折為注冊資本，其余部分用于補充公司流動資金。

　　鑒于目前甲醇市場發(fā)生重大變化，公司對本次股權收購標的內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司股東的全部權益價值進行重新評估。評估后該標的凈資產賬面值為１９，５８５．１４萬元，評估值２３，９５４．６５萬元；評估增值４，３６９．５１萬元，增值率為２２．３１％。根據評估結果對募集資金用途做了如下調整：本次發(fā)行公司債券募集資金４億元中，在扣除發(fā)行費用后，以２６９２．５萬元收購內蒙古博源控股集團有限公司所持內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司１１．２４％的股權，并在收購完成后向該公司增資２億元，增資全部折為注冊資本，其余部分用于補充公司流動資金。

　　內蒙古遠興能源股份有限公司董事會

　　二００八年十二月三日

　　證券代碼：０００６８３ 證券簡稱：遠興能源 公告編號：２００８—０８４

　　內蒙古遠興能源股份有限公司

　　巡檢整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　內蒙古證監(jiān)局于２００８年１０月８日至１０月１５日對內蒙古遠興能源股份有限公司（以下稱“公司”或“本公司”）進行了現場檢查，并向公司發(fā)出了《關于對內蒙古遠興能源股份有限公司現場檢查有關問題的限期整改通知》（內證監(jiān)函［２００８］１９３號），根據檢查結果，公司就整改情況報告如下：

　　一、公司治理方面

　　１、股東大會召開不規(guī)范。會議召開程序沒有嚴格執(zhí)行公司章程及股東大會議事規(guī)則。如公司２００８年第六次臨時股東大會存在三個問題：Ａ、部分董事、監(jiān)事、高級管理人員缺席本次會議。Ｂ、出席會議的董事、監(jiān)事與董事會秘書沒有在股東大會會議記錄上簽字。Ｃ、本次會議記錄缺少《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》第４２條規(guī)定會議記錄的必備內容，如出席會議的股東和代理人人數，所代表的股份數占公司股本總數的比例、律師及計票人監(jiān)票人姓名等，同時，股東大會缺少股東簽到冊（其他幾次臨時股東大會會議記錄也存在同樣問題）。

　　整改措施：公司將在以后的會議記錄中要求每位與會人員簽到，嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定及《整改通知》中的建議，完善會議記錄要素，保證會議記錄的完整。不斷加強公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關工作人員對相關法律、法規(guī)的掌握程度，提升公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關工作人員履行職責的能力。

　　２、授權委托書不符合公司章程規(guī)定。公司章程第６１、６２條規(guī)定授權委托書應分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；委托書應當注明股東不做具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　?。玻埃埃纺昴甓裙蓶|大會股東方上海證大投資發(fā)展有限公司委托李良忍出席時，授權委托書受托人沒有在授權委托書上簽字，委托書持股數空白；對每項議案的委托人沒有表示授權意見，也沒有標明委托人未作具體表決指示時，受托人是否有權按自己的意愿表決。其他的股東方比如鑫泰投資有限公司等授權委托書存在同樣的問題。

　　整改措施：公司按照公司章程的相關規(guī)定對授權委托書的格式進行了嚴格規(guī)范，明確了股東大會每一項審議事項投贊成、反對或棄權票的指示，同時標明了如委托人未作具體表決指示，受托人有權按自己的意愿表決。今后公司股東大會將嚴格履行委托程序，明確委托事項和委托期限。

　　二、財務核算方面

　　１、公司子公司內蒙古蒙大新能源化工基地開發(fā)有限公司截止２００７年１２月３１日預付款項中預付內蒙古天驕路橋有限責任公司３９，７１８，７９０．７４元。根據合同約定，路基土方按完成額的３０％支付，路面墊層及橋涵按完成額的５０％支付，剩余工程款在工程驗收合格后一年內支付。預付鄂爾多斯市大華建筑（集團）有限責任公司１１，３７１，５６０．００元。根據合同約定，每月按完工工程進度量的５０％支付工程款。

　　根據相關合同判斷，公司上述預付款為支付工程已完工部分的工程款。企業(yè)會計準則指南規(guī)定，按工程進度結算工程價款，借記“在建工程”科目，貸記“預付款項”、“銀行存款”等科目。因此，公司上述預付款項應當記入“在建工程”。同時，對于根據合同由施工方墊資的完工工程進度量，應當記入“在建工程”和“應付賬款”。

　　公司上述會計處理，影響了流動資產和非流動資產的劃分，影響了資產和負債的完整性。

　　整改措施：內蒙古天驕路橋有限責任公司負責園區(qū)主干道——能源大道和建設，工程總長５．６公里，總投資約８０００萬元。因工程涉及整個工業(yè)園的建設，工程結算書需報烏審旗審計局審定，２００７年１２月３１日公司尚未取得烏審旗審計局審核的工程結算書和對方單位開具的發(fā)票，財務無法準確判斷應轉入在建工程金額，２００７年１２月３１日對此款項在“預付款項”中核算。

　?。玻埃埃改辏对拢常叭罩?，公司已按企業(yè)會計準則指南的規(guī)定，將上述工程預付款項轉入“在建工程”核算。

　　三、內部控制方面

　?。?、公司《內部控制具體規(guī)范第１號——貨幣資金》第六條規(guī)定５００萬以上１０００萬以下資金流出須經總經理加批，１０００萬以上由董事長加批。２００８年６月６７號憑證支付蒙大新能源投資款４６００萬元，總經理和董事長都沒有做相應的簽批，同時沒有列明資金用途等內容。

　　整改措施：２００８年９月２８日，公司下發(fā)了《內蒙古遠興能源股份有限公司資金

　　管理辦法》，要求各企業(yè)資金支付審批辦法，嚴格按照資金管理制度執(zhí)行。因此公司將嚴格執(zhí)行《內部控制具體規(guī)范第１號——貨幣資金》的規(guī)定，進一步加強資金管理，杜絕上述問題的發(fā)生。

　?。病⒐鹃_具的轉賬支票，收款人大部分沒有填列。

　　整改措施：公司今后將進一步加強會計基礎規(guī)范工作，杜絕此類現象的發(fā)生。

　?。?、２００８年５月１日第２５＃憑證，內蒙古博源控股集團財務部借款８０萬元，沒有經過審批且記在“斯日古冷”個人名下。

　　整改措施：此筆借款已于２００８年１０月１０日收回（附還款憑據）。

　?。?、截止２００７年１２月３１日有１５１，１１８．８４元貨幣資金，存放在鄂爾多斯市商業(yè)銀行股份有限公司鄂爾多斯西街營業(yè)部，戶名為馬玉瑩個人儲蓄賬戶中；截止２００８年６月３０日有１，５６８，７８７．８９元貨幣資金，存放在鄂爾多斯市商業(yè)銀行股份有限公司鄂爾多斯西街營業(yè)部，戶名為陳麗霞個人儲蓄賬戶中。

　　整改措施：因公司在東勝工行開立的基本存款賬戶處于停用狀態(tài)，其他賬戶不能簽發(fā)現金支票，根據公司日常零星開支需要，需當時經辦的出納人員開立個人結算賬戶用于存放日常業(yè)務開支所需的現金。截止２００８年１０月２２日東勝工行基本存款賬戶的注銷手續(xù)已經辦理完畢（附撤銷銀行結算賬戶申請書），目前正在其他銀行開立基本存款賬戶用于辦理日常業(yè)務所需現金的支取。開立基本存款賬戶后會徹底杜絕上述問題。

　?。?、公司部分銀行賬戶仍然使用“內蒙古遠興天然堿股份有限公司”公章作為預留印鑒。

　　整改措施：公司在“呼市工行錫南支行”及“烏盟工行”開立的銀行賬戶一直處于停用狀態(tài)，截止２００８年１０月２８日公司已經辦理完上述賬戶的注銷手續(xù)（附撤銷銀行結算賬戶申請書）。

　　四、信息披露方面

　?。?、公司２００７年度報告和２００８年半年報的財務報告中沒有根據《企業(yè)會計準則第３５號—分部報告》的要求區(qū)分業(yè)務分部和地區(qū)分部并區(qū)分主要報告形式和次要報告形式。沒有披露主要報告形式的分布收入、分布費用、分部利潤（虧損）、分部資產總額和分部負債總額等。

　?。?、公司２００７年度報告和２００８年半年報的財務報告中沒有根據《企業(yè)會計準則第３６號—關聯方披露》的要求披露關鍵管理人員薪酬。內蒙古伊化化學有限公司應當繼續(xù)作為關聯方披露。

　?。场⒐荆玻埃埃改晟习肽甑匿N售費用、管理費用和財務費用與上年同期相比，增長幅度均超過３０％，但是，在會計報表附注中沒有根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第１５號—財務報告的一般規(guī)定》要求，說明該等項目的具體情況及變動原因。

　　整改措施：針對上述１－３項信息披露方面存在的沒有嚴格按相關規(guī)定詳細披露的情況，我公司將組織相關人員加強對有關規(guī)定的認真學習，在今后的財務報告中嚴格按企業(yè)會計準則及信息披露編報規(guī)則的規(guī)定進行列報與披露。

　?。础⒐疚丛冢玻埃埃改臧肽陥笾袑﹃P聯方—內蒙古博源投資集團有限公司應付票據５００萬元進行披露。

　　整改措施：該５００萬元應付票據為子公司內蒙古博源聯合化工有限公司（以下簡稱“博源聯化”）于２００８年５月份簽發(fā)的，收款人分別為“烏審旗泰達設備綜合報務有限公司”、“內蒙古博源水務有限責任公司”、“烏審旗供電有限責任公司”、“內蒙古遠興能源股份有限公司堿湖試驗站”。因博源聯化２００８年４月３０日向博源集團借款５００萬元（附博源聯化收據），２００８年６月１２日博源聯化用上述票據償還所欠博源集團往來款５００萬元（附博源集團收據）。博源聯化賬面反映的“應付票據—博源集團”５００萬元，實際應為“應付票據—呼市商業(yè)銀行匯商支行”，屬于賬務處理錯誤。故在２００８年半年報中對此項應付票據５００萬元未進行披露。

　　特此公告

　　內蒙古遠興能源股份有限公司

　　二ＯＯ八年十二月三日

　　證券代碼：０００６８３ 證券簡稱：遠興能源 公告編號：臨２００８—０８５

　　關于重新評估及收購內蒙古博源控股集團

　　有限公司持有的內蒙古蘇里格天然氣化工

　　有限公司１１．２４％股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本方案中的含義如下：

　　１． 本公司／遠興能源：內蒙古遠興能源股份有限公司

　?。玻?博源公司：內蒙古博源控股集團有限公司

　?。常?蘇天化公司：內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司

　?。础⒈敬喂蓹嗍召彛褐副竟緮M收購博源公司持有的蘇天化公司１１．２４％股權的行為

　?。担?本次股權收購雙方：指本公司和博源公司

　　６． 標的股權：博源公司持有的蘇天化公司１１．２４％的股權

　?。?、《股權收購協(xié)議》：指本公司與博源公司簽訂的《股權收購協(xié)議》

　?。?、標的企業(yè)：蘇天化公司

　　９． 評估基準日：本次股權收購的評估基準日為２００８年６月３０日

　?。保埃?元：人民幣元

　　一、引言

　?。玻埃埃改辏冈拢玻比展舅膶枚拇味聲?、２００８年８月２８日公司第六次臨時股東大會審議通過了《公司關于收購內蒙古博源控股集團有限公司所持內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司股權的議案》，該議案主要內容為公司以發(fā)行債券所募資金收購內蒙古博源控股集團有限公司所持內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司１１．２４％的股權。評估機構對收購企業(yè)內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司股東的全部權益價值進行了評估，評估報告的基準日為２００８年６月３０日。

　　２００８年四季度以來，由于受國際金融危機影響，國內甲醇下游企業(yè)開工嚴重不足，甲醇價格大幅下滑。內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司為甲醇生產企業(yè)，鑒于目前甲醇市場發(fā)生的重大變化，公司與股權出讓方內蒙古博源控股集團有限公司進行了協(xié)商，內蒙古博源控股集團有限公司表示支持并同意對本次股權收購標的內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司股東的全部權益價值進行重新評估，評估基準日為２００８年６月３０日，同時根據本次評估報告，重新簽署股權收購協(xié)議，原協(xié)議廢止。

　　三、股權收購方案概述

　　本公司擬以現金收購博源公司所持蘇天化公司１１．２４％的股權。收購后，本公司持有蘇天化公司１００％的股權，博源公司不再持有蘇天化公司股權。公司獨立董事對本次收購出具了獨立意見。

　　本次股權收購因博源公司為本公司的第一大股東，構成關聯交易。關聯董事牛伊平先生、戴連榮先生回避了該項表決。

　　本次股權收購的資金來源擬通過發(fā)行公司債券募集資金解決。

　　本次股權收購的生效條件為本公司董事會批準，且公司發(fā)行公司債券方案獲中國證監(jiān)會核準之日生效。

　　四、股權收購交易對方情況介紹

　　公司名稱：內蒙古博源控股集團有限公司

　　企業(yè)性質：有限責任公司

　　注冊地點：內蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)大橋路西

　　注冊資本：２５０，０００，０００ 元

　　法定代表人：牛伊平

　　稅務登記證號碼：１５２７０１７６１０６０５９３

　　經營范圍：化工產品（不含危險品）生產、銷售；建材產品經銷；物流，新能源開發(fā)；投資咨詢；對外投資；企業(yè)資產管理咨詢。

　　該公司為本公司第一大股東。

　　截止２００７ 年１２ 月３１ 日，博源公司經審計的報告顯示：資產總計５８８，４６５

　　萬元，股東權益１６８，０８９ 萬元，主營業(yè)務收入２６５，６９１ 萬元，凈利潤３２，１４９．８

　　萬元。

　　博源公司從設立至今，未受過行政處罰、刑事處罰；無涉及與經濟糾紛有關

　　的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、標的企業(yè)情況介紹

　　公司名稱：內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司

　　法定代表人：賀占海；

　　注冊資本：１２１１６萬元人民幣；

　　經營范圍：甲醇及其下游產品的生產、銷售、硅膠系列產品的生產與銷售；機械設備、儀器儀表及零配件的銷售、儲運、代銷（國家法規(guī)規(guī)定應經審批的未獲審批前有得生產經營。

　?。玻埃埃改辏对拢常叭眨摴窘泴徲嫷目傎Y產６７，６１３．６０萬元，營業(yè)收入２４，１５５．１８萬元，營業(yè)利潤６７５．９４ 萬元，凈利潤１，２８４．０５萬元。

　　截止評估基準日，北京龍源智博資產評估有限責任公司龍源智博評報字［２００８］第１０６１號所載評估報告書顯示：蘇天化公司賬面值為１９，５８５．１４萬元，評估值２３，９５４．６５萬元。

　　六、交易標的基本情況

　?。?、交易標的系博源公司所持蘇天化公司１１．２４％的股權。

　　２、上述股權未設定擔保、抵押、質押，無任何限制轉讓的情況，無涉及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項。

　　七、本次股權收購協(xié)議的主要內容及定價情況

　　（一）協(xié)議簽署雙方：本公司和博源公司。

　　（二）協(xié)議簽署日期：２００８年１２月３日。

　　（三）交易標的：博源公司持有的蘇天化公司１１．２４％的股權。

　?。ㄋ模┙灰變r格：２，６９２．５萬元。

　　（五）定價依據

　　根據利安達信隆會計師事務所利安達審字【２００８】第１０２３－２號審計報告顯示：內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司截至２００７年１２月３１日賬面總資產６６，４０８．５９萬元，凈資產３１，３２１．６１萬元；利安達審字【２００８】第１１４６－１號審計報告顯示：內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司截至２００８年６月３０日賬面總資產６７，６１３．６０萬元，凈資產１９，５８５．１４萬元。

　　北京龍源智博資產評估有限責任公司于２００８年１１月２６日針對此次交易出具資產評估報告書龍源智博評報字［２００８］第１０６１號。經采用成本法評估，內蒙古蘇里格天然氣化工有限公司在評估基準日２００８年６月３０日的凈資產賬面值為１９，５８５．１４萬元，評估值２３，９５４．６５萬元，評估增值４，３６９．５１萬元，增值率為２２．３１％。

　　經雙方協(xié)商，以上述評估價值作為交易定價依據，蘇天化公司１１．２４％股權轉讓價格為２，６９２．５萬元。

　?。ㄎ澹┵Y金來源：股權收購所需資金擬通過發(fā)行公司債券募集資金解決。

　　（六）付款時間及支付方式：付款時間為本次公司債券發(fā)行成功后十個工作日內現金支付。

　?。ㄆ撸┥l件

　　本議案經本公司董事會批準，且公司發(fā)行公司債券方案獲中國證監(jiān)會核準之日生效。

　　八、本次收購的目的和對本公司的影響

　　１、本次收購有利于提高公司資產的完整性，進一步增加了公司有機化工產品的比例，符合公司向能源產業(yè)轉型的發(fā)展戰(zhàn)略。

　?。?、本次交易有利于公司增強持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業(yè)競爭。

　　九、獨立董事意見

　?。?、本次收購符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進一步做大做強公司主業(yè)，有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業(yè)競爭。

　?。?、本次交易有利于增強公司的持續(xù)盈利能力和抗風險能力。

　?。?、本次交易以中介機構的評估值為定價依據，評估增值率為２２．３１％。盈利預測符合蘇天化公司實際情況，沒有損害公司和非關聯股東的利益。

　　九、備查文件目錄

　?。?、公司與博源公司簽署的《股權收購協(xié)議》；

　?。?、獨立董事意見；

　?。场⒐舅膶枚糯味聲頉Q票；

　?。?、北京龍源智博資產評估有限責任公司龍源智博評報字［２００８］第１０６１號評估報告書。

　　內蒙古遠興能源股份有限公司董事會

　　二OO八年十二月三日



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