主題：民豐特種紙股份有限公司

　§１ 重要提示
　　１．１ 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　?。保?公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議。

　?。保?公司第三季度財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

　?。保?公司負(fù)責(zé)人盛軍、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人呂紅英及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）葛春林聲明：保證本季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

　　§２ 公司基本情況

　?。玻?主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　幣種：人民幣

　　■

　?。玻?報(bào)告期末股東總?cè)藬?shù)及前十名無限售條件股東持股情況表

　　單位：股

　　■

　　§３ 重要事項(xiàng)

　　３．１ 公司主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅度變動(dòng)的情況及原因

　　√適用 □不適用

　?。ǎ保?、資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目：

　　單位：元

　　■

　　貨幣資金增加為經(jīng)營活動(dòng)流入及融資增加所致；

　　應(yīng)收賬款增加為產(chǎn)銷規(guī)模擴(kuò)大及為新客戶鋪墊資金所致；

　　存貨增加為生產(chǎn)量增加增加庫存量及原輔料漲價(jià)所致；

　　在建工程增加為本年度進(jìn)行循環(huán)流化床改造和１２＃紙機(jī)改造所致。

　　（２）、利潤表項(xiàng)目：

　　單位：元

　　■

　　因受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，公司按權(quán)益法核算的參股公司本年經(jīng)營業(yè)績均比去年有所下降，影響投資收益；

　　利潤總額增加為公司產(chǎn)銷規(guī)模擴(kuò)大和毛利增加大于期間費(fèi)用增加所致。

　　（３）、現(xiàn)金流量表項(xiàng)目：

　　單位：元

　　■

　　經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額減少主要原因?yàn)楫a(chǎn)銷規(guī)模擴(kuò)大和為新客戶鋪墊資金及原輔料漲價(jià)支付現(xiàn)金增加所致；

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額減少的原因?yàn)楸灸甓冗M(jìn)行循環(huán)流化床改造和１２＃紙機(jī)改造增加支出所致；

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增加的原因?yàn)橄蜚y行融資增加所致。

　?。常?重大事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　√適用 □不適用

　?。ǎ保?、公司于２００８年１月４日召開的第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于本公司與德國本科特有限和兩合責(zé)任公司等公司股份轉(zhuǎn)讓的議案》，詳見２００８ 年１月５ 日公司在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公告。

　　目前相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜正在進(jìn)展中，預(yù)計(jì)將在下一季度報(bào)告期內(nèi)完成股權(quán)交割。目前浙江民豐本科特紙業(yè)有限公司和浙江本科特民豐水松紙有限公司的經(jīng)濟(jì)效益與去年同期相比并未有大的起色，在完成股權(quán)交割后會(huì)因公司總體持股比例增加而影響公司營業(yè)利潤。

　　（２）、公司于２００８年７月１０日召開的第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于決定對浙江民豐利群涂布有限公司予以解散并清算的議案》，詳見２００８ 年７ 月１１ 日公司在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公告。

　　現(xiàn)就該子公司解散、清算和工商注銷等相關(guān)事宜，已依法成立清算組，資產(chǎn)清算等工作正在進(jìn)展當(dāng)中，預(yù)計(jì)將在下一季度報(bào)告期內(nèi)完成清算工作，這將會(huì)對公司造成一定投資損失。

　?。常?公司、股東及實(shí)際控制人承諾事項(xiàng)履行情況

　　√適用 □不適用

　?。ǎ保㈣b于嘉興民豐集團(tuán)有限公司為本公司的第一大股東，為防止控股股東利用控股地位與本公司在經(jīng)營業(yè)務(wù)上可能存在潛在的同業(yè)競爭及造成不良后果，保護(hù)其他股東特別是中、小股東的合法利益，本公司于２００２年４月７日與嘉興民豐集團(tuán)有限公司簽訂《關(guān)于避免同業(yè)競爭的協(xié)議》，以規(guī)范雙方行為。

　　嘉興民豐集團(tuán)有限公司在＂協(xié)議＂中承諾：在本公司正式設(shè)立、合法持續(xù)經(jīng)營期間并且為本公司控股股東期間，不從事、不參與、不經(jīng)營和本公司構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系的產(chǎn)品、業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，以保護(hù)上市公司及其股東的合法權(quán)益。嘉興民豐集團(tuán)有限公司如有違反協(xié)議的情況，應(yīng)將其所獲的全部收益歸本公司所有。在嘉興民豐集團(tuán)有限公司為本公司控股股東期間，該協(xié)議不可撤消。

　　報(bào)告期內(nèi)，嘉興民豐集團(tuán)有限公司嚴(yán)格遵守以上承諾，沒有發(fā)生與本公司同業(yè)競爭的情況。

　　（２）、民豐特紙全體非流通股股東在２００６年３月３１日公告的《民豐特紙股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》中作出如下承諾：

　?、俪钟械姆橇魍ü晒煞葑垣@得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　②持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東在第①項(xiàng)承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。

　　③通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到該公司股份總數(shù)百分之一的，將自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，公告期間無需停止出售股份。

　　募集法人股將根據(jù)相關(guān)規(guī)定上市流通。

　　報(bào)告期內(nèi)，民豐特紙全體非流通股股東認(rèn)真履行了股改承諾。

　?。常?預(yù)測年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(dòng)的警示及原因說明

　　□適用 √不適用

　　３．５ 證券投資情況

　　□適用 √不適用

　　民豐特種紙股份有限公司

　　法定代表人：盛軍

　　證券代碼：６００２３５ 股票簡稱：民豐特紙 編號：臨２００８－０２２

　　民豐特種紙股份有限公司

　　第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　民豐特種紙股份有限公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議通知于２００８年１０月１７日以電子郵件、電話和書面方式告知各位董事。會(huì)議于２００８年１０月２３日召開，以專人送達(dá)和通訊表決方式舉行，會(huì)議應(yīng)到董事９人，實(shí)到董事９人。會(huì)議的召集、召開及審議程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長盛軍主持，經(jīng)過充分溝通、研究和討論，董事會(huì)形成如下決議：

　　一、審議通過了公司《２００８年第三季度報(bào)告》全文及正文；

　　表決結(jié)果：９票同意，０票反對，０票棄權(quán)

　　二、審議通過了《關(guān)于撤消＜關(guān)于投資建設(shè)１５萬噸廢紙漿項(xiàng)目的議案＞的議案》；

　　公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議（于２００４年３月４日召開）和２００３年度股東大會(huì)（于２００４年４月９日召開）曾審議通過《關(guān)于投資建設(shè)１５萬噸廢紙漿項(xiàng)目的議案》，擬投資建設(shè)廢紙脫墨漿生產(chǎn)線項(xiàng)目，項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資１９，６３４萬元，投入資金來源為公司自有資金及銀行借貸。

　　因受宏觀調(diào)控相應(yīng)政策調(diào)整影響等原因，該項(xiàng)目除開展前期籌建等工作外一直未能投資建設(shè)。從宏觀環(huán)境變化上考量，該項(xiàng)目在目前情況下更難以實(shí)施?，F(xiàn)經(jīng)董事會(huì)審議決定撤消《關(guān)于投資建設(shè)１５萬噸廢紙漿項(xiàng)目的議案》，項(xiàng)目前期共發(fā)生相關(guān)費(fèi)用３，９５６，２９３．００元，已在２００６年計(jì)提全額減值準(zhǔn)備，并已在２００７年核銷，本次撤消之議案不影響當(dāng)期利潤。

　　本議案需提請公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：９票同意，０票反對，０票棄權(quán)

　　三、審議通過了《關(guān)于本公司與嘉興民豐集團(tuán)有限公司繼續(xù)建立互保關(guān)系并提供相互經(jīng)濟(jì)擔(dān)保的議案》；

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等文件規(guī)定及《公司章程》的要求：

　?。ㄒ唬⒁蚬旧a(chǎn)經(jīng)營需要，公司擬與控股股東嘉興民豐集團(tuán)有限公司繼續(xù)建立互保關(guān)系，提供相互經(jīng)濟(jì)擔(dān)保，擔(dān)保貸款擬用于補(bǔ)充經(jīng)營流動(dòng)資金。

　?。ǘ?、相互擔(dān)保額度及期限：

　　嘉興民豐集團(tuán)有限公司為本公司及本公司控股子公司提供總額不超過人民幣７０，０００萬元的銀行貸款擔(dān)保；本公司為嘉興民豐集團(tuán)有限公司提供總額不超過人民幣１０，０００萬元的銀行貸款擔(dān)保；雙方在額度內(nèi)可一次性提供保證，也可分?jǐn)?shù)次提供保證；并在公司與嘉興民豐集團(tuán)有限公司簽署《關(guān)于進(jìn)行相互經(jīng)濟(jì)擔(dān)保的協(xié)議》生效后至２００９年６月３０日有效。

　?。ㄈ?dān)保費(fèi)約定：

　　互保發(fā)生額等額部分互不收費(fèi)，超出等額部分以１％費(fèi)率按年結(jié)算。

　　（四）、被擔(dān)保人基本情況

　　嘉興民豐集團(tuán)有限公司是本公司的第一大股東，持有本公司股份１４，０１９．２３萬股，占本公司總股本的５３．２２％。該公司注冊地點(diǎn)：浙江省嘉興市甪里街７０號；法定代表人：孫勤勇；公司注冊資本：５９，９２７．０２萬元人民幣，其中：嘉興市實(shí)業(yè)資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司占４０％，成就控股集團(tuán)有限公司占３７．８７％，浙江新源控股集團(tuán)有限公司占１５．８９％，２０名自然人占６．２４％；公司經(jīng)營范圍：集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營管理；基礎(chǔ)設(shè)施的投資開發(fā)；實(shí)業(yè)投資；金屬材料（不含貴金屬）、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）；建筑材料、機(jī)電產(chǎn)品（不含乘用車）、造紙?jiān)牧系匿N售；煤炭經(jīng)營；各類商品及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限制或禁止的除外，危險(xiǎn)品除外）；造紙?jiān)O(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、安裝、維修及服務(wù)；紙粕輥的制造及加工；投資咨詢（不含證券、期貨咨詢）、技術(shù)咨詢。下設(shè)分支從事：醫(yī)療服務(wù)，紙制品加工；印刷；住宿；餐飲。截止２００８年９月３０日，嘉興民豐集團(tuán)有限公司資產(chǎn)總額９６，０７１．４３萬元，負(fù)債合計(jì)２８，０７３．７０萬元，凈資產(chǎn)６７，９９７．７３萬元，資產(chǎn)負(fù)債率２９．２２％，凈利潤２６９．４３萬元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　?。ㄎ澹?、公司董事會(huì)認(rèn)為：公司在向銀行間接融資中，必須與有良好信譽(yù)和經(jīng)營業(yè)績的公司建立一種穩(wěn)定的相互擔(dān)保關(guān)系。嘉興民豐集團(tuán)有限公司經(jīng)營業(yè)績良好，經(jīng)營穩(wěn)健，與該公司建立互保關(guān)系，能提高本公司融資能力、有效補(bǔ)充經(jīng)營流動(dòng)資金，提升公司經(jīng)營能力。上述互保，不會(huì)給公司帶來較大和不可控制的風(fēng)險(xiǎn)，在實(shí)施過程中本公司還將通過其他措施，以有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)和保障本公司利益。

　?。?、截止２００８年９月３０日，本公司為嘉興民豐集團(tuán)有限公司提供經(jīng)濟(jì)擔(dān)保余額為３，５００萬元，嘉興民豐集團(tuán)有限公司為本公司提供經(jīng)濟(jì)擔(dān)保余額為３３，６２２萬元，無逾期擔(dān)保情況。

　?。ㄆ撸?、互保合同生效后合約年限以內(nèi)，在不超過相互擔(dān)保額度情況下，公司董事會(huì)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)［２００３］５６ 號）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［２００５］１２０ 號）等文件的有關(guān)精神和公司相關(guān)內(nèi)控制度，為對方辦理擔(dān)保，公司提請董事會(huì)授權(quán)董事長負(fù)責(zé)具體辦理上述擔(dān)保事項(xiàng)。

　?。ò耍㈣b于嘉興民豐集團(tuán)有限公司為本公司控股股東，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和中國銀監(jiān)會(huì)聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［２００５］１２０號）要求，本次董事會(huì)審議本項(xiàng)議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事盛軍、董永觀、崔宇文、顏廣生和夏杏菊已予以回避；本項(xiàng)議案還將提交股東大會(huì)審議，表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)予以回避。

　　表決結(jié)果：４票同意，０票反對，０票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事意見：

　　我們作為民豐特種紙股份有限公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，就公司對外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

　　經(jīng)我們審慎查驗(yàn)，公司嚴(yán)格遵守公司章程的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，并規(guī)定凡對外擔(dān)保都必須取得董事會(huì)全體成員的三分之二以上簽署同意或者股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司本次擔(dān)保行為符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)［２００３］５６號）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)［２００５］１２０ 號）等文件的有關(guān)精神和公司相關(guān)內(nèi)控制度的相關(guān)規(guī)定。

　　獨(dú)立董事：詹巨平 唐國華 姚錚

　　四、審議通過了《關(guān)于用房產(chǎn)抵押貸款用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》；

　　為生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司繼續(xù)將坐落于嘉興市甪里街７０號的本公司部分廠房（建筑面積３０，２５７．８７平方米、凈值為５，９１５．４３萬元）和部分房產(chǎn)（建筑面積７４，４１６．０４平方米、凈值為５，０６６．４８萬元）向銀行進(jìn)行抵押貸款，貸款銀行為中國工商銀行股份有限公司嘉興分行，貸款主要用于補(bǔ)充經(jīng)營流動(dòng)資金，抵押期限為３年。

　　表決結(jié)果：９票同意，０票反對，０票棄權(quán)

　　五、審議通過了《關(guān)于控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用問題的核查報(bào)告》。

　　截止２００８年９月３０日，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方與公司非經(jīng)營性資金往來發(fā)生額和余額均為０元。

　　表決結(jié)果：９票同意，０票反對，０票棄權(quán)

　　特此公告

　　民豐特種紙股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　２００８年１０月２５日



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