主題：同方股份：之下屬控股子公司出售資產(chǎn)公告

日期：2015-03-25附件下載

證券代碼:600100 證券簡稱:同方股份 公告編號(hào):臨 2015-006
同方股份有限公司之下屬控股子公司出售資產(chǎn)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
公司下屬控股子公司同方泰德與 Acuity 簽署了認(rèn)購協(xié)議,同方泰德向 Acuity 出售
其所持 1812.21 萬股 Distech 公司 A 類普通股,占其全部普通股的比例為 67.70%,
占其全部優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股后的總股本的 43.98%。(若 Distech 所有尚未發(fā)行
的購股權(quán)被全部行使,則同方泰德占其總股本的 42.80%。)
根據(jù)認(rèn)購協(xié)議及相關(guān)測算,同方泰德向 Acuity 出售的其所持 1812.21 萬股 Distech
公司 A 類普通股交易基價(jià)約為 1.40 億加元(約合 6.82 億元人民幣),同方泰德
將由此獲得 1.22 億加元(約合 5.92 億元人民幣)的股權(quán)處置收益,公司可相應(yīng)
確認(rèn)約 2.46 億元人民幣的收益。(若 Distech 所有尚未發(fā)行的購股權(quán)被全部行使,
則同方泰德獲得的股權(quán)處置收益為 1.18 億加元,約合 5.72 億元人民幣,公司相
應(yīng)確認(rèn)的收益為 2.38 億元人民幣。以上收益的計(jì)算暫未考慮交易稅費(fèi)。)
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
本次交易實(shí)施尚需獲得同方泰德股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)。
本公告中所有收益的估算系在交易基價(jià)的基礎(chǔ)上進(jìn)行的測算,未考慮其他影響交易
價(jià)格的因素、交易稅費(fèi)及匯率變動(dòng)等因素。特此提醒各位投資者注意。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情況
1
1、交易各方當(dāng)事人
資產(chǎn)出售方:同方泰德國際科技有限公司(股票簡稱:同方泰德;股票代碼:HK1206,
本公告中簡稱為“同方泰德”)
資產(chǎn)購買方:Acuity Brands,Inc.(股票代碼:AYI)的附屬公司 1028665 B.C. LTD.
(本公告中 Acuity Brands,Inc.及其附屬公司統(tǒng)稱為“Acuity”)
2、交易標(biāo)的
本 次 交 易的 標(biāo) 的 為 同 方 泰 德持 有 的 Distech Controls Inc. ( 本 公告中 簡 稱 為
“Distech”)已發(fā)行的 1812.21 萬股 A 類普通股,占其全部普通股的比例為 67.70%,占
其全部優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股后的總股本的 43.98%。(若 Distech 所有尚未發(fā)行的購股權(quán)被
全部行使,則同方泰德占其總股本的 42.80%。)
3、交易價(jià)格
同方泰德聯(lián)合 Distech 其他股東及債權(quán)人擬將所持有的 Distech 全部公司權(quán)益出售給
Acuity,交易基價(jià)為 3.18 億加元(約合 15.42 億元人民幣)。
根據(jù)認(rèn)購協(xié)議及相關(guān)測算,同方泰德將向 Acuity 出售其所持 1812.21 萬股 Distech 公
司 A 類普通股,交易基價(jià)約為 1.40 億加元(約合 6.82 億元人民幣)。(若 Distech 所有
尚未發(fā)行的購股權(quán)被全部行使,交易基價(jià)相應(yīng)約為 1.36 億加元,約合 6.63 億元人民幣。)
4、協(xié)議簽署日期
交易各方已于 2015 年 3 月 8 日(蒙特利爾時(shí)間)簽署了認(rèn)購協(xié)議。
(二)公司董事會(huì)審議情況
公司于 2015 年 3 月 20 日以通訊表決的方式召開了第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議,以贊
成票 7 票、反對(duì)票 0 票、棄權(quán)票 0 票審議通過了《關(guān)于同意下屬同方泰德出售其持有的
Distech 公司 1812.21 萬股 A 類普通股的議案》,同意同方泰德關(guān)于出售所持 Distech 公
司股權(quán)的方案并授權(quán)派出董事或授權(quán)代表代表公司及下屬全資子公司 Resuccess 辦理相關(guān)
贊成事宜。
(三)交易生效尚需履行的審批程序
本次交易尚需獲得同方泰德股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
2
二、交易各方當(dāng)事人介紹
(一)交易對(duì)方情況介紹
Acuity Brands,Inc.為買方、買方母公司及其關(guān)聯(lián)方的母公司,Acuity Brands,Inc.
成立于 2007 年 9 月 20 日,是于紐約證券交易所上市的公司(股票代碼:AYI)。該公司立
足于北美等國際市場為客戶提供商業(yè)、機(jī)構(gòu)、工業(yè)、基建及住宅用途的照明解決方案,為
全球領(lǐng)先企業(yè)之一的 LED 照明、照明控制和相關(guān)的產(chǎn)品和服務(wù)供應(yīng)商。該公司的照明解決
方案,包括設(shè)備,如燈具,照明控制,電源,棱柱形天窗,發(fā)光二極管(LED)燈和用于室內(nèi)
和室外應(yīng)用的集成照明系統(tǒng),包括日光的組合和其他運(yùn)用軟件監(jiān)視和管理光水平,同時(shí)優(yōu)
化能耗控制的設(shè)備。
截至 2014 年 12 月 31 日,Acuity 的主要股東包括:
股東名稱 直接持股數(shù)量 占已發(fā)行普通股比例 股東類型
T. Rowe Price Associates,Inc. 3,968,660 9.15% 持股 5%以上股東
Wellington Management Group LLP 3,308,777 7.63% 持股 5%以上股東
JPMorgan Chase & Co. 3,109,058 7.17% 持股 5%以上股東
BlackRock, Inc. 2,656,802 6.13% 持股 5%以上股東
The Vanguard Group 2,628,317 6.06% 持股 5%以上股東
(以上數(shù)據(jù)來自于 Acuity 公開披露的信息。)
Acuity 最近一年及一期的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下:
項(xiàng)目(單位:萬美元) 2014 年 8 月 31 日 2014 年 11 月 30 日
資產(chǎn)總額 216,810.00 220,610.00
資產(chǎn)凈額 116,350.00 121,070.00
2013 年 9 月~2014 年 8 月 2014 年 9 月~2014 年 11 月
營業(yè)收入 239,350.00 64,740.00
凈利潤 17,580.00 5,110.00
(以上數(shù)據(jù)來自于 Acuity 公開披露的信息。)
Acuity 與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。
(二)同方泰德介紹
同方泰德國際科技有限公司(股票簡稱:同方泰德;股票代碼:HK1206)是一家在香港
聯(lián)交所主板上市的公司,截至目前,公司及下屬全資子公司 Resuccess Investments Limited
(本公告中簡稱為“Resuccess”)合計(jì)持有其 41.62%的股權(quán),為其第一大股東。同方泰
3
德主要從事樓宇自動(dòng)化系統(tǒng)、能源管理系統(tǒng)、安控系統(tǒng)、消防系統(tǒng)產(chǎn)品的開發(fā)、制造和銷
售,并提供全方位解決方案和服務(wù)。
三、交易標(biāo)的基本情況
(一)交易標(biāo)的基本情況
本次交易的標(biāo)的為同方泰德持有的 Distech 已發(fā)行的 1812.21 萬股 A 類普通股,占其
全部普通股的比例為 67.70%,占其全部優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股后的總股本的 43.98%,同方泰
德掌握其控制性權(quán)益。(若 Distech 所有尚未發(fā)行的購股權(quán)被全部行使,則同方泰德占其
總股本的 42.80%。)
Distech 的其他股東還包括:(1)Veilleux 先生,為 Distech 的董事兼行政總裁;(2)
9109-2759 Québec Inc.,為 Veilleux 先生控制的公司;(3)Caisse de Dépt et Placement
du Québec,為主要管理公眾以及私營養(yǎng)老金及保險(xiǎn)計(jì)劃基金的機(jī)構(gòu)基金經(jīng)理;(4)EnerTech
Captial Partners IV L.P.,為一家私人投資公司;(5)Export Development Canada,
為加拿大的出口信貸代理; 6)Fonds de solidarité des travailleurs du Québec(F.T.Q.),
為資本投資發(fā)展基金;(7)Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I
s.e.c.,為 Fonds de solidarité des travailleurs du Québec(F.T.Q.)創(chuàng)辦的有限合
伙公司;(8)Investissements W2 Inc.,為一家加拿大投資公司;(9)SVIC No.25 New
Technology Business Investment L.L.P.,為三星集團(tuán)的創(chuàng)業(yè)資本部門。
Distech 主要從事設(shè)計(jì)、制造、銷售及營銷能源管理系統(tǒng)及綜合建筑自動(dòng)化系統(tǒng)業(yè)務(wù)。
Distech 公司近兩年盈利情況如下:
項(xiàng)目 2013 年度 2014 年度
(單位:萬加元,未經(jīng)審計(jì))
純利(除稅前) 819.00 1,111.10
純利(除稅后) 569.30 743.70
截至 2014 年 12 月 31 日,Distech 未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)、負(fù)債總額及凈資產(chǎn)分別為
7,161.70 萬加元、5,948.70 萬加元和 1,213.00 萬加元。
(二)本次交易的定價(jià)情況
本次交易定價(jià)由同方泰德及 Distech 其他股東與 Acuity 通過協(xié)商確定,Distech 全部
公司權(quán)益的整體交易價(jià)格為:(1)3.18 億加元;(2)加可動(dòng)用現(xiàn)金;(3)減任何債務(wù);(4)加
營運(yùn)資金盈余凈額或減營運(yùn)資金虧損凈額之總額。
根據(jù)認(rèn)購協(xié)議及相關(guān)測算,同方泰德將向 Acuity 出售其所持 1812.21 萬股 Distech 公
司 A 類普通股,交易基價(jià)相應(yīng)約為 1.40 億加元(約合 6.82 億元人民幣)。(若 Distech
4
所有尚未發(fā)行的購股權(quán)被全部行使,交易基價(jià)相應(yīng)約為 1.36 億加元,約合 6.63 億元人民
幣。)
四、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)合同主體
買方:1028665 B.C. LTD.
買方母公司:Acuity Brands Lighting, Inc.
目標(biāo)公司:Distech Controls Inc.
賣方:(1)同方泰德;(2)Veilleux 先生;(3)9109-2759 Québec Inc.;(4)Caisse
de Dépt et Placement du Québec;(5)EnerTech Captial Partners IV L.P.;(6)
Export Development Canada;(7)Fonds de solidarité des travailleurs du Québec
(F.T.Q.);(8)Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I s.e.c.;
(9)Investissements W2 Inc.;(10)SVIC No.25 New Technology Business Investment
L.L.P.。
(二)交易價(jià)格
Distech 全部公司權(quán)益的整體交易價(jià)格為:(1)3.18 億加元;(2)加可動(dòng)用現(xiàn)金;(3)
減任何債務(wù);(4)加營運(yùn)資金盈余凈額或減營運(yùn)資金虧損凈額之總額。
賣方需盡快向賣方交付完成日期聲明,載列下列計(jì)算結(jié)果:(1)營運(yùn)資金凈額;(2)
可動(dòng)用資金金額;(3)實(shí)際債務(wù)金額;(4)產(chǎn)生的核準(zhǔn)款項(xiàng)金額。這一計(jì)算結(jié)果在雙方
無異議的情況下按照上述整體交易價(jià)格的計(jì)算方式計(jì)算,做為最終確定的交易價(jià)格。
(三)支付方式及期限
于交易完成日,買方以現(xiàn)金方式向賣方一次性支付交易價(jià)格。
(四)協(xié)議生效需履行的審批程序
本協(xié)議尚需獲得同方泰德股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
(五)協(xié)議完成的主要先決條件
協(xié)議完成的主要先決條件包括:
5
1、協(xié)議中約定的對(duì)目標(biāo)公司重大或重大不利影響和賣方、買方在協(xié)議中做出的核心聲
明,以及目標(biāo)公司、賣方、買方做出的各項(xiàng)聲明和保證于完成日期在各重大方面是真實(shí)正
確的;
2、目標(biāo)公司、賣方和買方各自做出的各項(xiàng)其他聲明和保證于完成日期在各重大方面是
真實(shí)準(zhǔn)確的;
3、目標(biāo)公司、賣方和賣方已在各重大方面履行協(xié)議以及任何認(rèn)購協(xié)議中約定的所有承
諾;
4、所有必要的同意及授權(quán)已按賣方合理可接受的條款取得,并維持有效;
5、同方泰德股東大會(huì)的通函需于認(rèn)購協(xié)議簽訂日期后 45 日內(nèi)獲得香港聯(lián)交所的批準(zhǔn)。
同方泰德已于 2015 年 3 月 9 日公開披露的本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容,關(guān)于本次交易協(xié)
議的詳細(xì)情況請(qǐng)參閱同方泰德的公告。
五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排
本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易,也不會(huì)發(fā)生新增的關(guān)聯(lián)交易,亦不涉及與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)
競爭的可能。
本次出售所獲得的資金將用于拓展同方泰德業(yè)務(wù),包括但不限于:(1)節(jié)能 EMC 項(xiàng)目
的投資;(2)拓展業(yè)務(wù)規(guī)模及覆蓋范圍,擴(kuò)大銷售團(tuán)隊(duì)和加強(qiáng)市場覆蓋,加強(qiáng)研發(fā)能力,
為客戶提供更多節(jié)能產(chǎn)品選擇及解決方案;(3)一般營運(yùn)資金。
六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
Distech 公司主要從事綜合樓宇自動(dòng)化系統(tǒng)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造、銷售以及市場推廣業(yè)
務(wù)。自 2008 年同方泰德收購 Distech 以來,Distech 保持了穩(wěn)定增長。但隨著中國市場的
快速發(fā)展,Distech 所貢獻(xiàn)利潤占同方泰德總利潤的比重有所下降。因此,同方泰德董事
會(huì)擬適時(shí)出售 Distech 股權(quán)。
同方泰德董事會(huì)認(rèn)為,本次出售的對(duì)價(jià)及市盈率良好,可充分體現(xiàn) Distech 公司價(jià)值,
成為同方泰德實(shí)現(xiàn)收益的良機(jī),并有利于同方泰德內(nèi)部資源的戰(zhàn)略聚焦與重新分配,符合
同方泰德長遠(yuǎn)發(fā)展需求。本次出售完成后,同方泰德仍將保持與 Distech 的戰(zhàn)略合作關(guān)系,
并持續(xù)海外業(yè)務(wù)往來與合作。
6
公司董事會(huì)認(rèn)為,樓宇自動(dòng)化傳統(tǒng)業(yè)務(wù)在全球目前已進(jìn)入成熟階段,而節(jié)能環(huán)保業(yè)屬
朝陽產(chǎn)業(yè),具有巨大發(fā)展空間與增長潛力。我國政府近年來著力實(shí)施能效提升計(jì)劃,制定
頒布了多項(xiàng)政策法規(guī)以落實(shí)節(jié)能優(yōu)先戰(zhàn)略。本次出售 Distech 股權(quán),將更有利于同方泰德
整合資源并更多專注于中國市場,快速發(fā)展城市綜合節(jié)能領(lǐng)域的核心業(yè)務(wù),物色更多機(jī)會(huì)
實(shí)施并購,以期未來獲得更多利潤,實(shí)現(xiàn)更快的成長。
預(yù)計(jì)本次交易將為同方泰德帶來 1.22 億加元(約合 5.92 億元人民幣)的股權(quán)處置收
益,公司可相應(yīng)確認(rèn)約 2.46 億元人民幣的收益。(若 Distech 所有尚未發(fā)行的購股權(quán)被全
部行使,則同方泰德獲得的股權(quán)處置收益為 1.18 億加元,約合 5.72 億元人民幣,公司相
應(yīng)確認(rèn)的收益為 2.38 億元人民幣。以上收益的計(jì)算暫未考慮交易稅費(fèi)。)上述計(jì)算參考了
同方泰德在本次交易中的交易對(duì)價(jià)與其占 Distech 凈資產(chǎn)份額之差。
本公告中所有收益的估算系在交易基價(jià)的基礎(chǔ)上進(jìn)行的測算,未考慮其他影響交易價(jià)
格的因素、交易稅費(fèi)及匯率變動(dòng)等因素。特此提醒各位投資者注意。
本次交易完成后,公司及同方泰德將不再將 Distech 及其附屬公司納入合并范圍,公
司及同方泰德不存在為 Distech 提供擔(dān)保、委托 Distech 理財(cái),以及 Distech 占用公司資
金等方面的情況。
關(guān)于本次交易的詳細(xì)情況還可參閱同方泰德于 2015 年 3 月 9 日和 3 月 12 日披露的公
告。
特此公告
同方股份有限公司董事會(huì)
2015 年 3 月 25 日



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