主題：同方股份：之下屬控股子公司出售資產公告

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證券代碼:600100 證券簡稱:同方股份 公告編號:臨 2015-006
同方股份有限公司之下屬控股子公司出售資產公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示:
公司下屬控股子公司同方泰德與 Acuity 簽署了認購協(xié)議,同方泰德向 Acuity 出售
其所持 1812.21 萬股 Distech 公司 A 類普通股,占其全部普通股的比例為 67.70%,
占其全部優(yōu)先股轉換成普通股后的總股本的 43.98%。(若 Distech 所有尚未發(fā)行
的購股權被全部行使,則同方泰德占其總股本的 42.80%。)
根據認購協(xié)議及相關測算,同方泰德向 Acuity 出售的其所持 1812.21 萬股 Distech
公司 A 類普通股交易基價約為 1.40 億加元(約合 6.82 億元人民幣),同方泰德
將由此獲得 1.22 億加元(約合 5.92 億元人民幣)的股權處置收益,公司可相應
確認約 2.46 億元人民幣的收益。(若 Distech 所有尚未發(fā)行的購股權被全部行使,
則同方泰德獲得的股權處置收益為 1.18 億加元,約合 5.72 億元人民幣,公司相
應確認的收益為 2.38 億元人民幣。以上收益的計算暫未考慮交易稅費。)
本次交易未構成關聯(lián)交易。
本次交易未構成重大資產重組。
交易實施不存在重大法律障礙。
本次交易實施尚需獲得同方泰德股東大會的審議批準。
本公告中所有收益的估算系在交易基價的基礎上進行的測算,未考慮其他影響交易
價格的因素、交易稅費及匯率變動等因素。特此提醒各位投資者注意。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情況
1
1、交易各方當事人
資產出售方:同方泰德國際科技有限公司(股票簡稱:同方泰德;股票代碼:HK1206,
本公告中簡稱為“同方泰德”)
資產購買方:Acuity Brands,Inc.(股票代碼:AYI)的附屬公司 1028665 B.C. LTD.
(本公告中 Acuity Brands,Inc.及其附屬公司統(tǒng)稱為“Acuity”)
2、交易標的
本 次 交 易的 標 的 為 同 方 泰 德持 有 的 Distech Controls Inc. ( 本 公告中 簡 稱 為
“Distech”)已發(fā)行的 1812.21 萬股 A 類普通股,占其全部普通股的比例為 67.70%,占
其全部優(yōu)先股轉換成普通股后的總股本的 43.98%。(若 Distech 所有尚未發(fā)行的購股權被
全部行使,則同方泰德占其總股本的 42.80%。)
3、交易價格
同方泰德聯(lián)合 Distech 其他股東及債權人擬將所持有的 Distech 全部公司權益出售給
Acuity,交易基價為 3.18 億加元(約合 15.42 億元人民幣)。
根據認購協(xié)議及相關測算,同方泰德將向 Acuity 出售其所持 1812.21 萬股 Distech 公
司 A 類普通股,交易基價約為 1.40 億加元(約合 6.82 億元人民幣)。(若 Distech 所有
尚未發(fā)行的購股權被全部行使,交易基價相應約為 1.36 億加元,約合 6.63 億元人民幣。)
4、協(xié)議簽署日期
交易各方已于 2015 年 3 月 8 日(蒙特利爾時間)簽署了認購協(xié)議。
(二)公司董事會審議情況
公司于 2015 年 3 月 20 日以通訊表決的方式召開了第六屆董事會第十七次會議,以贊
成票 7 票、反對票 0 票、棄權票 0 票審議通過了《關于同意下屬同方泰德出售其持有的
Distech 公司 1812.21 萬股 A 類普通股的議案》,同意同方泰德關于出售所持 Distech 公
司股權的方案并授權派出董事或授權代表代表公司及下屬全資子公司 Resuccess 辦理相關
贊成事宜。
(三)交易生效尚需履行的審批程序
本次交易尚需獲得同方泰德股東大會審議批準。
2
二、交易各方當事人介紹
(一)交易對方情況介紹
Acuity Brands,Inc.為買方、買方母公司及其關聯(lián)方的母公司,Acuity Brands,Inc.
成立于 2007 年 9 月 20 日,是于紐約證券交易所上市的公司(股票代碼:AYI)。該公司立
足于北美等國際市場為客戶提供商業(yè)、機構、工業(yè)、基建及住宅用途的照明解決方案,為
全球領先企業(yè)之一的 LED 照明、照明控制和相關的產品和服務供應商。該公司的照明解決
方案,包括設備,如燈具,照明控制,電源,棱柱形天窗,發(fā)光二極管(LED)燈和用于室內
和室外應用的集成照明系統(tǒng),包括日光的組合和其他運用軟件監(jiān)視和管理光水平,同時優(yōu)
化能耗控制的設備。
截至 2014 年 12 月 31 日,Acuity 的主要股東包括:
股東名稱 直接持股數(shù)量 占已發(fā)行普通股比例 股東類型
T. Rowe Price Associates,Inc. 3,968,660 9.15% 持股 5%以上股東
Wellington Management Group LLP 3,308,777 7.63% 持股 5%以上股東
JPMorgan Chase & Co. 3,109,058 7.17% 持股 5%以上股東
BlackRock, Inc. 2,656,802 6.13% 持股 5%以上股東
The Vanguard Group 2,628,317 6.06% 持股 5%以上股東
(以上數(shù)據來自于 Acuity 公開披露的信息。)
Acuity 最近一年及一期的財務指標如下:
項目(單位:萬美元) 2014 年 8 月 31 日 2014 年 11 月 30 日
資產總額 216,810.00 220,610.00
資產凈額 116,350.00 121,070.00
2013 年 9 月~2014 年 8 月 2014 年 9 月~2014 年 11 月
營業(yè)收入 239,350.00 64,740.00
凈利潤 17,580.00 5,110.00
(以上數(shù)據來自于 Acuity 公開披露的信息。)
Acuity 與公司之間不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。
(二)同方泰德介紹
同方泰德國際科技有限公司(股票簡稱:同方泰德;股票代碼:HK1206)是一家在香港
聯(lián)交所主板上市的公司,截至目前,公司及下屬全資子公司 Resuccess Investments Limited
(本公告中簡稱為“Resuccess”)合計持有其 41.62%的股權,為其第一大股東。同方泰
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德主要從事樓宇自動化系統(tǒng)、能源管理系統(tǒng)、安控系統(tǒng)、消防系統(tǒng)產品的開發(fā)、制造和銷
售,并提供全方位解決方案和服務。
三、交易標的基本情況
(一)交易標的基本情況
本次交易的標的為同方泰德持有的 Distech 已發(fā)行的 1812.21 萬股 A 類普通股,占其
全部普通股的比例為 67.70%,占其全部優(yōu)先股轉換成普通股后的總股本的 43.98%,同方泰
德掌握其控制性權益。(若 Distech 所有尚未發(fā)行的購股權被全部行使,則同方泰德占其
總股本的 42.80%。)
Distech 的其他股東還包括:(1)Veilleux 先生,為 Distech 的董事兼行政總裁;(2)
9109-2759 Québec Inc.,為 Veilleux 先生控制的公司;(3)Caisse de Dépt et Placement
du Québec,為主要管理公眾以及私營養(yǎng)老金及保險計劃基金的機構基金經理;(4)EnerTech
Captial Partners IV L.P.,為一家私人投資公司;(5)Export Development Canada,
為加拿大的出口信貸代理; 6)Fonds de solidarité des travailleurs du Québec(F.T.Q.),
為資本投資發(fā)展基金;(7)Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I
s.e.c.,為 Fonds de solidarité des travailleurs du Québec(F.T.Q.)創(chuàng)辦的有限合
伙公司;(8)Investissements W2 Inc.,為一家加拿大投資公司;(9)SVIC No.25 New
Technology Business Investment L.L.P.,為三星集團的創(chuàng)業(yè)資本部門。
Distech 主要從事設計、制造、銷售及營銷能源管理系統(tǒng)及綜合建筑自動化系統(tǒng)業(yè)務。
Distech 公司近兩年盈利情況如下:
項目 2013 年度 2014 年度
(單位:萬加元,未經審計)
純利(除稅前) 819.00 1,111.10
純利(除稅后) 569.30 743.70
截至 2014 年 12 月 31 日,Distech 未經審計的總資產、負債總額及凈資產分別為
7,161.70 萬加元、5,948.70 萬加元和 1,213.00 萬加元。
(二)本次交易的定價情況
本次交易定價由同方泰德及 Distech 其他股東與 Acuity 通過協(xié)商確定,Distech 全部
公司權益的整體交易價格為:(1)3.18 億加元;(2)加可動用現(xiàn)金;(3)減任何債務;(4)加
營運資金盈余凈額或減營運資金虧損凈額之總額。
根據認購協(xié)議及相關測算,同方泰德將向 Acuity 出售其所持 1812.21 萬股 Distech 公
司 A 類普通股,交易基價相應約為 1.40 億加元(約合 6.82 億元人民幣)。(若 Distech
4
所有尚未發(fā)行的購股權被全部行使,交易基價相應約為 1.36 億加元,約合 6.63 億元人民
幣。)
四、本次交易協(xié)議的主要內容
(一)合同主體
買方:1028665 B.C. LTD.
買方母公司:Acuity Brands Lighting, Inc.
目標公司:Distech Controls Inc.
賣方:(1)同方泰德;(2)Veilleux 先生;(3)9109-2759 Québec Inc.;(4)Caisse
de Dépt et Placement du Québec;(5)EnerTech Captial Partners IV L.P.;(6)
Export Development Canada;(7)Fonds de solidarité des travailleurs du Québec
(F.T.Q.);(8)Fonds de solidarité FTQ investissements croissance I s.e.c.;
(9)Investissements W2 Inc.;(10)SVIC No.25 New Technology Business Investment
L.L.P.。
(二)交易價格
Distech 全部公司權益的整體交易價格為:(1)3.18 億加元;(2)加可動用現(xiàn)金;(3)
減任何債務;(4)加營運資金盈余凈額或減營運資金虧損凈額之總額。
賣方需盡快向賣方交付完成日期聲明,載列下列計算結果:(1)營運資金凈額;(2)
可動用資金金額;(3)實際債務金額;(4)產生的核準款項金額。這一計算結果在雙方
無異議的情況下按照上述整體交易價格的計算方式計算,做為最終確定的交易價格。
(三)支付方式及期限
于交易完成日,買方以現(xiàn)金方式向賣方一次性支付交易價格。
(四)協(xié)議生效需履行的審批程序
本協(xié)議尚需獲得同方泰德股東大會的批準。
(五)協(xié)議完成的主要先決條件
協(xié)議完成的主要先決條件包括:
5
1、協(xié)議中約定的對目標公司重大或重大不利影響和賣方、買方在協(xié)議中做出的核心聲
明,以及目標公司、賣方、買方做出的各項聲明和保證于完成日期在各重大方面是真實正
確的;
2、目標公司、賣方和買方各自做出的各項其他聲明和保證于完成日期在各重大方面是
真實準確的;
3、目標公司、賣方和賣方已在各重大方面履行協(xié)議以及任何認購協(xié)議中約定的所有承
諾;
4、所有必要的同意及授權已按賣方合理可接受的條款取得,并維持有效;
5、同方泰德股東大會的通函需于認購協(xié)議簽訂日期后 45 日內獲得香港聯(lián)交所的批準。
同方泰德已于 2015 年 3 月 9 日公開披露的本次交易協(xié)議的主要內容,關于本次交易協(xié)
議的詳細情況請參閱同方泰德的公告。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
本次交易不涉及關聯(lián)交易,也不會發(fā)生新增的關聯(lián)交易,亦不涉及與關聯(lián)人產生同業(yè)
競爭的可能。
本次出售所獲得的資金將用于拓展同方泰德業(yè)務,包括但不限于:(1)節(jié)能 EMC 項目
的投資;(2)拓展業(yè)務規(guī)模及覆蓋范圍,擴大銷售團隊和加強市場覆蓋,加強研發(fā)能力,
為客戶提供更多節(jié)能產品選擇及解決方案;(3)一般營運資金。
六、本次交易的目的和對公司的影響
Distech 公司主要從事綜合樓宇自動化系統(tǒng)的產品設計、制造、銷售以及市場推廣業(yè)
務。自 2008 年同方泰德收購 Distech 以來,Distech 保持了穩(wěn)定增長。但隨著中國市場的
快速發(fā)展,Distech 所貢獻利潤占同方泰德總利潤的比重有所下降。因此,同方泰德董事
會擬適時出售 Distech 股權。
同方泰德董事會認為,本次出售的對價及市盈率良好,可充分體現(xiàn) Distech 公司價值,
成為同方泰德實現(xiàn)收益的良機,并有利于同方泰德內部資源的戰(zhàn)略聚焦與重新分配,符合
同方泰德長遠發(fā)展需求。本次出售完成后,同方泰德仍將保持與 Distech 的戰(zhàn)略合作關系,
并持續(xù)海外業(yè)務往來與合作。
6
公司董事會認為,樓宇自動化傳統(tǒng)業(yè)務在全球目前已進入成熟階段,而節(jié)能環(huán)保業(yè)屬
朝陽產業(yè),具有巨大發(fā)展空間與增長潛力。我國政府近年來著力實施能效提升計劃,制定
頒布了多項政策法規(guī)以落實節(jié)能優(yōu)先戰(zhàn)略。本次出售 Distech 股權,將更有利于同方泰德
整合資源并更多專注于中國市場,快速發(fā)展城市綜合節(jié)能領域的核心業(yè)務,物色更多機會
實施并購,以期未來獲得更多利潤,實現(xiàn)更快的成長。
預計本次交易將為同方泰德帶來 1.22 億加元(約合 5.92 億元人民幣)的股權處置收
益,公司可相應確認約 2.46 億元人民幣的收益。(若 Distech 所有尚未發(fā)行的購股權被全
部行使,則同方泰德獲得的股權處置收益為 1.18 億加元,約合 5.72 億元人民幣,公司相
應確認的收益為 2.38 億元人民幣。以上收益的計算暫未考慮交易稅費。)上述計算參考了
同方泰德在本次交易中的交易對價與其占 Distech 凈資產份額之差。
本公告中所有收益的估算系在交易基價的基礎上進行的測算,未考慮其他影響交易價
格的因素、交易稅費及匯率變動等因素。特此提醒各位投資者注意。
本次交易完成后,公司及同方泰德將不再將 Distech 及其附屬公司納入合并范圍,公
司及同方泰德不存在為 Distech 提供擔保、委托 Distech 理財,以及 Distech 占用公司資
金等方面的情況。
關于本次交易的詳細情況還可參閱同方泰德于 2015 年 3 月 9 日和 3 月 12 日披露的公
告。
特此公告
同方股份有限公司董事會
2015 年 3 月 25 日



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