主題：首創(chuàng)股份：收購資產(chǎn)公告

日期：2014-12-20附件下載

證券代碼：600008 證券簡稱：首創(chuàng)股份 公告編號：臨2014－095



北京首創(chuàng)股份有限公司
收購資產(chǎn)公告


本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。



重要內(nèi)容提示：

交易標(biāo)的名稱、金額和收購比例：公司將以現(xiàn)金 10,200 萬元人民幣收
購凡和（葫蘆島）水務(wù)投資有限公司 100%股權(quán)。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
交易實(shí)施不存在重大法律障礙
交易實(shí)施尚需履行的審批：本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會 2014 年度
第二次臨時(shí)會議審議通過，無需提交公司股東大會批準(zhǔn)。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：
交易標(biāo)的本身存在的風(fēng)險(xiǎn):污水處理服務(wù)費(fèi)支付風(fēng)險(xiǎn)、擴(kuò)建工程超支風(fēng)
險(xiǎn)。


一、交易概述
北京首創(chuàng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會 2014 年度第十一
次臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于公司開展凡和（葫蘆島）水務(wù)投資有限公司 100%
股權(quán)并購項(xiàng)目及簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議的議案》，同意公司開展凡和（葫蘆島）
水務(wù)投資有限公司 100%股權(quán)的并購工作。公司于 2014 年 7 月 29 日與轉(zhuǎn)讓方凡
和（北京）水務(wù)投資管理有限公司（以下簡稱“凡和投資管理”）簽署了《關(guān)于
凡和（葫蘆島）水務(wù)投資有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，并完成了對目標(biāo)公司
凡和（葫蘆島）水務(wù)投資有限公司（以下簡稱“凡和水務(wù)”）的審計(jì)與評估，公


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司于 2014 年 12 月 5 日取得北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“北京市
國資委”）出具的京國資產(chǎn)權(quán)[2014]230 號核準(zhǔn)文件。公司第六屆董事會 2014 年
度第二次臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于公司收購凡和（葫蘆島）水務(wù)投資有限公司
100%股權(quán)的議案》，同意公司收購由凡和投資管理持有的凡和水務(wù) 100%股權(quán)，股
權(quán)收購價(jià)款為 10,200 萬元。
公司獨(dú)立董事對評估機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力和獨(dú)立性發(fā)表了意見，認(rèn)為：本次股權(quán)
收購交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于公司的業(yè)務(wù)開拓及進(jìn)一步發(fā)展。公司
委托具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京大正海地人資產(chǎn)評估有限公司，出具的
《資產(chǎn)評估報(bào)告》客觀、獨(dú)立、公正。公司以評估結(jié)果為依據(jù)，與各轉(zhuǎn)讓方充分
協(xié)商后確定價(jià)格，最終交易價(jià)格不高于評估結(jié)果，交易定價(jià)原則謹(jǐn)慎合理，不存
在損害公司及股東利益的情形。公司此次股權(quán)收購事項(xiàng)的審議程序符合《公司
法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
本次收購及相關(guān)協(xié)議的簽署未構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，
無需提交公司股東大會批準(zhǔn)。


二、交易各方當(dāng)事人的基本情況
凡和投資管理：成立于 2009 年，由北京興創(chuàng)科技發(fā)展有限公司持有其 100%
股權(quán)；注冊資本：100 萬元人民幣；法人：徐小陽；公司地址：北京市朝陽區(qū)北
苑路 170 號 3 號樓 7 層 1 單元 801 內(nèi) A13 號；經(jīng)營范圍：投資管理；投資咨詢；
為本次交易的轉(zhuǎn)讓方。


三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的情況
凡和水務(wù)：成立于 2009 年 7 月，現(xiàn)由凡和投資管理持有其 100%股權(quán)；注冊
資本：5,000 萬元人民幣；法人：潘玉堂；公司地址：葫蘆島市龍港區(qū)連灣鎮(zhèn)稻
池村；經(jīng)營范圍：給排水基礎(chǔ)設(shè)施、污水處理基礎(chǔ)及相關(guān)水務(wù)類項(xiàng)目的投資、開
發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營管理等。凡和水務(wù)擁有葫蘆島市老區(qū)污水廠項(xiàng)目，項(xiàng)目現(xiàn)有規(guī)模
為 7 萬噸/日，擴(kuò)建工程完工后，項(xiàng)目規(guī)模將達(dá) 12 萬噸/日；特許經(jīng)營期為 30 年
（擴(kuò)建工程完工后將重新計(jì)算）；出水水質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)為 GB18918-2002 一級 A。
凡和水務(wù)由具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的大信會計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）


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對其財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，審計(jì)基準(zhǔn)日為 2014 年 6 月 30 日。截至 2013 年 12 月
31 日，凡和水務(wù)經(jīng)審計(jì)的賬面總資產(chǎn) 16,939.02 萬元，凈資產(chǎn) 7,435.34 萬元，
2013 年?duì)I業(yè)收入 2,084.31 萬元，凈利潤 40.43 萬元；截至 2014 年 6 月 30 日，
凡和水務(wù)經(jīng)審計(jì)的賬面總資產(chǎn) 16,949.23 萬元，凈資產(chǎn) 7,323.53 萬元，2014 年
1-6 月營業(yè)收入 965.05 萬元，凈利潤-111.80 萬元。
交易完成后，凡和水務(wù)將成為公司的全資子公司，凡和水務(wù)產(chǎn)權(quán)清晰，不存
在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況；未涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司
法措施或其它妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況；不存在為第三方提供擔(dān)保的情況。


（二）交易標(biāo)的定價(jià)情況
公司委托具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京大正海地人資產(chǎn)評估有限公司
對凡和水務(wù)進(jìn)行了資產(chǎn)評估，并出具了大正海地人評報(bào)字（2014）第 265A 號資
產(chǎn)評估報(bào)告。評估基準(zhǔn)日為 2014 年 6 月 30 日，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。
獨(dú)立董事對評估機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力和獨(dú)立性發(fā)表了獨(dú)立意見。
凡和水務(wù)按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的凈資產(chǎn)評估值為 10,620 萬元，增值率 45.01%，
按收益法評估的股東權(quán)益價(jià)值 10,802 萬元，增值率 47.50%。鑒于水務(wù)行業(yè)主要
以收益法作為項(xiàng)目收購價(jià)款是否合理的判定依據(jù)，且目標(biāo)公司的主要價(jià)值體現(xiàn)就
是通過特許經(jīng)營權(quán)的經(jīng)營情況得以實(shí)現(xiàn)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)評估報(bào)告采用了
收益法評估值作為標(biāo)的股權(quán)的最終評估結(jié)果，即目標(biāo)公司 100%股權(quán)評估值為
10,802 萬元，該資產(chǎn)評估結(jié)果已于 2014 年 12 月 5 日經(jīng)北京市國資委出具京國
資產(chǎn)權(quán)[2014]230 號文件核準(zhǔn)。
在以評估值為依據(jù)的基礎(chǔ)上，為評估值為上限，協(xié)議雙方最終確定本次股權(quán)
交易價(jià)款為 10,200 萬元人民幣。


四、交易相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》
公司于 2014 年 7 月 29 日與凡和投資管理簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。
交易標(biāo)的：凡和水務(wù) 100%股權(quán)；
交易定金：5,000 萬元；截至目前，公司已向轉(zhuǎn)讓方支付交易定金 5,000 萬
元；


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協(xié)議生效條件：自各方簽字蓋章之日起生效。


（二）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
公司將與凡和投資管理簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
交易標(biāo)的：凡和水務(wù) 100%股權(quán)；
收購價(jià)款：10,200 萬元人民幣；
支付方式：分三次支付；
先決條件：1、受讓方就本次交易完成北京市國有資產(chǎn)管理部門的相關(guān)報(bào)備
或?qū)徟掷m(xù)，并已就本次交易獲得其權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議文件；
2、轉(zhuǎn)讓方有完全的權(quán)利或授權(quán)簽署并履行本協(xié)議，且轉(zhuǎn)讓方已就本次交易
獲得其權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
3、轉(zhuǎn)讓方已獲得相關(guān)政府或其授權(quán)機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)。
協(xié)議生效條件：自雙方簽字蓋章之日起成立，自先決條件全部達(dá)成之日起
生效。目前，上述先決條件已全部達(dá)成。


五、對上市公司的影響
投資此項(xiàng)目符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要。此項(xiàng)目擴(kuò)建工程完工后將重新計(jì)算
30 年特許經(jīng)營期，經(jīng)營期限長，收益較為穩(wěn)定。遼寧省葫蘆島市經(jīng)濟(jì)發(fā)展較為
迅速，獲取本項(xiàng)目，將進(jìn)一步擴(kuò)大公司在東北區(qū)域的市場占有率和品牌影響力，
對公司進(jìn)一步拓展東北區(qū)域水務(wù)項(xiàng)目起到積極的推動作用。
項(xiàng)目資金來源為公司自有資金。
公司取得凡和水務(wù) 100%股權(quán)后，不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情況。


六、項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)分析
1、污水處理服務(wù)費(fèi)支付風(fēng)險(xiǎn)：在項(xiàng)目的污水處理服務(wù)費(fèi)支付方面存在一定
的風(fēng)險(xiǎn)；
應(yīng)對措施：公司將加強(qiáng)與當(dāng)?shù)卣臏贤ǎ瑺幦⑽鬯幚矸?wù)費(fèi)納入政府
年度財(cái)政預(yù)算，以保證其足額支付。
2、擴(kuò)建工程超支風(fēng)險(xiǎn)：擴(kuò)建工程尚未完工，存在工程投資超支的可能；
應(yīng)對措施：在協(xié)議中約定，最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款在擴(kuò)建工程完工驗(yàn)收后支



4
付，若擴(kuò)建工程費(fèi)用超出雙方約定金額，將從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款尾款中扣除相應(yīng)超支
部分。


七、上網(wǎng)公告附件
1、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；
2、審計(jì)報(bào)告；
3、評估報(bào)告。


特此公告。


北京首創(chuàng)股份有限公司董事會
2014 年 12 月 19 日





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