主題：大眾交通：關(guān)于轉(zhuǎn)讓二家控股子公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

公告日期 2014-09-30
證券代碼:A 股 600611 股票簡(jiǎn)稱: 大眾交通 編號(hào):臨 2014-017
B 股 900903 大眾 B 股
大眾交通(集團(tuán))股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓二家控股子公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
釋義:
除非另有說明,以下簡(jiǎn)稱在本公告中含義如下:
大眾企管:上海大眾企業(yè)管理有限公司
大眾汽修:上海大眾交通汽車修理有限公司
汽車俱樂部:上海大眾汽車俱樂部有限公司
汽車租賃:大眾汽車租賃有限公司
大眾汽服:上海大眾交通汽車服務(wù)有限公司
重要內(nèi)容提示:
● 交易風(fēng)險(xiǎn):本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需到主管工商管理部門辦理工商變更手續(xù)。
● 至本次關(guān)聯(lián)交易止:本公司過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過3次交易,交
易金額6376.01萬元。一、關(guān)聯(lián)交易概述1、本公司擬于 2014 年 9 月底與大眾企管在上海簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》,大眾企管以現(xiàn)金方式受讓公司持有的大眾汽修 100%股權(quán)和俱樂部 70%股權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。2、鑒于:上海大眾企業(yè)管理有限公司是本公司實(shí)際控制人。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。3、至本次關(guān)聯(lián)交易為止,本公司過去 12 個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行過 3 次交易,交易金額 6376.01 萬元。4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需到主管工商管理部門辦理工商變更手續(xù)。二、關(guān)聯(lián)方介紹(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
上海大眾企業(yè)管理有限公司是本公司實(shí)際控制人。公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖如下:
職工持股會(huì)
90%
上海大眾企業(yè)管理有限公司
19.99 %
上海大眾公用事業(yè)(集團(tuán))股份有限公司
24.48%
大眾交通(集團(tuán))股份有限公司(二)關(guān)聯(lián)人基本情況1、公司名稱:上海大眾企業(yè)管理有限公司
法人代表:趙思淵
注冊(cè)地址:上海市西部工業(yè)園區(qū)
主要辦公地點(diǎn):上海市延安西路1023號(hào)大眾金融大廈B樓1502室
注冊(cè)資本:159,000,000 元人民幣
成立日期:1995 年 3 月
主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng):出租汽車企業(yè)及相關(guān)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和企業(yè)管理、投資、技術(shù)咨詢,代理、服務(wù)和人才培訓(xùn),商品汽車的轉(zhuǎn)運(yùn),汽車配件零售,客運(yùn)出租汽車,汽車維修。2、最近一期財(cái)務(wù)狀況(單位:人民幣萬元)
項(xiàng)目 2013 年度
總資產(chǎn) 136816.59股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)
59653.26益)
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 3061.74
凈利潤(rùn) 2719.59
該公司最近五年之內(nèi)無受過行政處罰、刑事處罰;無涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。3、大眾企管最近三年已逐步形成了以汽服產(chǎn)業(yè)及投資為主的經(jīng)營(yíng)格局。4、關(guān)聯(lián)方與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面都是獨(dú)立的。三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
(一)交易標(biāo)的
交易標(biāo)的公司名稱:上海大眾交通汽車修理有限公司
上海大眾汽車俱樂部有限公司
類別:轉(zhuǎn)讓公司持有的股權(quán)給關(guān)聯(lián)人
(二)交易標(biāo)的為大眾汽修和汽車俱樂部股權(quán)1、大眾汽修(1)主要股東及各自持股比例、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、成立時(shí)間、注冊(cè)地點(diǎn):
股東 出資額(萬元) 占注冊(cè)資本比例
大眾汽服 510 51%
汽車租賃 490 49%
大眾汽服和汽車租賃都是本公司全資子公司。
主營(yíng)業(yè)務(wù):汽車修理,翻新,汽車零部件加工,銷售汽車配件等。
注冊(cè)資本:1,000萬元
成立時(shí)間:1995年4月
注冊(cè)地:上海市邯鄲路195號(hào)
主要辦公地點(diǎn):上海市邯鄲路195號(hào)(2)最近一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):(單位:人民幣萬元)
項(xiàng)目 2013 年度
總資產(chǎn) 1625.99股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)
1471.06益)
營(yíng)業(yè)收入 1083.02
凈利潤(rùn) -56.082、汽車俱樂部(1)主要股東及各自持股比例、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、成立時(shí)間、注冊(cè)地點(diǎn):
股東 出資額(萬元) 占注冊(cè)資本比例
大眾汽服 350 70%
汽車俱樂部職工持股會(huì) 150 30%
大眾汽服是本公司全資子公司。
主營(yíng)業(yè)務(wù):汽車零部件測(cè)試、汽車整車測(cè)試專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù),機(jī)動(dòng)車駕駛服務(wù),汽車專項(xiàng)修理(汽車快修)等。
注冊(cè)資本:500萬元
成立時(shí)間:2000年8月
注冊(cè)地:上海市青浦區(qū)外青松公路5500號(hào)31號(hào)房
主要辦公地點(diǎn):上海市青浦區(qū)外青松公路5500號(hào)31號(hào)房(2)最近一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):(單位:人民幣萬元)
項(xiàng)目 2013 年度
總資產(chǎn) 1148.49股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)
850.69益)
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 4572.25
凈利潤(rùn) 71.13四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
1、合同主體:上海大眾交通汽車修理有限公司100%和上海大眾汽車俱樂部
有限公司70%股權(quán)。
2、交易價(jià)格:合計(jì)人民幣 2,364.24 萬元
3、支付方式:現(xiàn)金
4、支付期限:全額一次付清
5、交付時(shí)間:受讓方應(yīng)在交易合同生效后 30 個(gè)工作日內(nèi)繳清交易價(jià)款
6、合同的生效條件:協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后即生效
7、爭(zhēng)議解決方式:由雙方協(xié)商解決。
本次交易的價(jià)格在評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上,由交易雙方協(xié)商而定。五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況1、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的:上海大眾交通汽車修理有限公司 100%和上海大眾汽車俱樂部有限公司 70%股權(quán)。2、交易金額:以本次資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)人民幣 3627.34 萬元為基礎(chǔ),扣除評(píng)估后實(shí)施的利潤(rùn)分配方案,確定交易金額為 2,364.24 萬元。
支付方式:標(biāo)的股權(quán)在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的產(chǎn)權(quán)交易協(xié)議簽訂后的 30 個(gè)工作日內(nèi),買方將對(duì)應(yīng)買賣對(duì)價(jià)的全部款項(xiàng),通過銀行轉(zhuǎn)帳方式支付到賣方指定賬戶。3、定價(jià)情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)格根據(jù)上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司 2014 年 9 月15 日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(滬財(cái)瑞評(píng)報(bào)【2014】2046、2047 號(hào)),資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日為 2014 年 7 月 31 日,該二家公司評(píng)估價(jià)值合計(jì)人民幣 3627.34 萬元。公司以評(píng)估價(jià)值 3627.34 萬元為基礎(chǔ),扣除評(píng)估后實(shí)施的利潤(rùn)分配方案,確定股權(quán)交易金額 2,364.24 萬元。
資 產(chǎn) 評(píng) 估 結(jié) 果 匯 總 表(大眾汽修) 單位:萬元
資產(chǎn)類型 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增值額 增值率%
流動(dòng)資產(chǎn) 852.97 866.16 13.19 1.55
固定資產(chǎn) 394.32 439.06 44.74 11.35
無形資產(chǎn) 246.77 247.20 0.43 0.17
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 0.16 0.00 -0.16 -100.00
遞延所得稅資產(chǎn) 2.54 0.00 -2.54 -100.00
資產(chǎn)合計(jì) 1,496.76 1,552.42 55.66 3.72
流動(dòng)負(fù)債 75.08 75.08
負(fù)債合計(jì) 75.08 75.08
股東全部權(quán)益 1,421.68 1,477.34 55.66 3.92
資 產(chǎn) 評(píng) 估 結(jié) 果 匯 總 表(汽車俱樂部) 單位:萬元
資產(chǎn)類型 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增值額 增值率%
流動(dòng)資產(chǎn) 2,117.84 2,181.16 63.32 2.99
固定資產(chǎn) 52.10 91.05 38.95 74.76
資產(chǎn)合計(jì) 2,169.94 2,272.21 102.27 4.71
流動(dòng)負(fù)債 342.46 295.04 -47.42 -13.85
負(fù)債合計(jì) 342.46 295.04 -47.42 -13.85
股東全部權(quán)益 1,827.48 1,977.18 149.70 8.19
本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出上海大眾汽車俱樂部有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值 1977.18 萬元,采用收益法得出上海大眾汽車俱樂部有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值 2150 萬元,現(xiàn)采用收益法得出的評(píng)估結(jié)論作為股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值。4、本次交易的完成
雙方商定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易基準(zhǔn)日為 2014 年 7 月 31 日。轉(zhuǎn)讓后公司將不再持有上海大眾交通汽車修理有限公司和上海大眾汽車俱樂部服務(wù)有限公司的股權(quán)。六、進(jìn)行該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響情況
1、本次轉(zhuǎn)讓大眾汽修和汽車俱樂部股權(quán)是為了對(duì)公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行梳理調(diào)整,集中力量做大做強(qiáng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略性拓展業(yè)務(wù),同時(shí)規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則,沒有損害公司利益,對(duì)公司經(jīng)營(yíng)無不良影響。4、本次交易的完成
雙方商定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易基準(zhǔn)日為 2014 年 7 月 31 日。轉(zhuǎn)讓后公司將不再持有上海大眾交通汽車修理有限公司和上海大眾汽車俱樂部服務(wù)有限公司的股權(quán)。六、進(jìn)行該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響情況
1、本次轉(zhuǎn)讓大眾汽修和汽車俱樂部股權(quán)是為了對(duì)公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行梳理調(diào)整,集中力量做大做強(qiáng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略性拓展業(yè)務(wù),同時(shí)規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則,沒有損害公司利益,對(duì)公司經(jīng)營(yíng)無不良影響。七、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序(一) 2014年9月29日召開的公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議就上述關(guān)聯(lián)交易的議案進(jìn)行了審議和表決,表決時(shí)本公司關(guān)聯(lián)董事楊國(guó)平先生、顧華先生、陳靖豐先生按規(guī)定予以回避,其余4名非關(guān)聯(lián)董事一致通過了該議案。公司3名獨(dú)立董事許培星、金鑒中、邵國(guó)有出具了事前認(rèn)可的聲明表示同意,并發(fā)表了獨(dú)立意見。(二) 獨(dú)立董事的意見
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明:
(1)公司本次轉(zhuǎn)讓部分控股子公司股權(quán)將有助于做大做強(qiáng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù),優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局,同時(shí)理順資產(chǎn)結(jié)構(gòu),故此項(xiàng)交易是必要的。
(2)此次交易嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則,符合公司及全體股東的利益。
(3)董事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中的相關(guān)規(guī)定,確保本次關(guān)聯(lián)交易程序合法。
(4)我們同意將此議案提交公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議。
2、獨(dú)立董事意見:
(1)本次董事會(huì)之前,公司已將本次關(guān)聯(lián)交易事宜與獨(dú)立董事進(jìn)行了充分的溝通,提交了相關(guān)交易文件,獨(dú)立董事一致認(rèn)為本次方案切實(shí)可行,同意將有關(guān)議案提交董事會(huì)討論,并進(jìn)行表決。
(2)本公司轉(zhuǎn)讓部分控股子公司股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)上回避表決,其他非關(guān)聯(lián)董事參與表決并同意本次關(guān)聯(lián)交易的議案,表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
(3)本次關(guān)聯(lián)交易切實(shí)可行。我們認(rèn)為此次交易嚴(yán)格遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則,符合公司及全體股東的利益。八、上網(wǎng)公告附件
獨(dú)立董事意見
特此公告。
大眾交通(集團(tuán))股份有限公司
2014 年 9 月 30 日

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