主題：南寧糖業(yè)股份有限公司關(guān)于擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告

證券代碼：000911 112109 證券簡稱：南寧糖業(yè) 12南糖債 公告編號(hào)：2014-36

　　南寧糖業(yè)股份有限公司關(guān)于擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　本公司將通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓子公司南寧僑虹新材料有限責(zé)任公司股權(quán)。

　　本次出售的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)明晰，實(shí)施中不存在重大法律障礙。

　　本次資產(chǎn)出售不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　一、交易概述

　　南寧僑虹新材料有限責(zé)任公司（以下簡稱“僑虹公司”）為南寧糖業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南寧糖業(yè)”）控股子公司，公司持有其50.14%股權(quán)，丹麥國際氣流成網(wǎng)設(shè)備有限公司（以下簡稱“丹麥公司”）持有其20.33%股權(quán)，南寧統(tǒng)一資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“統(tǒng)一資產(chǎn)”）持有其18.69%股權(quán)，香港新豐亞洲發(fā)展有限公司（以下簡稱“香港新豐”）持有其6.77%股權(quán)，南寧華僑投資區(qū)華盛資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“華盛公司”）持有其4.07%股權(quán)。公司擬聯(lián)合丹麥公司、統(tǒng)一資產(chǎn)、香港新豐、華盛公司共同將持有的僑虹公司100%股權(quán)在廣西聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。首次掛牌價(jià)將不低于2.6億元人民幣（股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值23,402.24萬元人民幣）。

　　本次公司擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為所合法持有的僑虹公司50.14%的股權(quán)，權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及該資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　本次資產(chǎn)出售采取公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式，目前尚不確定交易對(duì)方，公司未知公司關(guān)聯(lián)人是否會(huì)作為本次資產(chǎn)出售在產(chǎn)權(quán)交易市場公開轉(zhuǎn)讓的受讓方，若掛牌出售導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易，公司將重新履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及信息披露業(yè)務(wù)。本次資產(chǎn)出售未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定的構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)之一，不存在損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　公司于2014年7月25日召開了第五屆董事會(huì)2014年第四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于擬掛牌轉(zhuǎn)讓子公司南寧僑虹新材料有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》（同意11票，棄權(quán)0票，反對(duì)0票）。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已獲南寧市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　　公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式，交易受讓方及交易價(jià)格尚未確定，尚未簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議及轉(zhuǎn)讓意向書。公司將根據(jù)公開掛牌進(jìn)展情況，及時(shí)披露交易對(duì)方情況。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）標(biāo)的資產(chǎn)概況

　　1、本次公司擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為所合法持有的僑虹公司50.14%的股權(quán)，權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及該資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　2、評(píng)估情況：

　　中通誠資產(chǎn)評(píng)估有限公司（具備證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格）出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》【中通桂評(píng)報(bào)字（2014）第101號(hào)】。主要評(píng)估內(nèi)容如下：

　?。?）評(píng)估基準(zhǔn)日：2013年8月31日

　　（2）評(píng)估方法：分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估，僑虹公司的固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)占資產(chǎn)總額的比例較大，比例超過70%，這部分實(shí)物資產(chǎn)的市場價(jià)格及建造成本能直接從市場上獲得，市場價(jià)值能夠公允客觀反映所評(píng)估資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值。依據(jù)實(shí)際狀況充分、全面分析后，最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果作為評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果。

　?。?）評(píng)估結(jié)論：

　　于評(píng)估基準(zhǔn)日2013 年8 月31 日，僑虹公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值為25,092.85 萬元，負(fù)債賬面價(jià)值為2,025.96 萬元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為23,066.89 萬元。經(jīng)評(píng)估后，總資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為25,415.81 萬元，負(fù)債評(píng)估價(jià)值為2,013.57 萬元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為23,402.24 萬元?？傎Y產(chǎn)評(píng)估值比賬面值增值322.96 萬元，增值率為1.29%；股東全部權(quán)益評(píng)估值比賬面值增值335.35 萬元，增值率為1.45%。

　　資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）

　　評(píng)估基準(zhǔn)日：2013年8月31日

　　被評(píng)估單位：南寧僑虹新材料有限責(zé)任公司

　　金額單位：人民幣萬元

　　根據(jù)上述評(píng)估值，公司持有僑虹公司50.14%的股東部分權(quán)益價(jià)值賬面價(jià)值為11,565.74萬元，評(píng)估值為11,733.88 萬元。

　　(4)評(píng)估過程：

　　評(píng)估程序?qū)嵤┻^程和情況如下：

　　接受委托

　　經(jīng)與委托方洽談溝通，了解委估資產(chǎn)基本情況，明確評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象與評(píng)估范圍、評(píng)估基準(zhǔn)日等評(píng)估業(yè)務(wù)基本事項(xiàng)，經(jīng)綜合分析專業(yè)勝任能力和獨(dú)立性和評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，確定接受委托，簽訂業(yè)務(wù)約定書。針對(duì)具體情況，確定評(píng)估價(jià)值類型，了解可能會(huì)影響評(píng)估業(yè)務(wù)和評(píng)估結(jié)論的評(píng)估假設(shè)和限制條件，擬定評(píng)估工作計(jì)劃，組織評(píng)估工作團(tuán)隊(duì)。

　　資產(chǎn)核實(shí)

　　指導(dǎo)被評(píng)估單位清查資產(chǎn)、準(zhǔn)備評(píng)估資料，以此為基礎(chǔ)，對(duì)評(píng)估范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行核實(shí)，對(duì)其法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對(duì)收集獲取的評(píng)估資料進(jìn)行審閱、核查、驗(yàn)證。

　　評(píng)定估算

　　根據(jù)評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，選擇適當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法。結(jié)合所掌握的評(píng)估資料，開展市場調(diào)研，收集相關(guān)市場信息，確定取價(jià)依據(jù)，進(jìn)行評(píng)定估算。

　　出具報(bào)告

　　對(duì)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行匯總、復(fù)核、分析、判斷、完善，形成評(píng)估結(jié)論。撰寫評(píng)估報(bào)告，經(jīng)內(nèi)部審核，在與委托方和相關(guān)當(dāng)事方就評(píng)估報(bào)告有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行必要溝通后，出具正式評(píng)估報(bào)告。

　?。ǘ?biāo)的公司基本情況

　　1、企業(yè)名稱：南寧僑虹新材料有限責(zé)任公司

　　住所：南寧華僑投資區(qū)

　　法定代表人：李明

　　注冊(cè)資本：2,460萬美元

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)新型超級(jí)吸水材料及其它相關(guān)產(chǎn)品，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)。（涉及許可證的項(xiàng)目憑許可證在有效期內(nèi)經(jīng)營）

　　設(shè)立時(shí)間：2001年12月24日

　　2、歷史沿革及股權(quán)變動(dòng)情況：

　　僑虹公司成立于2001年12月24日，由南寧糖業(yè)、南寧華僑投資區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司、丹麥公司、香港新豐共同投資建立。初始注冊(cè)資本為1,800萬美元，出資額及持股比例如下：

　　截至2001年12月31日，僑虹公司全體股東足額繳納注冊(cè)資本總額1,800萬美元。其中：南寧糖業(yè)累計(jì)出資1,110.026348萬美元，比認(rèn)繳的注冊(cè)資本多263.48美元；南寧華僑投資區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司累計(jì)出資90萬美元，與應(yīng)認(rèn)繳的注冊(cè)資本一致；丹麥公司累計(jì)出資450.003萬美元，比認(rèn)繳的注冊(cè)資本多30美元；香港新豐累計(jì)出資150萬美元，與應(yīng)認(rèn)繳的注冊(cè)資本一致。多繳的293.48美元公司計(jì)入資本公積。

　　根據(jù)僑虹公司第一屆董事會(huì)第四次會(huì)議和《南寧僑虹新材料有限責(zé)任公司章程》修正案的規(guī)定，2003年12月僑虹公司四方股東同比例增加200萬美元注冊(cè)資本。增資后注冊(cè)資本變更為2,000萬美元，股權(quán)比例不變。

　　2005年4月，僑虹公司申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本460萬美元，由新增股東南寧統(tǒng)一綜合服務(wù)有限公司（后更名為南寧統(tǒng)一資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司）繳納。截至2005年4月31日止，僑虹公司共有五個(gè)股東，其中，中方股東三個(gè)，外方股東兩個(gè)。

　　2006年9月，股東南寧華僑投資區(qū)經(jīng)濟(jì)開發(fā)總公司更名為南寧華僑投資區(qū)建設(shè)投資總公司。

　　2008年，根據(jù)《南寧僑虹新材料有限責(zé)任公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議》紀(jì)要，股東南寧華僑投資區(qū)建設(shè)投資總公司將其股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓至其旗下的南寧華僑投資區(qū)華盛資產(chǎn)經(jīng)營有限公司。

　　截至評(píng)估基準(zhǔn)日2013年8月31日僑虹公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

　　僑虹公司其他四方股東丹麥公司、統(tǒng)一資產(chǎn)、香港新豐、華盛公司和公司已書面放棄上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

　　3、主要資產(chǎn)及經(jīng)營狀況

　　僑虹公司是一家以開發(fā)、生產(chǎn)新型超級(jí)吸水材料（無塵紙）為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司（中外合資），總投資3,500萬美元，2003年12月建成，2004年1月正式投產(chǎn)。生產(chǎn)車間面積12,692.06平方米，擁有無塵紙生產(chǎn)線1條，配套的分切原紙?jiān)O(shè)備2套。年無塵紙生產(chǎn)能力可達(dá)1萬噸。僑虹公司引進(jìn)的國際著名的丹麥Dan-Web公司設(shè)計(jì)、制造的干法成型造紙生產(chǎn)線（污水零排放），是國內(nèi)唯一采用具有國際領(lǐng)先水平設(shè)備的廠家之一，屬于國家鼓勵(lì)的外資企業(yè)投資項(xiàng)目，所生產(chǎn)的SAP復(fù)合纖維超吸水材料（無塵紙）廣泛應(yīng)用于中高檔用即棄產(chǎn)品的吸水芯層，如衛(wèi)生巾、護(hù)墊、嬰兒紙尿褲、成人失禁用品、工業(yè)及家用擦巾等一次性用即棄用品。僑虹公司于2004年正式投產(chǎn)，經(jīng)過不斷地發(fā)展，僑虹公司經(jīng)營狀況日益成熟和穩(wěn)定，先后通過了ISO9001:2000和ISO14001:2004質(zhì)量環(huán)境管理標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)證，成為國內(nèi)幾家知名（如寶潔公司、恒安公司等）企業(yè)的指定供應(yīng)商。

　　僑虹公司生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)主要包括土地使用權(quán)、房屋建筑物和機(jī)器設(shè)備等，其中：土地使用權(quán)有1宗，位于南寧華僑區(qū)建設(shè)路北段西側(cè)，使用權(quán)類型為出讓，使用年限50年，面積29,186.30平方米；房屋建筑物主要有生產(chǎn)用主廠房、空調(diào)及冷凍站房屋、汽化間，構(gòu)筑物主要有道路、圍墻等。機(jī)器設(shè)備主要有進(jìn)口的丹麥氣流成型的無塵紙生產(chǎn)線1條、進(jìn)口的復(fù)卷分切機(jī)1臺(tái)、進(jìn)口的折疊分切線1條。于評(píng)估基準(zhǔn)日，僑虹公司的主要資產(chǎn)均處于正常運(yùn)行狀態(tài)，主要的設(shè)備運(yùn)行良好。

　　僑虹公司主要辦公場所主倉庫為租賃使用。

　　4、僑虹公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：人民幣，元

　　（三）本次出售僑虹公司股權(quán)不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移事宜。出售僑虹公司股權(quán)將導(dǎo)致本公司合并范圍的變更，本公司不存在委托僑虹公司理財(cái)以及僑虹公司占用本公司資金的情況。

　　公司為僑虹公司提供了1,500萬元的擔(dān)保額度將于2016年4月到期，僑虹公司已于2013年10月14日歸還了最后一筆貸款700萬元，全部貸款已還清，公司目前不存在承擔(dān)連帶清償責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。目前公司不再為僑虹公司借款而簽署擔(dān)保合同，公司為僑虹公司承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，將隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成而自動(dòng)終止。

　?。ㄋ模┙刂古度?，僑虹公司無未結(jié)案的訴訟，無為其他公司擔(dān)保，沒有委托其他公司理財(cái)?shù)那闆r。除了正常采購、銷售產(chǎn)生的應(yīng)付賬款、應(yīng)收賬款外；截止到2014年5月31日，廣西舒雅護(hù)理用品有限公司欠僑虹公司新倉庫建造款余額1,623,688.56元。廣西舒雅護(hù)理用品有限公司將在股權(quán)交割前籌集資金，歸還完新倉庫建造款。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，將在廣西聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所履行公開掛牌程序，首次掛牌價(jià)為2.6億元人民幣。在確定交易對(duì)方后簽署交易協(xié)議。最終成交金額、支付方式、交付和過戶時(shí)間等協(xié)議主要內(nèi)容目前無法確定。

　　五、涉及本次股權(quán)出售的其他安排

　　本次股權(quán)出售的受讓方需承接僑虹公司員工的安排。公司出售僑虹公司股權(quán)后，基本不存在人員安置的問題。公司轉(zhuǎn)讓僑虹公司的股權(quán)所得款項(xiàng)支付交易過程發(fā)生的稅費(fèi)后，剩余部分用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金和歸還銀行貸款。

　　六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)上市公司的影響

　　本次資產(chǎn)出售符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，旨在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，為了公司下一步更好地發(fā)展轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)的保值和增值。

　　由于本次資產(chǎn)出售采取在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，交易符合公允原則，符合公司的整體利益和股東的長遠(yuǎn)利益。

　　如果僑虹公司的股權(quán)能以2.6億元的價(jià)格出讓，公司報(bào)表合并范圍將減少僑虹公司這一家企業(yè)，將影響公司2014年度合并報(bào)表：增加現(xiàn)金13,036萬元，減少歸屬于上市公司的股東權(quán)益9,256萬元，減少少數(shù)股東權(quán)益9,204萬元。對(duì)合并報(bào)表損益的影響為增加歸屬于上市公司凈利潤約3,781萬元。

　　由于僑虹公司的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤占合并報(bào)表的比重低，公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為對(duì)公司2014年及未來經(jīng)營成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響。本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為對(duì)公司日常經(jīng)營不會(huì)產(chǎn)生不利影響。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易發(fā)表了獨(dú)立意見如下：

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)嚴(yán)格按照產(chǎn)權(quán)交易轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行公開掛牌交易，具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)對(duì)出售的相關(guān)資產(chǎn)出具了評(píng)估報(bào)告等專業(yè)文件，掛牌價(jià)格根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果確定，交易遵循公平、公正的原則，不存在損害公司整體利益及中小股東權(quán)益的情況。本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)的保值增值，我們同意公司本次出售事項(xiàng)。

　　八、備查文件

　　1、第五屆董事會(huì)2014年第四次臨時(shí)會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事意見；

　　3、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。

　　特此公告。

　　南寧糖業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二一四年七月二十六日


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