主題：南寧糖業(yè)股份有限公司關于擬公開掛牌轉讓子公司股權的公告

證券代碼：000911 112109 證券簡稱：南寧糖業(yè) 12南糖債 公告編號：2014-36

　　南寧糖業(yè)股份有限公司關于擬公開掛牌轉讓子公司股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　本公司將通過公開掛牌轉讓的方式轉讓子公司南寧僑虹新材料有限責任公司股權。

　　本次出售的資產產權明晰，實施中不存在重大法律障礙。

　　本次資產出售不構成重大資產重組。

　　本次公開掛牌轉讓股權事項無需提交公司股東大會批準。

　　一、交易概述

　　南寧僑虹新材料有限責任公司（以下簡稱“僑虹公司”）為南寧糖業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南寧糖業(yè)”）控股子公司，公司持有其50.14%股權，丹麥國際氣流成網設備有限公司（以下簡稱“丹麥公司”）持有其20.33%股權，南寧統(tǒng)一資產管理有限責任公司（以下簡稱“統(tǒng)一資產”）持有其18.69%股權，香港新豐亞洲發(fā)展有限公司（以下簡稱“香港新豐”）持有其6.77%股權，南寧華僑投資區(qū)華盛資產經營有限公司（以下簡稱“華盛公司”）持有其4.07%股權。公司擬聯(lián)合丹麥公司、統(tǒng)一資產、香港新豐、華盛公司共同將持有的僑虹公司100%股權在廣西聯(lián)合產權交易所公開掛牌轉讓。首次掛牌價將不低于2.6億元人民幣（股東全部權益評估價值23,402.24萬元人民幣）。

　　本次公司擬轉讓標的為所合法持有的僑虹公司50.14%的股權，權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及該資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

　　本次資產出售采取公開掛牌轉讓方式，目前尚不確定交易對方，公司未知公司關聯(lián)人是否會作為本次資產出售在產權交易市場公開轉讓的受讓方，若掛牌出售導致關聯(lián)交易，公司將重新履行關聯(lián)交易審議程序及信息披露業(yè)務。本次資產出售未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規(guī)定的構成重大資產重組的標準之一，不存在損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　公司于2014年7月25日召開了第五屆董事會2014年第四次臨時會議，審議通過了《關于擬掛牌轉讓子公司南寧僑虹新材料有限責任公司股權的議案》（同意11票，棄權0票，反對0票）。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。本次公開掛牌轉讓股權事項無需提交公司股東大會批準。

　　本次公開掛牌轉讓事項已獲南寧市國有資產監(jiān)督管理委員會批準。

　　二、交易對方的基本情況

　　公司本次股權轉讓采取在產權交易所公開掛牌轉讓方式，交易受讓方及交易價格尚未確定，尚未簽署轉讓協(xié)議及轉讓意向書。公司將根據公開掛牌進展情況，及時披露交易對方情況。

　　三、交易標的基本情況

　?。ㄒ唬说馁Y產概況

　　1、本次公司擬轉讓標的為所合法持有的僑虹公司50.14%的股權，權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及該資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

　　2、評估情況：

　　中通誠資產評估有限公司（具備證券業(yè)務從業(yè)資格）出具了《資產評估報告》【中通桂評報字（2014）第101號】。主要評估內容如下：

　?。?）評估基準日：2013年8月31日

　?。?）評估方法：分別采用資產基礎法和收益法進行評估，僑虹公司的固定資產、土地使用權占資產總額的比例較大，比例超過70%，這部分實物資產的市場價格及建造成本能直接從市場上獲得，市場價值能夠公允客觀反映所評估資產在評估基準日的價值。依據實際狀況充分、全面分析后，最終采用資產基礎法的結果作為評估報告的評估結果。

　?。?）評估結論：

　　于評估基準日2013 年8 月31 日，僑虹公司總資產賬面價值為25,092.85 萬元，負債賬面價值為2,025.96 萬元，股東全部權益賬面價值為23,066.89 萬元。經評估后，總資產評估價值為25,415.81 萬元，負債評估價值為2,013.57 萬元，股東全部權益評估價值為23,402.24 萬元。總資產評估值比賬面值增值322.96 萬元，增值率為1.29%；股東全部權益評估值比賬面值增值335.35 萬元，增值率為1.45%。

　　資產評估結果匯總表（資產基礎法）

　　評估基準日：2013年8月31日

　　被評估單位：南寧僑虹新材料有限責任公司

　　金額單位：人民幣萬元

　　根據上述評估值，公司持有僑虹公司50.14%的股東部分權益價值賬面價值為11,565.74萬元，評估值為11,733.88 萬元。

　　(4)評估過程：

　　評估程序實施過程和情況如下：

　　接受委托

　　經與委托方洽談溝通，了解委估資產基本情況，明確評估目的、評估對象與評估范圍、評估基準日等評估業(yè)務基本事項，經綜合分析專業(yè)勝任能力和獨立性和評價業(yè)務風險，確定接受委托，簽訂業(yè)務約定書。針對具體情況，確定評估價值類型，了解可能會影響評估業(yè)務和評估結論的評估假設和限制條件，擬定評估工作計劃，組織評估工作團隊。

　　資產核實

　　指導被評估單位清查資產、準備評估資料，以此為基礎，對評估范圍內的資產進行核實，對其法律權屬狀況給予必要的關注，對收集獲取的評估資料進行審閱、核查、驗證。

　　評定估算

　　根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，選擇適當?shù)脑u估方法。結合所掌握的評估資料，開展市場調研，收集相關市場信息，確定取價依據，進行評定估算。

　　出具報告

　　對評估結果進行匯總、復核、分析、判斷、完善，形成評估結論。撰寫評估報告，經內部審核，在與委托方和相關當事方就評估報告有關內容進行必要溝通后，出具正式評估報告。

　　（二）標的公司基本情況

　　1、企業(yè)名稱：南寧僑虹新材料有限責任公司

　　住所：南寧華僑投資區(qū)

　　法定代表人：李明

　　注冊資本：2,460萬美元

　　企業(yè)類型：有限責任公司（中外合資）

　　經營范圍：開發(fā)、生產新型超級吸水材料及其它相關產品，銷售自產產品，并提供售后服務。（涉及許可證的項目憑許可證在有效期內經營）

　　設立時間：2001年12月24日

　　2、歷史沿革及股權變動情況：

　　僑虹公司成立于2001年12月24日，由南寧糖業(yè)、南寧華僑投資區(qū)經濟開發(fā)總公司、丹麥公司、香港新豐共同投資建立。初始注冊資本為1,800萬美元，出資額及持股比例如下：

　　截至2001年12月31日，僑虹公司全體股東足額繳納注冊資本總額1,800萬美元。其中：南寧糖業(yè)累計出資1,110.026348萬美元，比認繳的注冊資本多263.48美元；南寧華僑投資區(qū)經濟開發(fā)總公司累計出資90萬美元，與應認繳的注冊資本一致；丹麥公司累計出資450.003萬美元，比認繳的注冊資本多30美元；香港新豐累計出資150萬美元，與應認繳的注冊資本一致。多繳的293.48美元公司計入資本公積。

　　根據僑虹公司第一屆董事會第四次會議和《南寧僑虹新材料有限責任公司章程》修正案的規(guī)定，2003年12月僑虹公司四方股東同比例增加200萬美元注冊資本。增資后注冊資本變更為2,000萬美元，股權比例不變。

　　2005年4月，僑虹公司申請增加注冊資本460萬美元，由新增股東南寧統(tǒng)一綜合服務有限公司（后更名為南寧統(tǒng)一資產管理有限責任公司）繳納。截至2005年4月31日止，僑虹公司共有五個股東，其中，中方股東三個，外方股東兩個。

　　2006年9月，股東南寧華僑投資區(qū)經濟開發(fā)總公司更名為南寧華僑投資區(qū)建設投資總公司。

　　2008年，根據《南寧僑虹新材料有限責任公司第二屆董事會第六次會議》紀要，股東南寧華僑投資區(qū)建設投資總公司將其股權無償轉讓至其旗下的南寧華僑投資區(qū)華盛資產經營有限公司。

　　截至評估基準日2013年8月31日僑虹公司的股權結構如下表：

　　僑虹公司其他四方股東丹麥公司、統(tǒng)一資產、香港新豐、華盛公司和公司已書面放棄上述股權的優(yōu)先購買權。

　　3、主要資產及經營狀況

　　僑虹公司是一家以開發(fā)、生產新型超級吸水材料（無塵紙）為主要經營業(yè)務的有限責任公司（中外合資），總投資3,500萬美元，2003年12月建成，2004年1月正式投產。生產車間面積12,692.06平方米，擁有無塵紙生產線1條，配套的分切原紙設備2套。年無塵紙生產能力可達1萬噸。僑虹公司引進的國際著名的丹麥Dan-Web公司設計、制造的干法成型造紙生產線（污水零排放），是國內唯一采用具有國際領先水平設備的廠家之一，屬于國家鼓勵的外資企業(yè)投資項目，所生產的SAP復合纖維超吸水材料（無塵紙）廣泛應用于中高檔用即棄產品的吸水芯層，如衛(wèi)生巾、護墊、嬰兒紙尿褲、成人失禁用品、工業(yè)及家用擦巾等一次性用即棄用品。僑虹公司于2004年正式投產，經過不斷地發(fā)展，僑虹公司經營狀況日益成熟和穩(wěn)定，先后通過了ISO9001:2000和ISO14001:2004質量環(huán)境管理標準的認證，成為國內幾家知名（如寶潔公司、恒安公司等）企業(yè)的指定供應商。

　　僑虹公司生產經營資產主要包括土地使用權、房屋建筑物和機器設備等，其中：土地使用權有1宗，位于南寧華僑區(qū)建設路北段西側，使用權類型為出讓，使用年限50年，面積29,186.30平方米；房屋建筑物主要有生產用主廠房、空調及冷凍站房屋、汽化間，構筑物主要有道路、圍墻等。機器設備主要有進口的丹麥氣流成型的無塵紙生產線1條、進口的復卷分切機1臺、進口的折疊分切線1條。于評估基準日，僑虹公司的主要資產均處于正常運行狀態(tài)，主要的設備運行良好。

　　僑虹公司主要辦公場所主倉庫為租賃使用。

　　4、僑虹公司最近一年又一期的主要財務數(shù)據如下：

　　單位：人民幣，元

　?。ㄈ┍敬纬鍪蹆S虹公司股權不涉及債權債務轉移事宜。出售僑虹公司股權將導致本公司合并范圍的變更，本公司不存在委托僑虹公司理財以及僑虹公司占用本公司資金的情況。

　　公司為僑虹公司提供了1,500萬元的擔保額度將于2016年4月到期，僑虹公司已于2013年10月14日歸還了最后一筆貸款700萬元，全部貸款已還清，公司目前不存在承擔連帶清償責任的風險。目前公司不再為僑虹公司借款而簽署擔保合同，公司為僑虹公司承擔的擔保責任，將隨股權轉讓事項完成而自動終止。

　?。ㄋ模┙刂古度?，僑虹公司無未結案的訴訟，無為其他公司擔保，沒有委托其他公司理財?shù)那闆r。除了正常采購、銷售產生的應付賬款、應收賬款外；截止到2014年5月31日，廣西舒雅護理用品有限公司欠僑虹公司新倉庫建造款余額1,623,688.56元。廣西舒雅護理用品有限公司將在股權交割前籌集資金，歸還完新倉庫建造款。

　　四、交易協(xié)議的主要內容

　　本次股權轉讓事項經公司董事會審議通過后，將在廣西聯(lián)合產權交易所履行公開掛牌程序，首次掛牌價為2.6億元人民幣。在確定交易對方后簽署交易協(xié)議。最終成交金額、支付方式、交付和過戶時間等協(xié)議主要內容目前無法確定。

　　五、涉及本次股權出售的其他安排

　　本次股權出售的受讓方需承接僑虹公司員工的安排。公司出售僑虹公司股權后，基本不存在人員安置的問題。公司轉讓僑虹公司的股權所得款項支付交易過程發(fā)生的稅費后，剩余部分用于補充公司流動資金和歸還銀行貸款。

　　六、出售資產的目的和對上市公司的影響

　　本次資產出售符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，旨在產業(yè)結構的優(yōu)化調整，為了公司下一步更好地發(fā)展轉型，實現(xiàn)公司資產的保值和增值。

　　由于本次資產出售采取在產權交易所公開掛牌轉讓的方式，交易符合公允原則，符合公司的整體利益和股東的長遠利益。

　　如果僑虹公司的股權能以2.6億元的價格出讓，公司報表合并范圍將減少僑虹公司這一家企業(yè)，將影響公司2014年度合并報表：增加現(xiàn)金13,036萬元，減少歸屬于上市公司的股東權益9,256萬元，減少少數(shù)股東權益9,204萬元。對合并報表損益的影響為增加歸屬于上市公司凈利潤約3,781萬元。

　　由于僑虹公司的資產總額、營業(yè)收入、凈利潤占合并報表的比重低，公司轉讓股權的行為對公司2014年及未來經營成果不會產生重大影響。本次轉讓股權行為對公司日常經營不會產生不利影響。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事對本次交易發(fā)表了獨立意見如下：

　　本次股權轉讓事項嚴格按照產權交易轉讓的有關規(guī)定進行公開掛牌交易，具有證券從業(yè)資格的中介機構已經對出售的相關資產出具了評估報告等專業(yè)文件，掛牌價格根據評估機構的評估結果確定，交易遵循公平、公正的原則，不存在損害公司整體利益及中小股東權益的情況。本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于公司產業(yè)結構調整和資產的保值增值，我們同意公司本次出售事項。

　　八、備查文件

　　1、第五屆董事會2014年第四次臨時會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、資產評估報告書。

　　特此公告。

　　南寧糖業(yè)股份有限公司董事會

　　二一四年七月二十六日


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